Die GmbH gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Viele Gründer:innen entscheiden sich für diese Rechtsform, weil sie das Privatvermögen besser schützt und gleichzeitig professionell wirkt. Vom Start-up bis zum Familienunternehmen: Die GmbH ist für viele Unternehmen die erste Wahl.

Inhalt

Doch was ist eine GmbH eigentlich? In diesem Artikel erfährst Du, wer bei einer GmbH haftet, welche Steuern eine GmbH zahlt, wie die Gründung funktioniert und welche Vor- und Nachteile die GmbH hat.

Definition der GmbH

Die GmbH, kurz für «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», ist eine Kapitalgesellschaft, die von einer Einzelperson oder mehreren Gesellschafter:innen gegründet werden kann. Sie ist eine eigene juristische Person und damit rechtsfähig.

Viele Unternehmer:innen entscheiden sich für diese Rechtsform, weil die Haftung bei einer GmbH in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Das bedeutet: Gesellschafter:innen haften normalerweise nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern grundsätzlich nur mit ihrer Einlage. In bestimmten Ausnahmefällen kann jedoch auch eine persönliche Haftung entstehen.

Die GmbH gibt es in Deutschland bereits seit 1892. Die Grundlage dafür bildet das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Heute nutzen Unternehmen jeder Größe diese Rechtsform, vom kleinen Familienbetrieb bis zum etablierten Mittelstandsunternehmen.

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Rechtsform der GmbH

Genau wie die Aktiengesellschaft (AG) ist die GmbH eine Kapitalgesellschaft. Viele Unternehmer:innen entscheiden sich für diese Rechtsform, weil sie die persönliche Haftung begrenzen und gleichzeitig professionell auftreten möchten.

Zu den wichtigsten Merkmalen einer GmbH gehören:

  • Stammkapital: Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 € erforderlich. Das Kapital kann als Bar- oder Sacheinlage eingebracht werden.
  • Gesellschafter:innen: Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Vorgaben zur Nationalität der Gesellschafter:innen gibt es nicht.
  • Geschäftsführer:in: Eine GmbH benötigt mindestens eine:n Geschäftsführer:in. Geschäftsführer:innen müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter:innen sein.
  • Rechtsgrundlage: Für die GmbH gilt das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, kurz GmbHG.

Wie viele Anteile Gesellschafter:innen prozentual halten, bestimmt in der Regel auch ihr Stimmrecht und die Gewinnverteilung. Andere Regelungen sind möglich, müssen aber im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Ein wichtiger Unterschied zwischen der GmbH und Aktiengesellschaft sowie der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) liegt in der Haftung. Bei einer GmbH haftet im Regelfall die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, nicht die Gesellschafter:innen privat.

Viele Gründer:innen entscheiden sich statt für eine GmbH dafür, eine UG zu gründen. Die UG (haftungsbeschränkt), umgangssprachlich auch Mini-GmbH genannt, gilt rechtlich als Sonderform der GmbH und kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Gleichzeitig muss die UG jedoch einen Teil ihres Gewinns als Rücklage ansparen. Sobald das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Neben der klassischen GmbH gibt es außerdem die gemeinnützige GmbH (gGmbH). Sie eignet sich für soziale, kulturelle oder gemeinnützige Zwecke.

Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten. Im Vergleich zu anderen Rechtsformen ist der Aufwand etwas höher, dafür bietet die GmbH mehr Rechtssicherheit und eine klare Haftungsbeschränkung.

Festlegung der Gesellschafter:innen

Eine GmbH kann von einer einzelnen Person oder von mehreren Gesellschafter:innen gegründet werden. Dabei können sowohl Privatpersonen als auch andere Unternehmen beteiligt sein. Auch Gründer:innen ohne deutsche Staatsangehörigkeit dürfen in Deutschland eine GmbH gründen.

Wahl des Firmennamens

Der Firmenname muss eindeutig sein und sich klar von bereits eingetragenen Unternehmen unterscheiden. Außerdem muss die Abkürzung «GmbH» im Namen enthalten sein. Vor der Gründung prüfen viele Unternehmer:innen den Namen über das gemeinsame Registerportal (handelsregister.de) oder bei der Industrie- und Handelskammer (IHK).

Einzahlung des Stammkapitals

Das Mindeststammkapital für die Gründung einer GmbH beträgt 25.000 €. Für die Eintragung ins Handelsregister muss bei einer Bargründung jedoch nicht der gesamte Betrag sofort verfügbar sein. Es reicht aus, wenn mindestens 25 % jedes Geschäftsanteils und insgesamt 12.500 € eingezahlt werden.

Das Stammkapital wird auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt und gehört anschließend der Gesellschaft. Nach der Eintragung darf die GmbH das Geld für betriebliche Ausgaben verwenden. Es darf jedoch nicht einfach an die Gesellschafter:innen zurückgezahlt werden, wenn dadurch gegen die Kapitalerhaltungspflichten verstoßen wird.

Das Stammkapital kann als Bareinlage, Sacheinlage oder als Kombination aus beidem eingebracht werden.

Erstellung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags

Für die Gründung einer GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Darin werden unter anderem der Firmenname, der Unternehmenszweck, der Firmensitz und die Beteiligung der Gesellschafter:innen festgelegt.

Anschließend müssen die Gesellschafter:innen den Vertrag notariell beurkunden lassen.

Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Nach der notariellen Beurkundung meldet der Notar die GmbH beim Handelsregister an. Erst mit der Eintragung durch das Amtsgericht entsteht die GmbH offiziell als juristische Person.

Je nach Branche können danach weitere Anmeldungen oder Genehmigungen notwendig sein, zum Beispiel beim Gewerbeamt oder bei bestimmten Aufsichtsbehörden.

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Struktur und Organisation einer GmbH

Die Struktur dieser Rechtsform ist klar geregelt. Je nach Größe des Unternehmens besteht eine GmbH aus mehreren Organen, die unterschiedliche Aufgaben übernehmen.

  • Geschäftsführer:in: Jede GmbH benötigt mindestens eine:n Geschäftsführer:in. Geschäftsführer:innen leiten das Unternehmen, vertreten die GmbH nach außen und treffen operative Entscheidungen. Sie müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter:innen sein.
  • Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Entscheidungsorgan der GmbH. Sie bestellt die Geschäftsführung, beschließt über die Verwendung des Gewinns und entscheidet über wichtige Unternehmensfragen.
  • Aufsichtsrat: Ein Aufsichtsrat ist nicht für jede GmbH verpflichtend. In der Regel muss er eingerichtet werden, wenn das Unternehmen mehr als 500 Arbeitnehmer:innen beschäftigt. Seine Aufgabe besteht darin, die Geschäftsführung zu überwachen.

Finanzierung und Bilanzierung

Eine GmbH ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Das bedeutet, dass Unternehmen ihre Geschäftsvorfälle vollständig dokumentieren und am Jahresende unter anderem eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen müssen.

Grundlage dafür sind die deutschen Rechnungslegungsvorschriften aus dem Handelsgesetzbuch (HGB). In bestimmten Fällen können zusätzlich internationale Rechnungslegungsstandards relevant sein, zum Beispiel für größere oder international tätige Unternehmen.

Eine saubere Buchhaltung hilft nicht nur dabei, gesetzliche Pflichten zu erfüllen. Unternehmer:innen behalten dadurch auch ihre Einnahmen, Ausgaben und Gewinne besser im Blick. Neben externen Prüfer:innen nutzen viele GmbHs deshalb auch digitale Tools, um Rechnungen zu erstellen, Zahlungen nachzuverfolgen und wiederkehrende Buchhaltungsaufgaben zu automatisieren.

Unterstützung bei der GmbH-Gründung mit Finom

Finom unterstützt Gründer:innen und Unternehmen durch eine Vielzahl von Online-Tools bei vielen organisatorischen und finanziellen Aufgaben rund um die GmbH-Gründung. Dazu gehören unter anderem die Vorbereitung der Buchhaltung, die Verwaltung von Ausgaben sowie die Erstellung und der Versand von Rechnungen. Auch während der Gründung einer gGmbH oder anderer Rechtsformen kann Finom Unternehmen bei der Organisation ihrer Finanzprozesse unterstützen.

Außerdem hilft Finom bei wichtigen Schritten wie:

  • der Überprüfung des Firmennamens bei der Industrie- und Handelskammer vor der Registrierung
  • der Vorbereitung von Unterlagen für das Handelsregister
  • der Organisation eines Notartermins
  • der Eröffnung eines Geschäftskontos
  • der rechtzeitigen Erstellung des steuerlichen Erfassungsbogens für das Finanzamt

Finom eignet sich besonders für Selbstständige, Freiberufler:innen sowie kleine und mittlere Unternehmen, die ihre Finanzprozesse digital organisieren möchten.

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Steuerliche Aspekte einer GmbH

Eine GmbH zahlt in Deutschland mehrere Steuern. Dazu gehören vor allem die Körperschaftsteuer, die Gewerbesteuer und unter bestimmten Voraussetzungen die Umsatzsteuer.

Die Körperschaftsteuer beträgt 15 % des Gewinns. Zusätzlich fällt darauf ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % an. Außerdem unterliegt die GmbH der Gewerbesteuer. Deren Höhe hängt vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde ab. Dadurch liegt die gesamte steuerliche Belastung einer GmbH häufig bei rund 30 %.

Erhält die Geschäftsführung ein Gehalt, wird dieses wie normales Arbeitseinkommen versteuert. Gewinnausschüttungen an Gesellschafter:innen unterliegen dagegen in der Regel der Kapitalertragsteuer.

Beschäftigt die GmbH Arbeitnehmer:innen, muss sie zusätzlich Lohnsteuer für ihre Mitarbeitenden an das Finanzamt abführen.

Haftung bei Insolvenz der GmbH

Kann eine GmbH ihre offenen Rechnungen und Verbindlichkeiten nicht mehr bezahlen, droht eine Insolvenz. Grundlage dafür ist die Insolvenzordnung (InsO).

Für Geschäftsführer:innen gelten im Insolvenzfall besondere Pflichten. Sie müssen rechtzeitig handeln und bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung prüfen, ob ein Insolvenzantrag gestellt werden muss. Andernfalls können Geschäftsführer:innen persönlich haften.

Eine Insolvenz kann unter anderem vorliegen, wenn einer der Insolvenzgründe nach §§ 17–19 InsO erfüllt ist. Dazu zählen insbesondere:

  • die akute Zahlungsunfähigkeit der GmbH, wenn fällige Verbindlichkeiten nicht mehr beglichen werden können
  • die drohende Zahlungsunfähigkeit in absehbarer Zukunft
  • die Überschuldung der GmbH, sofern keine positive Fortführungsprognose mehr besteht

Deshalb sollten Geschäftsführer:innen finanzielle Probleme frühzeitig erkennen und schnell reagieren, um persönliche Haftungsrisiken zu vermeiden.

Seit August 2022 lässt sich eine GmbH in vielen Fällen auch online gründen. Dafür wurden das GmbH-Gesetz und das Beurkundungsgesetz (BeurkG) angepasst. Bestimmte Schritte wie die notarielle Beurkundung können seitdem digital durchgeführt werden; dies ist jedoch nur bei Bargründungen möglich.

Dadurch wird die Gründung vor allem für Unternehmer:innen einfacher, die nicht persönlich vor Ort sein können oder ihre GmbH schneller und digital organisieren möchten. Auch Gründer:innen aus dem Ausland können eine GmbH heute deutlich unkomplizierter anmelden als noch vor einigen Jahren.

Welche Vor- und Nachteile hat die GmbH?

Als eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland bietet die GmbH Unternehmer:innen viele Vorteile, bringt aber auch einige Pflichten mit sich.

Vorteile der GmbH

  • Haftungsbeschränkung: Bei einer GmbH haftet in der Regel die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht die Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen.
  • Professioneller Auftritt: Eine GmbH wirkt auf Kund:innen, Geschäftspartner:innen und Banken oft seriöser.
  • Flexible Struktur: Gesellschafter:innen können einfacher wechseln als bei vielen anderen Rechtsformen.
  • Geschäftsführung: Geschäftsführer:innen müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter:innen sein.
  • Internationale Gründung: Auch ausländische Staatsangehörige können eine GmbH gründen oder Anteile halten.

Nachteile der GmbH

  • Stammkapital: Für die Gründung einer GmbH ist vergleichsweise viel Startkapital erforderlich.
  • Gründungsaufwand: Die Gründung ist mit notariellen Kosten und mehreren formalen Schritten verbunden.
  • Buchhaltungspflichten: Eine GmbH muss doppelt Buch führen und Jahresabschlüsse erstellen.
  • Verwaltungsaufwand: Dokumentation, Steuererklärungen und gesetzliche Pflichten sind oft aufwendiger als bei kleineren Rechtsformen.

Fazit

Eine GmbH eignet sich besonders für Unternehmer:innen, die klare Strukturen, ein professionelles Auftreten und mehr Planungssicherheit für ihr Wachstum suchen. Sie schafft Vertrauen bei Kund:innen, Geschäftspartner:innen und Banken und trennt geschäftliche Risiken besser vom Privatbereich.

Dem gegenüber stehen die recht hohe Kapitalanforderung bei der Gründung und mehr organisatorische, steuerliche und rechtliche Pflichten als viele andere Unternehmensformen.

FAQ 

Was passiert mit den 25.000 € bei einer GmbH?

Die 25.000 € Stammkapital werden auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt, nicht an den Staat. Für die Eintragung ins Handelsregister reicht bei einer Bargründung zunächst eine Einzahlung von insgesamt 12.500 €. Nach der Gründung darf die GmbH das Geld für laufende Geschäftsausgaben nutzen.

Kann man eine GmbH mit 1 € gründen?

Mit 1 € lässt sich zwar keine normale GmbH, aber eine UG (haftungsbeschränkt) gründen, die oft auch Mini-GmbH genannt wird. Sie gilt als Sonderform der GmbH.

Was ist der Zweck einer GmbH?

Viele Unternehmer:innen wählen eine GmbH, um ihre persönliche Haftung zu begrenzen und gleichzeitig professionell aufzutreten.

Wem gehört das Geld einer GmbH?

Das Vermögen einer GmbH gehört rechtlich der Gesellschaft selbst, nicht den Gesellschafter:innen.

Wer haftet, wenn die GmbH pleite geht?

Im Insolvenzfall haftet normalerweise die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Geschäftsführer:innen können jedoch persönlich haften, wenn sie gegen Pflichten aus der Insolvenzordnung verstoßen.

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