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GmbH & Co. KG – Erforderliche Voraussetzungen

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GmbH und Co. KG

Eine GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) ist eine Sonderform der KG, bei der der persönlich haftende Komplementär eine GmbH (juristische Person) ist. Sie ist eine Art Mischform zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft. So ist der unbeschränkt haftende Gesellschafter einer GmbH & Co. KG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Da die übrigen Gesellschafter der KG nur beschränkt haften, ermöglicht diese Gesellschaftsform Unternehmern die Gründung von Gesellschaften, bei denen kein Gesellschafter unbeschränkt haftet. Für Freiberufler ist diese Rechtsform nicht geeignet.

Hauptmerkmale einer GmbH & Co. KG in Deutschland

Gründung: Gesellschaftsvertrag; Eintragung ins Handelsregister

Kapital: Keines erforderlich (obwohl 25.000 Euro für die Gründung einer GmbH erforderlich sind, was man zuerst machen muss.)

Führung: In der Regel durch Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, aber auch Organisation durch Dritte möglich

Haftung: Unbeschränkte Haftung des Komplementärs (GmbH); Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Anteil

Besteuerung: Komplementär der GmbH muss Körperschaftsteuer zahlen; Kommanditisten sind einkommensteuerpflichtig; Unternehmen zahlt Gewerbesteuer, Umsatzsteuer und Einkommensteuer

Wie kann man eine GmbH & Co. KG gründen?

Für die GmbH & Co. KG-Gründung ist kein bestimmtes Startkapital vorgeschrieben (allerdings können Unternehmer Gründungszuschüsse oder Darlehen zur Tilgung von Anschaffungskosten beantragen). Normalerweise muss die GmbH bereits bestehen, bevor die GmbH & Co. KG gegründet werden kann; entweder wird eine bestehende GmbH in eine GmbH & Co. KG umgewandelt oder eigens zu diesem Zweck eine neue GmbH gegründet.

Die GmbH leistet keine Einlage, während die Kommanditisten satzungsgemäß Bar- oder Sacheinlagen leisten. Dieser Partnerschaftsvertrag sollte schriftlich festgehalten werden, um künftige Streitigkeiten zu vermeiden. Er sollte folgende Informationen enthalten:

·  Namen und Adressen der Aktionäre

·  Gegenstand der GmbH & Co. KG

·  Auflösung des Unternehmens

·  Namen und Art (Komplementär, Kommanditist) der Gesellschafter

·  Einlagen der Gesellschafter

·  Verbindlichkeiten der Kommanditisten

·  Bewirtschaftung inklusive Freistellung

·  Gesellschafterversammlung, Stimmrecht, Vetorecht der Gesellschafter

·  Gewinn- und Verlustverteilung

·  Regelungen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters

·  Abfindungsregelung für ausscheidende Gesellschafter

Auflösung der GmbH & Co. KG

Nach Unterzeichnung des Vertrages und Gründung der GmbH & Co. KG muss diese unverzüglich durch einen Notar ins Handelsregister eingetragen werden, der die Anträge der Gründer beurkundet und beim Amtsgericht einreicht. Danach müssen die Gründer noch einige Schritte unternehmen, um die Gründung des neuen Unternehmens abzuschließen, einschließlich der Anmeldung beim Finanzamt, Gewerbeamt und der IHK.

Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG in Deutschland?

Dabei ist zwischen den beiden Arten von Gesellschaftern der GmbH & Co. KG zu unterscheiden: dem Komplementär und dem Kommanditisten. Der Kommanditist ist an der GmbH & Co. KG beteiligt, haftet aber nur teilweise. Dies bedeutet, dass die Höhe seiner Haftung auf seine Aktieninvestition beschränkt ist.

Der Komplementär fungiert als persönlich haftender Gesellschafter und haftet daher für Außenverpflichtungen der GmbH & Co. KG unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen. Da eine GmbH & Co. KG diese Stellung bei einer GmbH-Gründung einnimmt, ist ihre Haftung jedoch auf das eigene Betriebsvermögen beschränkt und die gesamte GmbH & Co. KG haftet tatsächlich nur in Höhe des Stammkapitals der GmbH zuzüglich der Beteiligungen der Kommanditisten.

Steuerpflicht von GmbH & Co. KGs

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft ist verpflichtet Gewerbesteuer (für die ihr eine Freigrenze von 24.500 Euro zusteht) sowie Einkommensteuer und Umsatzsteuer an das Finanzamt abzuführen. Da eine  GmbH & Co. KG steuerlich eine Personengesellschaft ist, wird die Einkommensteuer anhand des Gewinns der Kommanditisten berechnet und ist von diesen direkt zu entrichten.

Führung einer GmbH & Co. KG

Der Komplementär (also die GmbH) ist unabhängig von der Höhe und dem Anteil seiner Haftungseinlage zur alleinigen Geschäftsführung der GmbH & Co. KG berechtigt. Die Führung obliegt daher in der Regel dem Geschäftsführer der GmbH, der möglicherweise nicht Gesellschafter der GmbH & Co. KG ist.

Diese Regelung ist einer der wesentlichen Vorteile der Rechtsform GmbH & Co. KG, da bei anderen Gesellschaftsformen wie GbR, oHG oder KG das Prinzip der Selbstorganisation gilt (d.h., dass dort nur ein voll haftender Gesellschafter Geschäfte tätigen kann).

Buchhaltung einer GmbH & Co. KG in Deutschland

Da die GmbH & Co. KG dem Handelsrecht unterliegt, ist sie verpflichtet, doppelt Buch zu führen, einen Jahresabschluss zu erstellen und Geschäftsunterlagen mindestens 10 Jahre aufzubewahren. Zudem muss eine GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss (die Bilanz und dazugehörige Gewinn- und Verlustrechnung) veröffentlichen, da sie keine natürlichen Personen als voll haftende Gesellschafter hat. 

Wenn Sie Unterstützung bei der Gründung einer Partnerschaft benötigen, können Sie in Deutschland die Dienste von FINOM in Anspruch nehmen. Sie können uns auch für weitere Informationen zur Gründung eines Unternehmens jeglicher Form, Eröffnung eines Geschäftskontos, Besteuerung von Personengesellschaften und vielem anderen kontaktieren.

Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG

Die Vor- und Nachteile einer GmbH & Co. KG haben wir hier für Sie zusammengefasst. 

Die Vorteile:

  • GmbH-Haftung: Da die Rolle des unbeschränkt haftenden Komplementärs von einer GmbH übernommen wird, gibt es keine unbeschränkt haftende natürliche Person.
  • Alle fünf Arten der Altersvorsorge sind möglich: Auch wenn es grundsätzlich kein Merkmal dieser Rechtsform ist, kann auf eine betriebliche Altersversorgung zurückgegriffen werden.
  • Maximale Steuerbelastung von 42% oder 45%: Bei der Gewinnausschüttung zahlen Sie bei einer normalen GmbH 48% Steuern. So können Sie bei einer GmbH & Co. KG bis zu 6% sparen.
  • Sie können Privatabhebungen vornehmen: Wie bei der KG oder einem Einzelunternehmen können Sie bei der Firma einfach Geld abheben.

Die Nachteile:

  • Schlechtes Image in der Öffentlichkeit: Diese Rechtsform wurde in den 1980er Jahren teilweise in betrügerischer Absicht verwendet. Obwohl dies seit Jahrzehnten nicht möglich ist, hat diese Art von Unternehmen immer noch diesen negativen Ruf.
  • Eigentümergehälter schmälern nicht den Gewinn: Die Gehälter der sogenannten Mitunternehmer (der Eigentümer) schmälern grundsätzlich nicht den Gewinn, dies lässt sich aber im Einzelfall steuern.
  • Mehr Vorschriften und Formalitäten: Ab sofort braucht man Gesellschafterbeschlüsse für jede Entscheidung, Satzung und hat höhere Gründungskosten etc.
  • Höhere Verwaltungsebene: Da sowohl für die KG als auch für die GmbH Bilanzen erstellt werden müssen, können sich Ihre Steuerberatungskosten verdoppeln.

Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH & Co. KG und einer KG?

Der wesentliche Unterschied besteht im Wesentlichen darin, dass bei einer Kommanditgesellschaft (KG) einer der Gesellschafter unbeschränkt haftet, während bei einer GmbH & Co. KG die Rolle des Komplementärs von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit beschränkt haftenden Gesellschaftern übernommen wird. Es ist jedoch nicht jedermanns Sache, eine GmbH zu gründen (die ein Startkapital von mindestens 25.000 Euro erfordert). In diesem Fall wäre ggf. eine KG-Gründung, die die Rolle des Komplementärs übernimmt, eine bessere Auswahl.

Fazit

Für welche Gesellschaftsform Sie sich entscheiden, ob GmbH, GmbH & Co KG, Einzelunternehmen oder etwas anderes, hängt von Ihren tatsächlichen Verhältnissen und Ihrer Persönlichkeit ab. Aufgrund der enormen Auswirkungen dieser Entscheidung auf Ihr Unternehmen und Ihre ganz persönliche Zukunft lohnt es sich, diese Fragen mit einem Fachmann zu prüfen und die Situation nach bestem Wissen und Gewissen und nicht im Alleingang zu betrachten. Diese Rechtsform empfiehlt sich, wenn Sie das persönliche und geschäftliche Risiko begrenzen oder externe Investoren einbinden möchten.

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