UG oder GmbH zu wählen, ist für viele Gründer:innen eine der ersten Entscheidungen bei der Gründung. Dieser Vergleich zeigt Dir, welche Unternehmensform bei Kapital, Kosten, Gewinn und Außenwirkung besser zu Deinem Vorhaben passt.

Inhalt

Wie unterscheiden sich UG und GmbH beim Stammkapital?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine gesetzliche Spielart der GmbH. Der wichtigste Unterschied liegt beim Stammkapital: Für eine GmbH sind mindestens 25.000 € vorgeschrieben. Eine UG kannst Du bereits mit einem Stammkapital unterhalb dieser Grenze gründen, praktisch ab 1 €.

MerkmalUG (haftungsbeschränkt)GmbH
Mindeststammkapitalab 1 €25.000 €
Einzahlung vor Anmeldungvollständigmindestens 12.500 € bei Bargründung
Sacheinlagennicht zulässigzulässig
Rücklagenpflichtjakeine allgemeine gesetzliche Pflicht

Bei der GmbH muss vor der Handelsregisteranmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen bei einer reinen Bargründung mindestens 12.500 € erreicht werden. Die UG verlangt dagegen die vollständige Einzahlung ihres Stammkapitals vor der Anmeldung und erlaubt keine Sacheinlagen.

Mehr zur finanziellen Planung findest Du im Finom-Ratgeber zum Startkapital. Die Besonderheiten der kleinen GmbH erklären unsere Beiträge zur Mini-GmbH und zur UG-Rechtsform.

Welche Gründungskosten fallen bei UG und GmbH an?

Bei UG und GmbH fallen Kosten für notarielle Beurkundung und Handelsregister an. Die Höhe hängt vor allem von Geschäftswert und Gründungsform ab.

Die Bundesnotarkammer nennt für eine Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll beispielhaft 105 € Notarkosten. Für eine Mehrpersonen-GmbH mit 25.000 € Stammkapital und individuellem Gesellschaftsvertrag nennt sie 630 €. Hinzu kommen jeweils Auslagen, Pauschalen und Umsatzsteuer.

Die reine Handelsregistergebühr beträgt bei einer Bargründung sowohl für UG als auch GmbH aktuell 225 €. Bei einer GmbH mit mindestens einer Sacheinlage sind es 360 €.

Details findest Du in unseren Ratgebern zur UG-Gründung und zu den Gründungskosten einer GmbH.

Wie unterscheidet sich die Gewinnverteilung?

Bei einer GmbH richtet sich die Gewinnverteilung grundsätzlich nach den Geschäftsanteilen. Der Gesellschaftsvertrag kann einen anderen Verteilungsschlüssel festlegen. Die Gesellschafter:innen können außerdem beschließen, Gewinne im Unternehmen zu lassen.

Bei der UG gilt zusätzlich die gesetzliche Rücklagenpflicht. Deshalb steht nicht der gesamte Jahresüberschuss zur Ausschüttung zur Verfügung. Diese Feinheit ist relevant, wenn Du Gewinne früh ausschütten möchtest.

Welche Rücklagenpflicht gilt bei UG und GmbH?

Die UG muss 25 % des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Die Rücklage dient unter anderem einer späteren Kapitalerhöhung. Für eine klassische GmbH gibt es diese besondere Pflicht nicht.

Eine wichtige Nuance: Allein das Ansparen von 25.000 € macht aus der UG noch keine GmbH. Erst wenn das Stammkapital entsprechend erhöht wird, entfallen die Sonderregeln des § 5a GmbHG. Die Bezeichnung GmbH setzt daher einen formellen Kapitalerhöhungsschritt voraus.

Wie dieser Schritt funktioniert, erklärt Finom im Ratgeber zur Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Wie unterscheiden sich Ruf und Marktakzeptanz?

Rechtlich bietet die UG dieselbe Grundidee der Haftungsbeschränkung wie die GmbH. In der Außenwirkung kann es dennoch Unterschiede geben. Der Zusatz «UG (haftungsbeschränkt)» zeigt Geschäftspartner:innen unmittelbar, dass die Gesellschaft ursprünglich mit weniger als 25.000 € Stammkapital gegründet wurde.

Die GmbH wird im Geschäftsverkehr häufig als etablierter wahrgenommen und kann bei Finanzierungsgesprächen Vorteile haben. Das bedeutet nicht, dass Investor:innen grundsätzlich nicht in eine UG investieren. Gerade bei geplanten Business-Angel- oder VC-Runden kann eine GmbH jedoch die vertrautere Struktur darstellen.

Was ist besser, UG oder GmbH?

Welche Unternehmensform besser passt, hängt nicht von einer einzelnen Abweichung ab. Entscheidend sind Kapitalbedarf, Wachstumspläne, Gewinnausschüttungen und die gewünschte Außenwirkung.

Eine UG kann besser passen, wenn Du:

  • mit wenig Eigenkapital gründen möchtest
  • zunächst ein überschaubares Geschäftsmodell testest
  • Gewinne in den ersten Jahren teilweise im Unternehmen lassen kannst

Eine GmbH kann besser passen, wenn Du:

  • ausreichend Kapital bereitstellen kannst
  • früh Investor:innen oder größere Geschäftspartner:innen ansprechen möchtest
  • keine gesetzliche Ansparpflicht für 25 % des relevanten Jahresüberschusses möchtest

Beide Formen haben Vorteile und Nachteile. Eine UG kann ein sinnvoller Einstieg sein, während die GmbH oft besser zu wachstumsorientierten Unternehmen passt. 

Weitere Merkmale findest Du in den Finom-Ratgebern zu den Vor- und Nachteilen der UG und den Vor- und Nachteilen der GmbH. Wenn Du direkt eine GmbH planst, hilft Dir unser Leitfaden zum Gründen einer GmbH.

FAQ

Ist die Haftung bei einer GmbH oder UG unterschiedlich?

Grundsätzlich nein. Bei beiden Gesellschaften haftet für Verbindlichkeiten das Gesellschaftsvermögen. Persönliche Haftung kann jedoch in besonderen Fällen entstehen, etwa bei Pflichtverletzungen der Geschäftsführung.

Werden UG und GmbH unterschiedlich besteuert?

Grundsätzlich gelten für beide dieselben Regeln der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Die UG ist als Spielart der GmbH steuerlich keine günstigere Alternative.

Läuft die Anmeldung einer UG genauso ab wie bei einer GmbH?

Weitgehend ja. Beide benötigen notarielle Gründung und Handelsregistereintragung. Bei der UG muss das Stammkapital jedoch vollständig eingezahlt sein. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Warum bevorzugen Investor:innen häufig eine GmbH?

Die GmbH besitzt eine höhere gesetzliche Kapitalbasis und ist bei Finanzierungsrunden eine etablierte Struktur. Eine UG schließt Investments nicht aus, kann vor einer größeren Finanzierungsrunde aber in eine GmbH überführt werden.

Wann muss das Stammkapital bei UG und GmbH eingezahlt werden?

Bei der UG muss das vereinbarte Stammkapital vollständig vor der Handelsregisteranmeldung eingezahlt sein. Bei der GmbH gelten bei Bargründung die Mindestwerte von einem Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt 12.500 €.

Können UG oder GmbH mit Sacheinlagen gegründet werden?

Eine GmbH kann mit Sacheinlagen gegründet werden, wenn die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Bei einer UG sind Sacheinlagen ausdrücklich ausgeschlossen.

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