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Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Besonderheiten

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Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) kombiniert Elemente einer Aktiengesellschaft (AG) und einer Kommanditgesellschaft (KG). Eine KGaA hat statt eines Vorstands persönlich haftende Gesellschafter (d.h. Komplementäre). Das Eigentum dieser Partner ist in Aktien aufgeteilt.

Eine KGaA eignet sich besonders für die Nachlassplanung bei einer großen Familie und/oder umfangreichem Betriebsvermögen. Sie weist Merkmale einer Personengesellschaft auf, zählt aber zu den Kapitalgesellschaften.

Die Gründung einer KGaA

Gerade bei deutschen mittelständischen Unternehmen befinden sich die Anteile oft ganz oder überwiegend in den Händen eines einzelnen oder nur weniger (Familien-)Gesellschafter. Diese Gesellschafter kontrollieren ihr Unternehmen und es ist ihnen oft wichtig, diese Kontrolle dauerhaft zu sichern und an zukünftige Generationen zu übergeben. Führungs- und Kontrollbefugnisse sollten ihrer Ansicht nach in der Regel auch dann gesichert bleiben, wenn sich zur Stärkung der Eigenkapitalbasis externe Dritte am Unternehmen beteiligen (müssen).

Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) muss mindestens ein Gesellschafter gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt haften (Komplementär). Diese Personen unterliegen dem Personengesellschaftsrecht (§ 278 Abs. 2 AktG). Die Kommanditaktionäre sind am Grundkapital der Personengesellschaft wie Aktionäre einer AG beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die KGaA ist eine Variante der AG (besondere Regelungen zu KgaA-Rechtsform finden sich im AktG). Die KGaA unterliegt demselben Recht wie die AG, dem deutschen Aktiengesetz. Da jede juristische Person auch GmbH oder AG-Komplementär sein kann, ermöglicht diese Rechtsform eine Begrenzung der persönlichen Haftung der Anleger. Allerdings gibt es in Deutschland weit weniger Unternehmer, die eine KGaA, als die eine GmbH gründen.

Hauptmerkmale einer KGaA

Die KgaA-Definition ist Ihnen damit gegeben und nachfolgend finden Sie die wichtigsten Merkmale dieser Rechtsform.

Gründung: Satzung; Eintragung im Handelsregister

Kapital: 50.000 Euro Mindestgrundkapital

Führung: 2 oder mehr Gesellschafter: mindestens 1 als Komplementär und 1 als Kommanditist

Haftung: Der Komplementär haftet unbeschränkt persönlich (aber ein Kommanditist kann die Kollektivgesellschaft sein); die Haftung des Kommanditisten ist auf seinen Anteil beschränkt.

Besteuerung: Eine KGaA unterliegt der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer.

Struktur, Führungsstruktur und Organisation

Das Gründungsverfahren einer KGaA entspricht weitgehend dem einer AG-Gründung.

In der Satzung der KgaA müssen die Kommanditaktionäre alle Aktien zeichnen. Die persönlich haftenden Gesellschafter können auch am eingetragenen Grundkapital, das in Aktien zerlegt ist, partizipieren und werden dann auch Kommanditaktionäre.

Der Komplementär einer KGaA ist jedoch nicht verpflichtet, sich an der Erhöhung des Grundkapitals zu beteiligen oder sonstige Vermögenseinlagen zu leisten. Seine Gesellschaftereinlage kann sich auf seine Tätigkeit als Organ der KGaA und das übernommene Haftungsrisiko als Komplementär beschränken.

Die Gründung der KGaA ist mit der vollständigen Zeichnung der Aktien und, wie bei den anderen Gesellschaftsformen, mit der Eintragung in das Handelsregister abgeschlossen. Bis dahin besteht sie nur als Vorgründungsgesellschaft, für die im Wesentlichen die Regelungen der KGaA gelten.

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Dieses Grundkapital muss wie bei einer AG mindestens 50.000 Euro betragen und unterliegt denselben Beschränkungen wie das Grundkapital einer AG.

Die Vor- und Nachteile einer KGaA

Im Unterschied zu einer KG-Gründung hat eine KGaA viele Vorteile, aber auch Nachteile.

Die Vorteile einer KGaA:

  • Als Gesellschafter behalten Sie die persönliche Verbindung zum Unternehmen: Dieser Punkt ist insbesondere in der Nachfolgeplanung relevant, da Sie Ihre ungebrochene „Machtstellung“ behalten können. Dennoch können Sie Ihren Erben (in Form von Aktien) schon heute Anteile an Ihrem Vermögen gewähren.
  • Die KGaA ist gegenüber Übernahmen sehr resistent: Da das Stimmrecht nicht an den Anteil am Kapitalvermögen gebunden ist, kann man mehr als 50% der Aktien über die Börse verkaufen und die Kontrolle über das Unternehmen trotzdem behalten.
  • Unerwartete Ereignisse (Tod, Arbeitsunfähigkeit etc.) können problemlos abgewickelt werden: Diese Gesellschaftsform kann zivilrechtlich sehr attraktiv sein und ist besonders bei großen Vermögen beliebt.

Die Nachteile einer KGaA:

  • Hohe Gründungskosten: Um eine KGaA richtig zu gründen, benötigen Sie umfangreiche Hilfestellungen Ihres Steuerberaters. Dies führt natürlich zu hohen Gebühren.
  • Hoher Kapitalbedarf: Sie müssen mindestens 50.000 Euro in die KGaA einzahlen.
  • Das für die Komplementäre geltende Recht sieht vor, dass sie jeweils einzeln zur Geschäftsführung und Vertretung der KGaA befugt sind. Gegenüber Dritten ist deren Vertretungsmacht grundsätzlich unbeschränkt. Im Innenverhältnis bedürfen die persönlich haftenden Gesellschafter jedoch bei außerordentlichen Geschäftsvorfällen der Zustimmung der Kommanditaktionäre durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter als Leitungsorgan innerhalb der Gesellschaft ähnelt der des Vorstands einer AG. Da sich ihre Befugnisse jedoch aus ihrer Gesellschafterstellung ergeben, können sie nicht wie Vorstandsmitglieder abberufen werden. Ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse können nur aus wichtigem Grund durch gerichtliche Entscheidung widerrufen werden.
  • Die Kommandite haben im Wesentlichen die gleichen Rechte und Pflichten wie die Gesellschafter einer AG. Sie haben Anspruch auf Beteiligung am Bilanzgewinn (Dividende), Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie das Recht, Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen.
  • Eine KGaA muss einen Aufsichtsrat haben. Die Bestellung der Mitglieder und ihre Arbeitsweise richten sich grundsätzlich nach den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften, ihre Aufgaben beschränken sich jedoch im Wesentlichen auf die Überwachung der persönlich haftenden Gesellschafter. Per Gesetz können Komplementäre dem Aufsichtsrat nicht angehören. Der Aufsichtsrat der KGaA sorgt für die Durchführung der Beschlüsse der Kommanditaktionäre. Sie wird häufig von Familienunternehmen verwendet, die Zugang zu Eigenkapitalmärkten haben.

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Fazit

Eine KGaA ermöglicht es einem bisher herrschenden Gesellschafterkreis, die Kontrolle über ein Unternehmen auch dann zu behalten, wenn sich im Zuge der weiteren Eigenkapitalaufnahme Dritte an der Gesellschaft beteiligen sollen oder im Zuge der Übernahme Kommanditaktien als Akquisitionswährung zum Erwerb anderer Unternehmen verwendet werden. Die Form der KGaA lässt daher die typischen Zielsetzungen von Familiengesellschaftern – Stärkung des finanziellen Spielraums ohne Verzicht auf Geschäftsführungs- und Kontrollbefugnisse – in besonderem Maße zu. Nicht nur Henkel und Merck KGaA haben sich für diese Rechtsform entschieden, sondern beispielsweise auch Bertelsmann, Ströer, Drägerwerk, CEWE und Fresenius Medical Care.

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