Ob Freelancer:in, Gründer:in oder Startup-Team – die Wahl zwischen GbR und GmbH entscheidet über Haftung, Aufwand und Flexibilität. In diesem Artikel erfährst Du, welche Form besser zu Deinem Vorhaben passt.

Inhalt

Was ist eine GmbH?

Die GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer:innen in Deutschland. Sie schützt Dein Privatvermögen, vermittelt Seriosität und ist ideal für Geschäftsmodelle mit höheren Risiken oder Wachstumsambitionen.

Vorteile der GmbH

  • Dein Privatvermögen bleibt grundsätzlich geschützt.
  • Klare Strukturen stärken Deine Außenwirkung.

Nachteile der GmbH

  • Gründung und Verwaltung kosten mehr.
  • Buchhaltung und Jahresabschluss verursachen laufende Kosten.
  • Je nach Größe musst Du Abschlüsse offenlegen oder hinterlegen.

Mehr erfährst Du hier: Vorteile und Nachteile der GmbH.

Gründung und Kapital

Eine GmbH gilt als eigenständige juristische Person. Sie kann also Eigentum besitzen, Verträge abschließen oder vor Gericht auftreten – unabhängig von den handelnden Personen.

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 €. Bei einer Bargründung musst Du vor der Anmeldung zum Handelsregister mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens 12.500 € einzahlen. Die eingezahlten Beträge müssen der Geschäftsführung bereits frei zur Verfügung stehen. Ein deutsches Bankkonto schreibt das Gesetz dafür nicht vor.

Die GmbH entsteht erst mit der Handelsregistereintragung. Davor besteht nach notarieller Beurkundung eine Vor-GmbH, die mit eigenem Vermögen haftet. Wer in ihrem Namen handelt, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG bis zur Eintragung persönlich. Gesellschafter:innen können außerdem für Verluste einstehen müssen.

Sacheinlagen sind ebenfalls möglich. Du musst sie im Gesellschaftsvertrag genau festlegen, ihren Wert nachweisen und vor der Handelsregisteranmeldung vollständig leisten (§§ 5, 7 GmbHG).

Haftung und Organisation

Die GmbH-Haftung schützt grundsätzlich Dein Privatvermögen: Für Gesellschaftsschulden haftet die GmbH mit ihrem gesamten Vermögen. Als Gesellschafter:in haftest Du normalerweise nicht persönlich. Ausnahmen betreffen etwa offene Einlagepflichten und persönliche Bürgschaften.

Geleitet wird die GmbH durch mindestens eine:n Geschäftsführer:in – das können nur natürliche Personen sein.

Ein Aufsichtsrat ist bei einer GmbH nicht grundsätzlich Pflicht. Bei regelmäßig mehr als 500 Mitarbeitenden greift das Drittelbeteiligungsgesetz und bei regelmäßig mehr als 2.000 Mitarbeitenden das Mitbestimmungsgesetz. Auch der Gesellschaftsvertrag kann ihn vorsehen.

GmbH-Geschäftsanteile sind nicht börsennotiert. Ihre Übertragung erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag. Die Zustimmung anderer Gesellschafter:innen ist nicht nötig, kann aber im Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben sein.

Pflichten und Steuern

Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH immer buchführungspflichtig – unabhängig von Umsatz oder Gewinn. Dazu gehören: doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Gewinn- und Verlustrechnung und je nach Größe auch ein Lagebericht.

Die GmbH zahlt:

  • Körperschaftsteuer: 15 % auf ihr zu versteuerndes Einkommen, plus 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer.
  • Gewerbesteuer: abhängig vom kommunalen Hebesatz. Anders als eine gewerbliche GbR erhält die GmbH keinen Freibetrag von 24.500 €.
  • Umsatzsteuer: auf steuerpflichtige Umsätze; Steuerbefreiungen und die Kleinunternehmerregelung können greifen.

Bei einem Gewerbesteuerhebesatz von 400 % beträgt die rechnerische Gewinnsteuerbelastung einer GmbH 2026 insgesamt 29,825 % vor möglichen Ausschüttungen. Ab 2028 sinkt der Körperschaftsteuersatz schrittweise von 15 % auf 10 % ab 2032. Der kommunale Gewerbesteuerhebesatz beeinflusst die Höhe der Steuern weiterhin. Die Umsatzsteuer zählt nicht zur Gewinnsteuerbelastung. 

Was ist eine GbR?

Die GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts – ist eine unkomplizierte und flexible Rechtsform für mindestens zwei Personen, die gemeinsam ein Ziel verfolgen. Sie eignet sich besonders für Freiberufler:innen, kleine Gewerbetreibende und temporäre Partnerschaften.

Vorteile der GbR

  • Die Gründung erfolgt schnell, günstig und ohne Mindestkapital.
  • Es gibt flexible Regeln für Zusammenarbeit und Gewinnverteilung.

Nachteile der GbR

  • Du haftest persönlich und unbeschränkt, auch mit Deinem Privatvermögen.
  • Konflikte zwischen Gesellschafter:innen können Entscheidungen erschweren.

Weitere Informationen findest Du im Ratgeber zu den Vorteilen und Nachteilen der GbR.

Gründung, Haftung und Struktur

Eine GbR entsteht, sobald sich zwei oder mehr Personen vertraglich zusammenschließen – mündlich oder schriftlich –, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen (§ 705 BGB). Für eine GbR schreibt das Gesetz kein Mindestkapital vor. Trotzdem brauchst Du ausreichend Geld für den laufenden Betrieb. 

Seit dem 01.01.2024 gibt es ein Gesellschaftsregister, in das sich GbRs freiwillig eintragen lassen können – etwa für Immobiliengeschäfte ist das mittlerweile faktisch Pflicht. Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich formfrei. Enthält er etwa die Verpflichtung, ein Grundstück zu übertragen, ist eine notarielle Beurkundung nötig. Eine Handelsregistereintragung entfällt; die Eintragung ins Gesellschaftsregister erfordert jedoch eine öffentliche Beglaubigung.

Nach der Eintragung führt die Gesellschaft den Namenszusatz «eGbR» und ihre Gesellschafter:innen sowie Vertretungsregeln sind öffentlich einsehbar. Die Registrierung ist insbesondere für Grundbucheinträge und die Aufnahme in eine GmbH-Gesellschafterliste erforderlich. Wichtig: Der Registereintrag ändert nichts an der persönlichen, unbeschränkten Haftung der Gesellschafter:innen. Weitere Details zur Anmeldung und ihren Folgen findest Du im Finom-Ratgeber zur eGbR.

Die GbR ist keine juristische Person, kann aber selbst Verträge abschließen, Eigentum halten und vor Gericht auftreten. Die Vertretung erfolgt durch die Gesellschafter:innen selbst – es sei denn, etwas anderes wurde vereinbart.

Wichtig zu wissen: Alle Gesellschafter:innen haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen – auch für Fehler anderer Mitgesellschafter:innen.

Buchhaltung und Steuern

Für gewerbliche GbRs kann nach § 141 AO eine steuerliche Buchführungspflicht entstehen, wenn der Jahresumsatz 800.000 € oder der Jahresgewinn 80.000 € übersteigt. Sie beginnt mit dem Wirtschaftsjahr nach der Mitteilung des zuständigen Finanzamts. Rein freiberufliche GbRs fallen dagegen nicht unter diese Vorschrift. Für sie kann die Einnahmenüberschussrechnung ausreichen. Andere gesetzliche Buchführungspflichten bleiben davon unberührt.

Steuerlich ist die GbR kein eigenes Subjekt für die Einkommensteuer: Die einzelnen Gesellschafter:innen zahlen Einkommensteuer entsprechend ihrem Gewinnanteil.

Die GbR gilt bei selbstständiger, nachhaltiger Tätigkeit als Unternehmerin im Sinne des Umsatzsteuerrechts (§ 2 UStG). Umsatzsteuer fällt grundsätzlich auf steuerpflichtige Umsätze an. Steuerbefreiungen und die Kleinunternehmerregelung (§ 19 UStG) können greifen. Gewerbesteuer zahlt die GbR nur bei gewerblicher Tätigkeit (§ 5 GewStG). Eine GmbH gilt dagegen gewerbesteuerrechtlich stets als Gewerbebetrieb (§ 2 GewStG).

Bei gewerblichen GbRs gilt ein Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 € für die gesamte Gesellschaft, nicht für einzelne Gesellschafter:innen (§ 11 GewStG). Erst der darüberliegende Gewerbeertrag wird besteuert. Gesellschafter:innen, die als natürliche Personen gewerbliche Einkünfte erzielen, können ihre Einkommensteuer nach § 35 EStG unter bestimmten Voraussetzungen teilweise mindern. Mehr dazu findest Du im ausführlichen Ratgeber zur Gewerbesteuer.

Typische Einsatzbereiche der GbR

Die GbR ist vor allem dann sinnvoll, wenn es unkompliziert, flexibel und schnell gehen soll – ohne großes Startkapital oder bürokratischen Aufwand. Besonders in diesen Fällen ist sie beliebt:

  • Zusammenschlüsse von Freiberufler:innen (beispielsweise Kanzleien, Praxen)
  • kleine Gewerbebetriebe mit geringem Risiko
  • zeitlich begrenzte oder projektbezogene Kooperationen

GbR vs. GmbH: die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick

Die Wahl der Rechtsform ist mehr als nur eine Formalität – sie entscheidet darüber, wie viel Risiko Du trägst, wie flexibel Du agieren kannst und welchen Eindruck Du bei Kund:innen oder Investor:innen hinterlässt.

Beide Formen haben Vorteile – entscheidend ist, was Du mit Deinem Business erreichen willst.

Haftung und Risiko

Die GmbH-Haftung beschränkt sich grundsätzlich auf das gesamte Gesellschaftsvermögen. Als Gesellschafter:in haftest Du in der Regel nicht persönlich. Vor der Handelsregistereintragung und bei persönlichen Bürgschaften können jedoch Haftungsrisiken entstehen.

Bei der GbR ist das anders: Hier haftest Du persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – auch für Fehler Deiner Mitgesellschafter:innen.

Gerade bei risikoreichen Geschäftsmodellen, größeren Aufträgen oder Investitionen kann das schnell zur Belastung werden. Ein fehlerhaftes Produkt oder eine Klage kann dann direkt Dein Privatvermögen betreffen.

Kosten und Aufwand

Die GmbH erfordert mehr Gründungsaufwand. Du brauchst:

  • Einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.
  • Eine Eintragung ins Handelsregister.
  • Mindestens 25.000 € Stammkapital, von dem bei einer Bargründung vor der Handelsregisteranmeldung mindestens 12.500 € und davon mindestens ein Viertel je Geschäftsanteil eingezahlt werden müssen. Sacheinlagen musst Du vorher vollständig erbringen.

Die GbR lässt sich meist unkompliziert mit einem mündlichen oder schriftlichen Gesellschaftsvertrag gründen. Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht, Betriebsmittel brauchst Du trotzdem. Die notarielle Beurkundung ist normalerweise nur in Sonderfällen wie Grundstückseinlagen erforderlich. Eine Handelsregistereintragung entfällt. Für bestimmte Rechtsgeschäfte, etwa Grundbucheinträge, ist zuvor die Registrierung im Gesellschaftsregister erforderlich.

Steuern und Pflichten

Umsatzsteuer fällt bei beiden Rechtsformen nur auf steuerpflichtige Umsätze an; Ausnahmen gelten etwa bei der Kleinunternehmerregelung. Eine GmbH gilt gewerbesteuerlich immer als Gewerbebetrieb. Eine GbR ist dagegen nur bei gewerblicher Tätigkeit gewerbesteuerpflichtig und hat einen Freibetrag von 24.500 €. Für die GmbH gilt dieser nicht.

Die GmbH zahlt 2026 zusätzlich 15 % Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag. Bei 400 % Gewerbesteuerhebesatz beträgt die rechnerische Gewinnsteuerbelastung auf Gesellschaftsebene 29,825 %, sofern die Bemessungsgrundlagen übereinstimmen. Ausschüttungen können weitere Steuern auslösen.

Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer – das übernehmen die Gesellschafter:innen jeweils individuell für ihren Anteil.

Eine GmbH muss Bücher führen und einen Jahresabschluss erstellen. Für gewerbliche GbRs kann nach § 141 AO eine Buchführungspflicht entstehen, wenn der Jahresumsatz 800.000 € oder der Jahresgewinn 80.000 € übersteigt. Sie beginnt grundsätzlich erst mit dem Wirtschaftsjahr nach der Mitteilung des Finanzamts. Rein freiberufliche GbRs fallen nicht unter diese Regelung. Andere Buchführungspflichten sind möglich.

Fazit: Wenn Du schnell, günstig und flexibel mit überschaubarem Risiko starten willst, ist die GbR oft die richtige Wahl. Planst Du größer, willst professionell auftreten und Dein Privatvermögen schützen? Dann ist die GmbH klar im Vorteil.

Vergleich: GbR oder GmbH?

Hier eine Übersicht der zentralen Unterschiede:

KriteriumGbRGmbH
HaftungPersönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – auch mit PrivatvermögenBeschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
GründungskostenGering; bei eGbR zusätzlich Notar-/RegisterkostenNotar, Handelsregister; Stammkapital separat
StartkapitalKein gesetzliches Mindestkapital25.000 €; bei Bargründung mindestens 12.500 € einzuzahlen
BuchführungGewerblich: über 800.000 € Jahresumsatz oder 80.000 € Jahresgewinn; Folgejahr nach FinanzamtsmitteilungDoppelte Buchführung, Jahresabschluss; ggf. Lagebericht
SteuernEinkommensteuer bei Gesellschafter:innen; ggf. Gewerbe-/UmsatzsteuerKörperschaft-, Gewerbe- und ggf. Umsatzsteuer
VertragFormfrei möglichNotarieller Gesellschaftsvertrag notwendig
FlexibilitätHoch – ideal für kleinere Teams oder ProjektvorhabenMehr Struktur, ideal für langfristige Geschäftsmodelle
ReputationEinfach, aber weniger professionell wahrgenommenVermittelt Stabilität und Seriosität

Welche Rechtsform passt zu Dir?

Die Wahl zwischen GbR und GmbH hängt nicht nur von rechtlichen Details ab, sondern vor allem von Deinen Zielen, Deinem Geschäftsmodell – und Deiner Risikobereitschaft.

Wenn Du gerade erst durchstartest, ein klar umrissenes Projekt umsetzen willst oder im Team mit vertrauten Partner:innen arbeitest, ist die GbR eine schlanke, flexible Lösung.

Sie kommt ohne Startkapital aus, lässt sich formlos gründen und spart Dir Bürokratie. Gerade für Freiberufler:innen, kleinere Gewerbetreibende oder temporäre Kooperationen ist sie oft genau das Richtige.

Bedenke aber: Du haftest mit Deinem Privatvermögen – auch für Fehler anderer Gesellschafter:innen. Bei riskanteren Geschäftsmodellen oder höheren Investitionen kann das schnell kritisch werden.

Planst Du dagegen langfristig, willst Investor:innen überzeugen oder möchtest Dich vor unerwarteten Haftungsrisiken schützen? Dann bietet die GmbH mehr Sicherheit und Struktur.

Du brauchst zwar mehr Kapital und musst Gründungsaufwand einkalkulieren – dafür trittst Du professioneller auf, trennst klar zwischen Privat- und Unternehmensvermögen und bist rechtlich besser aufgestellt.

Kurz gesagt:

  • Die GbR ist ideal für einen schnellen, unkomplizierten Einstieg.
  • Die GmbH lohnt sich, wenn Du größer denkst und auf Nummer sicher gehen willst.

Ein späterer Wechsel von der GbR zur GmbH ist möglich. Ist Deine GbR im Gesellschaftsregister als eGbR eingetragen, kommt ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz infrage. Dabei bleibt die Gesellschaft rechtlich dieselbe, nur ihre Rechtsform ändert sich.

Alternativ gründest Du eine neue GmbH und überträgst das Geschäft mit Vermögenswerten und Verträgen. Das kann zusätzliche Schritte und Zustimmungen erfordern. Welche rechtlichen und steuerlichen Folgen entstehen, solltest Du vorher individuell mit geeigneten Fachleuten prüfen. Mehr dazu im Finom-Ratgeber zur Umwandlung.

FAQ

Kann ich eine GmbH oder GbR allein gründen?

Ja, eine GmbH kannst Du als einzelner Gesellschafter:in gründen. Dafür benötigst Du einen notariellen Gesellschaftsvertrag und 25.000 € Stammkapital. Für eine GbR brauchst Du mindestens zwei Personen.

Ist eine GmbH steuerlich günstiger als eine GbR?

Nicht unbedingt. Bei einer GbR versteuerst Du Deinen Gewinnanteil mit Deinem Einkommensteuersatz. Die GmbH zahlt Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Bei Ausschüttungen können weitere Steuern anfallen. Entscheidend sind Gewinnhöhe, Gewinnverwendung und Deine steuerliche Situation.

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