gGmbH – Was ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Der wichtigste Unterschied zwischen einer GmbH und einer gGmbH ist dieser gemeinnützige Aspekt. Voraussetzung für die Anerkennung ist daher, dass die gGmbH einen gemeinnützigen Zweck (definiert als Verfolgung eines gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zwecks) erfüllt. Dieser Zweck muss im Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft festgelegt und vom zuständigen Finanzamt genehmigt werden, bevor die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden kann.

Hauptmerkmale einer gGmbH

Damit Sie eine gemeinnützige Gesellschaft besser verstehen und ihre Eigenschaften kennenlernen, ist hier der Überblick:

Gründung: Gesellschaftsvertrag; Eintragung ins Handelsregister; Anerkennung durch das Finanzamt

Kapital: Mindestens 25.000 Euro (das Stammkapital einer GmbH), davon muss die Hälfte zum Zeitpunkt der Anmeldung auf einem Bankkonto sein

Führung: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsrat für Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern

Haftung: Bis zur Höhe der Stammeinlage oder des Gesellschaftsvermögens; Gesellschafter sind in der Regel von der Privathaftung befreit.

Besteuerung: Befreiung von Gewerbesteuern wie Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer; die Mehrwertsteuer wird in der Regel reduziert.

Gründung einer gemeinnützigen gGmbH in Deutschland

Eine gGmbH benötigt mindestens 25.000 Euro Startkapital. Die Hälfte davon (12.500 Euro) muss vor der Firmengründung auf das Bankkonto des Unternehmens eingezahlt werden. Dabei kann es sich nicht nur um Bargeld, sondern auch um Wertsachen wie Immobilien, Fahrzeuge und Maschinen handeln.

Wohltätigkeitsstatus

Der andere wichtige Schritt bei der Gründung einer gGmbH ist die Sicherstellung, dass Ihr Unternehmen als „gemeinnützig“ zu qualifizieren ist und einen gemeinnützigen Zweck erfüllt. Es wäre ratsam, dies frühzeitig beim Finanzamt zu klären. Die Definition von „gemeinnützig“ kann alle Unternehmen umfassen, die versuchen, Folgendes zu fördern oder zu schützen:

• Bildung, Wissenschaft und Forschung (einschließlich Schulen und Kitas)
• Umwelt, Natur, Tiere und Pflanzen
• Kunst, Kultur und Denkmäler
• Religion
• Gesundheitswesen
• Sport
• Jugend- und Altenpflege

Einige der bedeutendsten und finanzstärksten deutschen Stiftungen sind ebenfalls in der Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH (sog. Stiftungs-gGmbH) organisiert.

Eintragung einer gGmbH

Die Gemeinnützigkeit der gGmbH muss fest im Gesellschaftsvertrag verankert sein, aus dem hervorgehen sollte, dass die gGmbH selbstlos handelt und keine eigennützigen wirtschaftlichen Ziele verfolgt. Das bedeutet, dass kein Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet werden und die Vergütung der Führungskräfte nicht „übertrieben“ sein darf. Der Gesellschaftsvertrag muss auch einen anderen gemeinnützigen Verein benennen, der im Falle der Auflösung der gGmbH zur Gewinnentnahme gewählt wird.

Dieser Gesellschaftsvertrag wird vom Finanzamt auf Vereinbarkeit mit dem Gemeinnützigkeitsgesetz geprüft, bevor er notariell beim Handelsregister eingereicht werden kann. Die Gründer können dann den Prozess der Unternehmensgründung abschließen.

Haftung einer gGmbH

Ein großer Vorteil der gGmbH-Form ist, dass die Haftung der Gesellschafter wie bei der klassischen GmbH-Haftung beschränkt ist. Das Privatvermögen der Anteilseigner der Gesellschaft ist nämlich vom Vermögen der Gesellschaft getrennt zu halten. Allfällige Schulden werden ausschließlich aus dem Gesellschaftsvermögen beglichen.

Zahlen gGmbHs in Deutschland Gewerbesteuer?

Wird die Gesellschaft vom Finanzamt als gemeinnützig anerkannt, erhält die gGmbH einen Freistellungsstatus, der sie zur Befreiung von Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer berechtigt. Darüber hinaus können die Leistungen der gGmbH teilweise (in manchen Fällen sogar vollständig) von der Umsatzsteuer befreit werden.

gGmbHs erhalten zudem vom Finanzamt eine Bescheinigung, die sie zur Annahme von Spenden und Erstellung steuerlich abzugsfähiger Spendenbescheinigungen berechtigt. Aus diesem Grund ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch von anderen Steuern befreit, darunter Schenkungs-, Erbschafts- und Vermögenssteuer.

Die gGmbH verbindet die Vorteile der typischen GmbH mit den steuerlichen Vorteilen des Gemeinnützigkeitsrechts. Es ist eine rechtliche Struktur (juristische Person) zwischen dem gemeinnützigen und dem gewinnorientierten Sektor. So wird die ehrenamtliche Tätigkeit bei der gGmbH regelmäßig durch hauptamtliche Geschäftsführer ersetzt.

Führung einer gGmbH

Die gGmbH wird von einem Geschäftsführer geleitet, der mindestens 18 Jahre alt sein muss und in den letzten fünf Jahren nicht wegen Insolvenz verurteilt worden sein darf. Es können auch mehrere Geschäftsführer bestellt werden, die die Gesellschaft alle einzeln vertreten können. Das Unternehmen wird auch von einer jährlichen Gesellschafterversammlung und (bei mehr als 500 Mitarbeitern) einem Aufsichtsgremium geleitet.

Buchhaltung einer gGmbH in Deutschland

Gemeinnützige Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind grundsätzlich dazu verpflichtet, ihre Gewinn- und Verlustzahlen und Bilanzen zu veröffentlichen sowie die Regeln der doppelten Buchführung einzuhalten.

Vorteile einer gGmbH

Wer in Deutschland eine gemeinnützige GmbH gründet, genießt folgende Vorteile:

• Eine gemeinnützige GmbH ist „genauso“ gemeinnützig wie beispielsweise ein gemeinnütziger Verein. Sie ist voll steuerbegünstigt und kann auch Zuwendungsbestätigungen ausstellen.
• Als Rechtsform eignet sich die gemeinnützige GmbH sowohl für Neuvorhaben als auch für Umstrukturierungen (Ausgliederungen, Umwandlungen etc.) in bestehende Gesellschafts-/Verbundstrukturen.
• Gemeinnützige Gesellschaften mit beschränkter Haftung zeichnen sich durch eine klare und straffe interne Organisation nach betriebswirtschaftlichen Regeln aus.
• Eine gemeinnützige GmbH schließt jegliche persönliche Haftung der Gesellschafter aus.
• Eine gGmbH bietet einen einfachen Zugang zu Unternehmen als Kooperationspartner, Spender, Sozialinvestoren oder Sponsoren.
• Der immer strengere Umgang mit dem Vereinsregister bei wirtschaftlich tätigen Vereinen kann vermieden werden: In einer gGmbH lassen sich wirtschaftliche Tätigkeiten, die gemeinnützigen Zwecken dienen, problemlos umsetzen.
• Die Bilanzierungspflicht der gemeinnützigen GmbH ist die Grundlage für eine transparente und aussagekräftige Rechnungslegung.
• Bei der gemeinnützigen GmbH kann die Satzung relativ flexibel gestaltet und an die Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden.

Nachteile einer gGmbH

Der Hauptnachteil ist die Schwierigkeit, den Status der Gemeinnützigkeit aufzugeben. Im Falle eines Austritts ist eine gemeinnützige Organisation für die letzten zehn Jahre steuerpflichtig, was ihn in den meisten Fällen praktisch unmöglich macht.

Das Vergütungsniveau von Direktoren und anderen Wohltätigkeitsmitarbeitern liegt immer noch unter dem Niveau gewinnorientierter Organisationen vergleichbarer Größe. Wenn die Vergütung jedoch auf einem angemessenen Niveau liegt, kann sie der Vergütung von gewinnorientierten Managern nahe kommen.

Geeignet für zahlreiche wohltätige Zwecke und für ausländische Muttergesellschaften

Auch ausländische Organisationen, die ihre Projekte in Deutschland realisieren wollen, nutzen die gGmbH als Rechtsform, weil sie ihnen größtmöglichen Einfluss sichert – egal welche gemeinnützigen Zwecke die gGmbH verfolgen soll. Häufige Beispiele hierfür sind religiöse und wohltätige Zwecke. Es gibt auch reine Förder-gGmbHs, die lediglich Spenden und andere Zuschüsse einwerben oder Mittel von ihrer Muttergesellschaft im Ausland erhalten und diese dann an andere Empfängerorganisationen weiterleiten. Umgekehrt nutzen ausländische Organisationen deutsche gemeinnützige GmbHs, um Spenden in Deutschland zu sammeln und an ihre Muttergesellschaften im Ausland weiterzuleiten.

In jedem Fall muss die Satzung der gGmbH die verfolgten Ziele und die Art und Weise, wie sie erreicht werden sollen, konkret benennen. Nur dann erfüllt die Satzung der gemeinnützigen GmbH sowohl die Anforderungen des Gemeinnützigkeitsgesetzes als auch des GmbH-Gesetzes.

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gGmbH oder gUG?

Auch die Gründung einer gUG, also einer vorläufigen gemeinnützigen GmbH, ist möglich. Für Personen, die kein Startkapital von 25.000 Euro haben, ist das eine gute Option, denn eine UG lässt sich theoretisch schon ab einem Startkapital von einem Euro gründen. Wie bei einer klassischen UG ist die gUG verpflichtet, bis zum Erreichen von 25.000 Euro mindestens 25 Prozent ihres Gewinns beiseite zu legen, und kann dann in eine gGmbH umgewandelt werden.

Fazit

Eine der wichtigsten Rechtsformen der gemeinnützigen Organisationen in Deutschland ist die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH). Sie verbindet die Vorteile der in Deutschland seit jeher außerordentlich etablierten Rechtsform der gewerblichen GmbH mit den steuerlichen Vorteilen, die das deutsche Gemeinnützigkeitssteuerrecht gemeinnützigen Organisationen bietet. Möglich wird dies dadurch, dass die Satzung einer gemeinnützigen GmbH die Verfolgung ausschließlich gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Zwecke vorsieht und diese auch alle anderen Anforderungen des deutschen Gemeinnützigkeitssteuerrechts nach 52 AO beachtet.