UG-Gründung – alle nützlichen Informationen zum Mini-GmbH Gründen

Sie überlegen, mit einer UG-Gründung klein anzufangen? Hier ist eine Übersicht der Faktoren, die Ihre Entscheidung beeinflussen könnten.

Was ist eine UG?

In Deutschland wird eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung am häufigsten als haftungsbeschränkt UG (Unternehmergesellschaft) bezeichnet. Sie wird sehr oft auch Mini-GmbH, kleine GmbH oder sogar 1-Euro-GmbH genannt.

Die Gründung einer UG empfiehlt sich für kleine Gewerbebetriebe und Existenzgründer mit geringem Kapital. Diese Unternehmensform wird häufig von Selbstständigen gewählt, die eine begrenzte Haftung wünschen und mit wenig Kapital auskommen können.

Achtung: Im Geschäftsverkehr ist darauf zu achten, dass Abkürzungen immer mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ verwendet werden. Andernfalls besteht die Gefahr, dass die darin gewährte Haftungsbeschränkung für diese Geschäftsbeziehung nicht gilt.

Vorteile einer UG

Grundsätzlich bietet die UG die gleichen rechtlichen und steuerlichen Vorteile wie die GmbH, allen voran die Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter. Eine Unternehmergesellschaft zu gründen bietet auch den unbestrittenen Vorteil, klein anfangen zu können. Die Tragfähigkeit des Businessplans kann daher zu Anfang mit deutlich geringerem Aufwand getestet werden.

Nachteile einer UG

Dennoch hat eine UG auch Nachteile. So wird beispielsweise davon ausgegangen, dass sie letztendlich in den Status einer vollen GmbH übergeht. Ihre Eigentümer sind daher gesetzlich verpflichtet, zu diesem Zweck Kapitalrücklagen zu bilden. Dafür muss mindestens ein Viertel des Jahresgewinns verwendet werden. Bis es soweit ist, können diese Gewinne nicht an die Aktionäre gehen.

Darüber hinaus erfolgt die „Aufwertung“ der UG in eine GmbH nicht automatisch, wenn diese Grenze von 12.500 Euro (die Hälfte des Mindeststammkapitals einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro) erreicht ist. Gegen zusätzliche Kosten muss die Satzung geändert und notariell beglaubigt werden. Soll schließlich die Erhöhung des Grundkapitals aus den Rücklagen entnommen werden, muss ein Sachverständiger (in der Regel Wirtschaftsprüfer) die Ordnungsmäßigkeit und Verfügbarkeit dieser Rücklagen bestätigen.

Die Umwandlungskosten von UG in GmbH dürften daher den Aufwand und die Kosten übersteigen, die bei der Gründung einer GmbH entstanden wären. Auf jeden Fall geht die anfängliche Kapitaleinlage in der Regel nicht verloren. Sie wird unter anderem verwendet für:

• Anfangsinvestitionen
• Laufende Ausgaben
• Eine Reserve für schwierige Quartale

Daher lohnt sich die Nutzung des UG-Formulars nur in den seltenen Fällen, in denen ein Unternehmen so klein ist, dass es 12.500 Euro nicht aufbringen kann.

Die Geschichte der UG

Jeder Mitgliedstaat der Europäischen Union ist verpflichtet, über die nötigen Rechtsstrukturen zu verfügen, um Einzelpersonen Handel mit beschränkter Haftung zu ermöglichen. Bis vor kurzem hat in Deutschland die GmbH diese Funktion allein erfüllt. Um auch kleineren Unternehmen den Handel unter beschränkter Haftung zu erleichtern, hat die Bundesregierung 2008 die UG (Unternehmergesellschaft) eingeführt.

Die Rechtsform von GmbH und UG ist weitgehend gleich, daher auch die Bezeichnung „Mini-GmbH“. Sie sind sogar innerhalb desselben Gesetzestextes festgelegt. (GmbH-Gesetz, siehe § 5a GmbHG.)

Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass die UG im Gegensatz zur normalen GmbH mit einem Stammkapital von bis zu 25.000 Euro gegründet werden kann. Dies ist im deutschen Gesellschaftsrecht revolutionär und macht die beschränkte Haftung für kleine Unternehmen realistisch. Außerdem sehen internationale Investoren die geringen Investitionen als Vorteil für Entwicklung und Ausbau ihrer Geschäfte in Deutschland und Europa.

Hauptmerkmale einer UG

Die wichtigsten Merkmale einer UG sind nachfolgend aufgezählt:

Gründung: Satzung; Eintragung ins Handelsregister

Kapital: 1 bis 24.999 Euro

Führung: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsrat bei Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern

Haftung: Bis zur Höhe der Kapitaleinlage bzw. bis zur Höhe des Gesellschaftsvermögens; Gesellschafter in der Regel von der Privathaftpflicht befreit

Besteuerung: Steuerpflichtig für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer, Kapitalertragsteuer, Umsatzsteuer und ggf. Einkommensteuer

Was braucht man, um eine UG zu gründen?

Obwohl die Mindestkapitalanforderung für die Gründung einer UG geringer ist als die einer GmbH, besteht keine Möglichkeit, die Gesellschaft mit Sacheinlagen (z. B. Wertgegenstände wie Immobilien statt Geld) zu gründen. Dies bedeutet, dass das vereinbarte Mindestkapital vor der Eintragung der UG in das Handelsregister vollständig eingezahlt sein muss. Daher könnte es möglicherweise nötig sein, einen Unternehmenskredit oder Zuschuss aufzunehmen, um über genügend Kapital zu verfügen. 

Eine UG kann auf zwei Arten gegründet werden. Sie können entweder ein vereinfachtes Verfahren mit einem sogenannten Musterprotokoll verwenden oder einen Gesellschaftsvertrag (mit einer individuellen Satzung) aufsetzen. Die Echtheit der Unterschriften auf dem Protokoll muss von einem Notar bestätigt werden, aber das ist alles, was er tun muss. Die Gründung mit Gesellschaftsvertrag empfiehlt sich immer dann, wenn mehr als ein Gründer beteiligt ist oder ein externer Geschäftsführer angestellt wird. Nach Vorlage des Gesellschaftsvertrages und Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister müssen die Gründer auch das Gründungsverfahren durch Antrag beim Gewerbeamt, bei der Handelskammer und beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) abschließen.

Ein Viertel des Jahresüberschusses einer UG muss bis zur Höhe von 25.000 Euro in die Kapitalrücklage eingezahlt werden, dann kann die UG eine ordentliche GmbH werden. Sie müssen keine GmbH gründen, sondern 25 % des Gewinns als Rücklage zurücklegen, bis Sie 25.000 Euro erreicht haben. Eine GmbH hat einen Vorstand, ist körperschaftsteuerpflichtig, kann Grundstücke und eigenes Vermögen erwerben sowie klagen und verklagt werden. Der Firmenname muss entweder das Wort Unternehmergesellschaft oder das Kürzel UG enthalten.

Was wird für die Gründung einer UG benötigt - in Kürze

• Mindestens 1 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer (UG-Gründer können beide Rollen übernehmen).
• Mindestalter der Partner: 18 Jahre (Ausnahmen möglich)
• Mindestalter von Geschäftsführern: 18 Jahre (keine Ausnahmen, §6 Abs. 2 GmbHG)
• Die UG muss ihren Sitz in Deutschland haben (die deutsche Staatsangehörigkeit der Gesellschafter oder Geschäftsführer ist nicht erforderlich).
• Der gewählte UG-Name muss eintragungsfähig sein, sonst wird die Eintragung vom Amtsgericht verweigert (der IHK-Namenscheck hilft; auch Finom kann helfen, die Verfügbarkeit des Namens zu prüfen).
• Schriftlicher, notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag (alternativ kann ein Musterprotokoll zur Gründung einer UG verwendet werden)
• Geschäftskonto für die Einzahlung des Aktienkapitals (Sie können ein Geschäftskonto bei Finom eröffnen)
• Das Stammkapital ist nur als Geldeinlage gültig: Das im Vertrag festgelegte Stammkapital muss in voller Höhe eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht möglich.

Gründungskosten einer UG

Um eine UG zu gründen, gibt es wie bereits erwähnt zwei Möglichkeiten. Die erste und häufigste Methode imitiert die Gründung einer normalen GmbH. Darunter fallen Gründungskosten (Eintragung, Beglaubigung, Anwaltskosten etc.) an, die nicht unbedingt niedriger sind als die der normalen GmbH. Tatsächlich unterscheiden sich die Gründungskosten der UG und GmbH gar nicht, wenn sie mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet werden.

Die Endkosten der Gründung einer UG sind jedoch deutlich geringer, da sie aus ihrem Stammkapital gedeckt werden können. Sollten die Gründungskosten beispielsweise 2.000 Euro betragen, könnte eine UG mit ihrem Stammkapital alle Gebühren (einschließlich Steuern) für die Leistungen bezahlen – vorausgesetzt, ihr Stammkapital beträgt mindestens 2.000 Euro.

Das sogenannte Musterprotokoll ist nur für Einzelgründer und sehr kleine Unternehmen geeignet. Es ist auf einen einzigen Geschäftsführer und maximal drei Aktionäre beschränkt. Dieses Modell ist zwar deutlich günstiger, bringt jedoch einige Nachteile mit sich. Besonders erwähnenswert ist, dass die Aktionäre ihre Aktien ohne Rücksprache mit den anderen veräußern können.

Eine UG kann nicht als Sacheinlage gegründet werden

Nur bei der „großen“ GmbH ist die Aufbringung des Gründungskapitals „in Sacheinlage“ möglich. Das bedeutet die Übertragung wertvoller Vermögenswerte oder Rechte an das Unternehmen (z. B. Fahrzeuge, Grundstücke, Patent- und Markenrechte). Die UG hingegen muss durch Geldeinlagen gegründet werden. Da die Mindestgrenze für diesen Beitrag jedoch nur 1 Euro beträgt, ist dies in der Regel kein Problem.

Führung einer UG

Die UG braucht mindestens einen Geschäftsführer, der bei der Gesellschaft (Ein-Personen-UG) angestellt ist. Die Einzelheiten dieses Arbeitsverhältnisses sind im Geschäftsführervertrag geregelt. Der Geschäftsführer muss mindestens 18 Jahre alt sein und darf in den letzten fünf Jahren nicht wegen Insolvenz verurteilt worden sein. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, müssen diese, sofern nicht anders vereinbart, gemeinsam handeln. Mindestens einmal im Jahr muss eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden, zu der die Geschäftsführer bestellt werden und die die Gewinnverwendung beschließt.

Haftung von UG

Wie bei einer regulären GmbH ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage und das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Im Allgemeinen werden alle Schulden aus dem Gesellschaftsvermögen beglichen, wobei das Vermögen der Aktionäre unberührt bleibt. Das Gesetz verlangt eine strikte Trennung von Unternehmens- und privaten Vermögen.

UG & deutsche Gewerbesteuer

Eine UG unterliegt in der Regel allen Gewerbesteuern, einschließlich Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Umsatzsteuer und Lohnsteuer (bei Beschäftigung von Arbeitnehmern). Ein Verzicht auf die Umsatzsteuerpflicht kann möglich sein, wenn die UG die Umsatzgrenzen nicht überschreitet und als Kleinunternehmer einzustufen ist (letzte Entscheidung liegt beim Finanzamt). Außerdem ist eine UG als Kapitalgesellschaft nach Gesetz verpflichtet, ihren Jahresabschluss zu veröffentlichen, eine doppelte Buchführung vorzunehmen und Jahresabschlüsse zu erstellen.

Finom arbeitet mit allen deutschen Rechtsformen (GmbH, UG, gGmbH, gUG, Freiberufler, Einzelunternehmen, etc.) zusammen. Die Frist zur Firmengründung bei Finom beträgt ca. 4 Wochen. Wir übernehmen alles, von Überprüfung des Unternehmensnamens bei der Handels- und Industriekammer über Abwicklung der Eintragung des Unternehmens ins Handelsregister bis hin zur Gewerbeanmeldung und Beantragung der USt-ID. Mit der Eröffnung eines Finom-Geschäftskontos erhalten Sie alle Vorteile und können sich mit anderen Dingen beschäftigen.

Fazit

Schlussendlich genießt die UG in Geschäftsbeziehungen kein hohes Ansehen. Da sie mit nur einem Euro gegründet werden kann, wird eine UG oft zu Unrecht als wenig kreditwürdig beurteilt. Tatsächlich gibt es viele Unternehmergesellschaften mit gesünderen Finanzen als einige GmbHs. In der Praxis bedeutet dies jedoch in der Regel, dass eine UG alle Kosten im Voraus bezahlen muss.