UG gründen: Voraussetzungen, Kosten & Schritte

Eine UG zu gründen, ermöglicht Dir einen Einstieg mit wenig Startkapital und beschränkter Haftung. Hier erfährst Du, welche Voraussetzungen gelten, wie die Gründung einer UG abläuft und welche Kosten und Pflichten Du einplanen solltest.

UG gründen: Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH. Eine oder mehrere Personen können sie gründen. Sie braucht mindestens eine:n Geschäftsführer:in und entsteht als haftungsbeschränkte Gesellschaft erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Voraussetzung	Regelung bei der UG
Gesellschafter:innen	Mindestens eine Person
Geschäftsführer:innen	Mindestens eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person
Stammkapital	Unter 25.000 €, theoretisch ab 1 €
Einzahlung	Vor der Handelsregisteranmeldung vollständig
Sacheinlagen	Bei der Gründung ausgeschlossen
Gesellschaftsvertrag	Notarielle Form erforderlich
Firmenname	«UG (haftungsbeschränkt)» oder ausgeschriebene Form
Handelsregister	Eintragung erforderlich

Wie viel Stammkapital braucht man für eine UG?

Rechtlich kann das Stammkapital bei 1 € beginnen. Vor der Anmeldung zum Handelsregister musst Du es jedoch vollständig in Geld einzahlen; Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen.

1 € ist deshalb eher eine theoretische Untergrenze als eine sinnvolle Finanzierung. Kalkuliere Miete, Software, Versicherungen, Waren, Beratung und andere Anlaufkosten. Das Stammkapital sollte den tatsächlichen Kapitalbedarf der ersten Monate berücksichtigen.

GmbH gründen: Voraussetzungen im Vergleich zur UG

Wer zwischen UG und GmbH entscheidet, sollte vor allem Kapitalausstattung, Einzahlungsregeln und Rücklagenpflicht vergleichen.

Punkt	UG	GmbH
Stammkapital	Unter 25.000 €, ab 1 €	Mindestens 25.000 €
Einzahlung vor Anmeldung	Vollständig	Bei Bargründung insgesamt mindestens 12.500 €
Sacheinlagen	Bei Gründung ausgeschlossen	Möglich
Gesetzliche Rücklage	Ja	Keine besondere UG-Rücklagenpflicht

Für die GmbH schreibt § 5 GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 € vor. Bei einer Bargründung müssen vor der Anmeldung mindestens 12.500 € eingezahlt sein; zusätzlich muss auf jeden bar übernommenen Geschäftsanteil mindestens ein Viertel entfallen.

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UG-Gründung: So gehst Du Schritt für Schritt vor

Der Gründungsprozess folgt einer klaren Reihenfolge. Vor allem Notartermin, Kapitaleinzahlung und Handelsregistereintragung bauen aufeinander auf.

1. Lege Firmennamen und Unternehmensgegenstand fest

Bestimme Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand. Der Name muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführen. Für erste Namensideen kannst Du den kostenlosen Firmennamen-Generator von Finom nutzen. Prüfe anschließend, ob Dein Wunschname rechtlich zulässig und verfügbar ist. Außerdem muss die Firma den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ enthalten.

2. Bestimme Gesellschafter:innen, Geschäftsführer:innen und Stammkapital

Lege fest, wer Geschäftsanteile übernimmt, wer die UG führt und wie hoch das Stammkapital ist. Die Summe aller Geschäftsanteile muss dem Stammkapital entsprechen.

3. Wähle das Musterprotokoll oder den Gesellschaftsvertrag

Das vereinfachte Musterprotokoll kannst Du bei höchstens drei Gesellschafter:innen und genau einer Geschäftsführung nutzen. Vom gesetzlichen Muster abweichende Regelungen sind dabei nicht möglich.

Willst Du beispielsweise individuelle Abstimmungs-, Gewinnverteilungs- oder Nachfolgeregeln treffen oder mehrere Geschäftsführer:innen bestellen, eignet sich ein individueller Gesellschaftsvertrag besser.

4. Gründe die UG beim Notar

Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Musterprotokoll benötigt notarielle Form. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann die Beurkundung auch vollständig per notarieller Videokommunikation erfolgen.

5. Eröffne ein Geschäftskonto und zahle das Stammkapital ein

Nach der Beurkundung eröffnest Du in der Praxis ein Geschäftskonto für die UG in Gründung und zahlst das vereinbarte Stammkapital ein. Erst nach vollständiger Einzahlung darf die UG zum Handelsregister angemeldet werden.

6. Lass die UG ins Handelsregister eintragen

Der Notar oder die Notarin übermittelt die Anmeldung elektronisch an das zuständige Registergericht. Vor der Eintragung besteht die UG als GmbH-Rechtsform noch nicht vollständig. Wer vorher für sie handelt, kann persönlich haften.

7. Erledige Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung

Melde das Gewerbe spätestens mit Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit bei der zuständigen Behörde an. Je nach Gründungsablauf kann die Gewerbeanmeldung bereits vor der Handelsregistereintragung erforderlich sein. Dem Finanzamt übermittelst Du außerdem innerhalb eines Monats elektronisch den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Darüber kannst Du unter anderem die Steuernummer beantragen.

Prüfe zusätzlich die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister sowie, je nach Tätigkeit, IHK, HWK und Berufsgenossenschaft. Für die UG besteht grundsätzlich eine Mitteilungspflicht zum Transparenzregister.

Was kostet es, eine UG zu gründen?

Stammkapital und Gründungskosten sind zwei verschiedene Dinge. Das Stammkapital gehört der Gesellschaft und steht ihr nach der Gründung grundsätzlich für betriebliche Ausgaben zur Verfügung.

Kostenpunkt	Orientierung
Stammkapital	Ab 1 €, sinnvoll nach tatsächlichem Kapitalbedarf
Notar	Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll beispielhaft ab ca. 105 € zzgl. Auslagen, Pauschalen und Umsatzsteuer
Handelsregister	225 € für die Ersteintragung
Gewerbeanmeldung	Je nach Gemeinde unterschiedlich
Beratung	Optional und vom Einzelfall abhängig

Die Notarkosten hängen von Gestaltung und Umfang der Gründung ab. Die Handelsregistergebührenverordnung setzt für die Ersteintragung einer GmbH einschließlich UG derzeit 225 € fest.

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Welche Pflichten gelten nach der Gründung einer UG?

Mit der Handelsregistereintragung ist die Gründung abgeschlossen, nicht aber der organisatorische Aufwand. Besonders wichtig sind Rücklagen, Buchführung, Jahresabschluss und die Pflichten der Geschäftsführung.

Wie funktioniert die Rücklagenpflicht?

Die UG muss grundsätzlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Die Rücklage darf nur für die gesetzlich vorgesehenen Zwecke verwendet werden.

Welche Buchführungs- und Steuerpflichten gelten?

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der kaufmännischen Buchführung und muss einen Jahresabschluss erstellen. Je nach Größenklasse gelten Erleichterungen. Steuerlich sind insbesondere Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und gegebenenfalls Umsatzsteuer relevant.

Wann kann die Geschäftsführung persönlich haften?

Für Gesellschaftsschulden haftet grundsätzlich das Vermögen der UG. Geschäftsführer:innen können jedoch persönlich haften, wenn sie gesetzliche Pflichten verletzen. Dazu zählen beispielsweise bestimmte steuerliche Pflichtverletzungen oder Verstöße gegen die Insolvenzantragspflicht.

Von der UG zur GmbH: Wann ist der Wechsel möglich?

Erhöht die UG ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 €, gelten die besonderen Regeln des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG nicht mehr. Allein das Ansparen von 25.000 € Rücklagen bewirkt also keine automatische Umstellung zur GmbH.

Soll auch die Firma künftig «GmbH» tragen, muss die Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag entsprechend ändern und die Änderung ins Handelsregister eintragen lassen. Erst die Registereintragung macht die Satzungsänderung wirksam.