Der Begriff GmbH ist den meisten Menschen bekannt, auch denen, die sich nicht für Rechtsformen interessieren oder nie geplant haben, ein eigenes Unternehmen zu gründen. Doch was ist eine GmbH? In diesem Artikel finden Sie Antworten auf die wichtigsten Fragen zu dieser Unternehmensform: was bedeutet GmbH, wer haftet bei einer GmbH, welche Steuern zahlt eine GmbH, wie gründet man eine GmbH, was kostet eine GmbH-Gründung, welche Vor- und Nachteile hat die GmbH und vieles mehr.
GmbH Definition
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine deutsche Rechtsform, die von einer Einzelperson oder einem anderen Unternehmen gegründet werden kann und rechtsfähig ist. Die GmbH ist die in Deutschland am häufigsten genutzte Rechtsform, da die Haftung der Gesellschafter bei einer GmbH nur auf die Höhe des eingesetzten Kapitals beschränkt ist.
Die Entstehungsgeschichte der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Europa reicht bis zum Beginn des 17. Jahrhunderts zurück, als Aktionären in England per königlichem Erlass eine beschränkte Haftung gewährt wurde. Im Deutschen Reich entstand später die spezielle GmbH Rechtsform. Möglich wurde dies durch die Verabschiedung des Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) am 20. April 1892. Diese Gesellschaftsform wurde seitdem auch in anderen Ländern in dieser oder ähnlicher Form eingeführt. Heute ist die GmbH die häufigste Rechtsform in Deutschland. Man kann also mit Sicherheit sagen, dass die GmbH in der heutigen Geschäftswelt eine große Bedeutung hat.
Rechtsform der GmbH
Die Rechtsform einer GmbH ist, ebenso wie eine Aktiengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft. Die Gründung einer GmbH eignet sich besonders für Unternehmer, die ihre persönliche Haftung begrenzen, ihr Privatvermögen schützen und ihr Unternehmen dennoch rechtmäßig führen möchten.
Hauptmerkmale der GmbH:
- Höhe des Stammkapitals: Das Mindestkapital für die Gründung einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen.
- Gesellschafter: Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Gesellschafter oder ihrer Nationalität.
- Direktor: Die Gesellschaft wird von einem Aufsichtsrat/Verwaltungsrat gemäß der Satzung der Gesellschaft geführt.
- Geschäftsführung: Eine GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben, die nicht Eigentümer (Gesellschafter) sein müssen.
- Anwendbares Recht: Für die Gründung und den Betrieb der GmbH gilt das Gesetz für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbHG.
Der Prozentsatz der Anteile, die jeder Gesellschafter hält, bestimmt sein Stimmrecht im Unternehmen. Die Verteilung der Aktien steht in direktem Zusammenhang mit dem Anteil am genehmigten Kapital. Gleiches gilt für die Einnahmen und Ausgaben der GmbH: Ihre Verteilung richtet sich in der Regel nach dem Anteil des Gesellschafters am genehmigten Kapital (gemäß den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes). Eine andere Verteilung ist möglich; dies muss jedoch in der Satzung festgehalten und notariell beglaubigt werden.
Der Hauptunterschied zwischen einer GmbH und einer Aktiengesellschaft (AG) sowie einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) besteht in der beschränkten Haftung. Das bedeutet, dass Aktionäre nicht für Schäden an ihrem Privatvermögen haften.
Viele aufstrebende Gesellschafter ziehen es vor, anstelle einer GmbH eine UG zu gründen. Dies ist eine günstigere Alternative für diejenigen, die kein Kapital von 25.000 Euro benötigen oder haben. Bei einer UG kann das Stammkapital bereits 1 Euro betragen. Allerdings sollten die Gründer bedenken, dass sie in diesem Fall 25 % des Jahresgewinns als Rücklage einzahlen müssen. Sobald die Rücklage 25.000 Euro erreicht, wird die UG in eine GmbH umgewandelt. Tatsächlich handelt es sich bei der UG also um eine Form der GmbH.
Es gibt auch eine nichtgewerbliche Form der GmbH, die gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gründung einer GmbH
Die Gründung dieser Geschäftsform ist ein recht mühsamer Prozess. Das Verfahren zur Eröffnung einer GmbH in Deutschland besteht aus folgenden Schritten:
Bestimmung der Eigentümer (Gesellschafter)
Es ist keine Mindestanzahl der Gründer festgelegt, sodass eine GmbH auch mit nur einem Gesellschafter gegründet werden kann. Zu den Unternehmensgründern können sowohl Ausländer, deutsche Staatsbürger als auch juristische Personen gehören.
Wahl des Firmennamens
Der Name der GmbH muss eindeutig sein und darf nicht den Namen bereits eingetragener Unternehmen ähneln. Er wird von der Industrie- und Handelskammer genehmigt, um die Gründung von gleichnamigen Unternehmen zu verhindern. Bevor Sie zur IHK gehen, können Sie außerdem eine Online-Prüfung auf dem Gemeinsamen Registerportal durchführen. Einschränkungen bei der Namenswahl gibt es nicht, das Vorhandensein des Kürzels GmbH im Namen ist jedoch zwingende Voraussetzung.
Sammlung von Stammkapital
Für die Registrierung der GmbH ist ein Grundkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich, das von einem oder mehreren Gesellschaftern eingebracht werden kann. Die Anteile der Gesellschaftern am genehmigten Kapital müssen nicht gleich sein. In jedem Fall muss der Beitrag jedes Gesellschafters mindestens 100 € betragen.
Es ist nicht notwendig, den gesamten Betrag auf einmal zu bezahlen. Die Hälfte (12.500 Euro) ist sofort fällig. Die zweite Hälfte muss innerhalb des ersten Jahres nach der Eintragung der Gesellschaft gezahlt werden. Das Stammkapital kann in Form einer Bareinzahlung, einer Sacheinlage oder einer Kombination dieser beiden Möglichkeiten erfolgen.
Erstellung eines Gesellschaftsvertrags
Alle Gesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag der GmbH unterzeichnen und anschließend notariell beglaubigen lassen. Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:
- Name und Anschrift des Firmensitzes
- Gegenstand/Art der Tätigkeit des Unternehmens
- genehmigtes Kapital unter Angabe der Anzahl und des Wertes der Aktien sowie der Beteiligung der Gesellschaftern am Kapital
Notarielle Beurkundung
Nach Fertigstellung des Gesellschaftsvertrags müssen die Gesellschafter bei einem Notar die Beglaubigung beantragen.
Eintragung ins Handelsregister
Um das Registrierungsverfahren abzuschließen, muss ein notarieller Antrag beim Handelsregistergericht eingereicht werden. Der Antrag wird dann vom Registergericht geprüft. Falls er genehmigt wird, wird die GmbH Kapitalgesellschaft im Handelsregister eingetragen, was daraufhin allen relevanten Registern mitgeteilt werden muss. Sobald das Unternehmen registriert ist, müssen die entsprechenden Sondergenehmigungen und Lizenzen beantragt werden, die für einen bestimmten Geschäftsbereich erforderlich sind.
Struktur und Organisation einer GmbH
Wichtig ist, auf die Struktur der GmbH zu achten. Eine GmbH besteht aus drei Organen:
- Geschäftsführer: Zur Führung der GmbH muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden. Er leitet die Geschäfte und vertritt bei Bedarf das Unternehmen. Der Geschäftsführer muss nicht Gesellschafter sein.
- Hauptversammlung: Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Die Versammlung genehmigt die Jahresberichte, ernennt die Geschäftsführer, gibt ihnen Weisungen, bestimmt den Gewinn und entscheidet über dessen weitere Verwendung.
- Aufsichtsrat: Ein Aufsichtsrat muss gebildet werden, wenn die Zahl der GmbH Arbeitnehmer 500 übersteigt. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Geschäftsführung zu kontrollieren.
Finanzierung und Bilanzierung
Die GmbH unterliegt den allgemein anerkannten deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen und den International Financial Reporting Standards. Die GmbH ist somit zurr doppelten Buchführung verpflichtet, was eine doppelte Berechnung des Unternehmensgewinns durch Erstellung einer Bilanz (gegenüberstellendes Vermögen der GmbH mit ihren Finanzierungsquellen) sowie durch Gewinnermittlung mittels einer GuV (Gewinn- und Verlustrechnung) beinhaltet, d. h. der Gegenüberstellung aller Einnahmen und Ausgaben der GmbH.
Um Fehler in der Buchhaltung und dadurch Probleme mit Kontrollstellen zu vermeiden, empfiehlt es sich, die Dienste von Prüfungsgesellschaften in Anspruch zu nehmen. Darüber hinaus greifen die Gesellschafter von GmbHs in letzter Zeit auch immer häufiger auf die Dienste von Finanzunternehmen zurück, die das Finanzmanagement kleiner und mittlerer Unternehmen vereinfachen und automatisieren können.
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Ein solches Unternehmen ist zum Beispiel Finom. Es handelt sich um ein recht junges Fintech-Unternehmen, das sich dennoch in Europa bereits bewährt hat. Finom bietet Finanzdienstleistungen mit Business Invoice-, Billing Software- und Accounting Software-Integration an. Es eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Freiberufler. Finoms Online-Tools helfen den Inhabern von Unternehmen, ihre Ausgaben einfach zu verwalten, Rechnungen vorzubereiten und zu senden, Zahlungen zu verfolgen und die Buchhaltung zu automatisieren.
Finom ist sowohl für erfahrene als auch für aufstrebende Geschäftsleute geeignet, die ihre Buchhaltungsabläufe mit fortschrittlicher digitaler Technologie und zu günstigen Konditionen beschleunigen möchten. Das Unternehmen kann auch bei der Gründung aller Arten von kleinen und mittleren Unternehmen in Deutschland helfen (GmbH, UG, gGmbH, gUG, Freiberufler, Einzelunternehmer usw.).
Hier sind die grundlegenden Dienstleistungen, die Finom Ihnen bietet:
- Überprüfung des Firmennamens bei der Industrie- und Handelskammer vor der Registrierung
- Bestellung eines Notars Ihrer Wahl
- Unterstützung bei der Eröffnung eines Geschäftskontos für Ihr Unternehmen
- Unterstützung bei der Erstellung von Unterlagen für die Eintragung Ihres Unternehmens ins Handelsregister
- Rechtzeitige Erstellung des Steuerfragebogens für die Einführung der Mehrwertsteuer und vieles mehr.
Steuerliche Aspekte
Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 %, zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % der Körperschaftsteuer.
Die Gehälter von Geschäftsführern unterliegen der Einkommensteuer, Gewinnausschüttungen an Gesellschafter unterliegen der Kapitalertragsteuer.
Die GmbH unterliegt auch der kommunalen Gewerbesteuer, die von der Gemeinde abhängt (durchschnittlich 14-17 %). So liegt der effektive Einkommenssteuersatz zwischen 30 und 33 Prozent. Die GmbH muss zudem Lohnsteuer für ihre Mitarbeiter zahlen.
Haftung bei Insolvenz der GmbH
Im Krisenfall stellt die Insolvenzordnung (InsO) hohe Anforderungen an den Geschäftsführer einer GmbH. Geschäftsführer haften persönlich für Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft oder Dritten.
Dies geschieht, wenn:
- die GmbH ihren Verpflichtungen nicht nachkommen kann und dadurch überschuldet ist.
- die GmbH in den nächsten 24 Monaten einem Insolvenzrisiko ausgesetzt ist.
- eine GmbH ihre Zahlungsverpflichtungen für drei Wochen (90 % oder mehr) nicht erfüllen kann.
Aktuelle Trends und Entwicklungen
Eine aktuelle Neuerung, die am 1. August 2022 in Kraft trat, hat die Eintragung einer GmbH sowie einer UG erleichtert. Ab sofort ist es möglich, ein Unternehmen online anzumelden. Zu diesem Zweck wurden das GmbH- und das Beurkundungsgesetz (BeurkG) angepasst. Nun ist eine persönliche Präsenz nicht mehr notwendig, so dass Sie eine GmbH auch aus dem Ausland registrieren können.
Welche Vor- und Nachteile hat die GmbH?
Die Hauptvorteile der GmbH sind folgende:
- Haftungsbeschränkung: Das Privatvermögen der Aktionäre ist nicht betroffen.
- Bei Bedarf ist es einfach, den Gesellschafter zu wechseln.
- Der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein.
- Auch ausländische Staatsbürger können Gesellschafter sein.
Nachteile der GmbH:
- Das genehmigte Mindestkapital ist recht hoch (25.000 Euro).
- Hohe Anforderungen an Dokumentation und Steuerbuchhaltung
- Die Notwendigkeit, die Dienste eines Notars in Anspruch zu nehmen, was mit zusätzlichen Kosten verbunden ist.
Fazit
Die Wahl der GmbH als Rechtsform eines Unternehmens hat durchaus seine Vorteile, der größte davon ist die Haftungsbeschränkung für das Gesellschaftsvermögen. Das bedeutet, dass Aktionäre ihr Vermögen nicht riskieren. Darüber hinaus genießt die GmbH einen guten Ruf und ist nicht nur in Deutschland, sondern weltweit eine seit langem etablierte Rechtsform. Doch diese Vorteile haben ihren Preis. Das Mindestkapital der GmbH liegt bei 25.000 Euro, was nicht jedem jungen Geschäftstätigen zur Verfügung steht. Nachdem Sie nun die wichtigsten Informationen zur Registrierung einer GmbH erhalten haben, sollten Sie sich im nächsten Schritt also fragen, ob diese Geschäftsform für Sie und Ihr Unternehmen infrage kommt oder ob Sie zunächst andere Optionen in Betracht ziehen sollten.
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