Sie überlegen, eine AG zu gründen? Dieser Artikel richtet sich primär an Personen, die eine Aktiengesellschaft in Deutschland in Betracht ziehen. Wir beleuchten, was ist eine AG, stellen die wesentlichen Merkmale Aktiengesellschaft vor und geben einen detaillierten Überblick über den Prozess der Gründung. Erfahren Sie alles Wichtige zu dieser Rechtsform.
Was ist eine AG?
Eine AG steht für "Aktiengesellschaft" und ist eine Rechtsform für Unternehmen in vielen deutschsprachigen Ländern, wie zum Beispiel Deutschland, der Schweiz und Österreich. Eine Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, die durch die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital gekennzeichnet ist. Diese Aktionäre sind die Eigentümer des Unternehmens und haften für dessen Verbindlichkeiten nur bis zur Höhe ihrer Einlage, also dem Wert ihrer Aktien.
Eine AG wird durch einen Vorstand geführt, der für das operative Geschäft verantwortlich ist. Die Aktionäre wählen den Aufsichtsrat, der den Vorstand kontrolliert und wichtige Entscheidungen trifft. Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ einer AG und findet in der Regel einmal im Jahr statt.
Die AG ist eine geeignete Rechtsform für große Unternehmen, da sie es ermöglicht, Kapital von einer Vielzahl von Investoren einzusammeln, indem sie Aktien an der Börse handelt. Die Gründung einer AG ist jedoch mit höheren Kosten und strengeren regulatorischen Anforderungen verbunden als bei anderen Rechtsformen, wie zum Beispiel der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Das für die Gründung einer AG erforderliche Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien eingeteilt. Eine Alternative dazu ist eine vermögenswirksame Stiftung, wobei die eingebrachten Wirtschaftsgüter (Immobilien, Firmenanteile, Maschinen etc.) ebenfalls einen gemeinsamen Wert von mindestens 50.000 Euro haben müssen.
Merkmale einer AG
| Aspekt | Merkmale | Details/Anforderungen |
| Gründung | Notarielle Beurkundung, Satzung, Handelsregistereintrag | Mindestens ein Gründungsgesellschafter, mindestens drei natürliche Personen im Aufsichtsrat; Gründungskosten ca. 2.000–3.000 Euro |
| Kapital | Mindestgrundkapital | Mindestens 50.000 € in Aktien aufgeteilt, davon müssen mindestens 12.500 € bei Registrierung eingezahlt sein |
| Geschäftsführung | Drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung | Vorstand führt das operative Geschäft; Aufsichtsrat kontrolliert und bestellt den Vorstand; Hauptversammlung als oberstes Organ der AG |
| Haftung | Beschränkte Haftung der Aktionäre | Aktionäre haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage (Wert der Aktien) |
| Besteuerung | Mehrere Steuerarten | Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die Körperschaftsteuer), Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertragsteuer sowie Lohnsteuer bei Beschäftigung |
| Gründungsprozess | Mehrstufiger Ablauf | Notarielle Beurkundung, Einzahlung des erforderlichen Kapitals, Eintragung ins Handelsregister, steuerliche Anmeldung und Gewerbeanmeldung bei zuständigen Behörden |
| Vergleich zu GmbH | Höhere Kapitalanforderungen und Verwaltungsaufwand, aber besseres Image | AG ist vor allem für Großunternehmen geeignet, da sie leichter neues Kapital aufnehmen kann und durch die Börsennotierung sowie öffentliche Aufzeichnungen Vertrauen schafft |
Schritte zur AG-Gründung und Kapitalaufbringung
Eine AG benötigt ein Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro, das in Aktien im Wert von mindestens einem Euro je Aktie aufgeteilt ist. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien und ihr Wert sind in der Satzung festgelegt. Mindestens ein Viertel (12.500 Euro) dieses Grundkapitals muss bereitgestellt werden, bevor die Gesellschaft notariell ins Handelsregister eingetragen werden kann. Danach können die Gründer die Existenzgründung durch die Anmeldung beim Finanzamt, bei der Handelskammer und beim Gewerbeamt abschließen.
Folgende Schritte sind für die Gründung einer AG erforderlich, wobei der Firmensitz in Deutschland sein muss:
- Muss notariell beurkundet sein
- Einzahlung von einem Viertel des Nennwertes jeder Aktie (mindestens 12.500 Euro)
- Benennung einer deutschen Geschäftsadresse für die AG
- Antrag auf Eintragung in das Handelsregister des Bezirks, in dem das Unternehmen seinen Sitz hat
- Steuerliche Anmeldung beim zuständigen deutschen Finanzamt
- Gewerbeanmeldung beim zuständigen örtlichen Gewerbeamt
Die Gesamtkosten einer AG-Gründung liegen in der Regel zwischen 2.000 und 3.000 Euro.
Anmeldung und Eintragung
Eine AG entsteht nach der Feststellung der Satzung und Übernahme der Aktien. Der Antrag auf Eintragung ins Handelsregister muss von den Gründungsgesellschaftern, dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung genehmigt werden, bevor er von einem Notar unterzeichnet wird. Außerdem muss die AG bei dem örtlichen Gewerbe- oder Ordnungsamt angemeldet sein.
Wer leitet eine Aktiengesellschaft?
Eine AG hat drei zentrale Organe, die ihre Leitung und Kontrolle sicherstellen: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.
Der Vorstand
Der Vorstand führt die Geschäfte der Aktiengesellschaft und vertritt sie nach außen. Er besteht aus mehreren Mitgliedern, die ausschließlich natürliche Personen sein dürfen. Die genaue Anzahl der Vorstandsmitglieder wird in der Satzung der AG festgelegt. Der Vorstand ist für die strategische Ausrichtung, die operative Umsetzung und die Organisation des Unternehmens verantwortlich. Er wird vom Aufsichtsrat ernannt.
Zu den typischen Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorstands gehören unter anderem:
- Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
- Leitung des operativen Geschäfts
- Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
- Berichterstattung an den Aufsichtsrat
- Vertretung der AG gegenüber Dritten
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn. Er besteht aus mindestens drei natürlichen Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sein müssen und von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt werden. Der Aufsichtsrat ist ein Kontrollorgan, das sicherstellen soll, dass der Vorstand im Einklang mit den Gesetzen, der Satzung und den Interessen der Aktionäre handelt.
Zu den wesentlichen Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrats zählen:
- Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder
- Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
- Prüfung des Jahresabschlusses
- Zustimmung zu wichtigen Geschäftsentscheidungen (sofern in der Satzung vorgesehen)
- Vertretung der Interessen der Aktionäre gegenüber dem Vorstand
Es ist wichtig zu beachten, dass ein Mitglied des Vorstands nicht gleichzeitig eine andere Führungsposition innerhalb derselben Gesellschaft innehaben darf, um Interessenkonflikte zu vermeiden und eine unabhängige Kontrolle durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.
Die Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der AG. Hier kommen die Aktionäre mindestens einmal jährlich zusammen, um ihre Rechte auszuüben. Dazu gehören unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist das Forum, in dem die Eigentümer der Gesellschaft (die Aktionäre) ihre grundlegenden Entscheidungen treffen.
AGs & Buchhaltung
Die AG unterliegt wie eine GmbH den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Dies bedeutet, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft zur doppelten Buchführung, zur Erstellung von Jahresabschlüssen (Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz usw.) und zu deren Offenlegung verpflichtet sind.
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Die Haftung einer Aktiengesellschaft
Einer der Hauptvorteile der Gesellschaftsform AG ist wie bei einer GmbH die beschränkte Haftung der Gesellschafter. Aktionäre beteiligen sich durch den Kauf von Aktien; wenn die Gesellschaft pleite geht, riskieren die Aktionäre nur den Verlust ihrer Aktien.
Deutsche Steuerpflicht einer Aktiengesellschaft
Hier ist die erneut überarbeitete Version, die "Aktiengesellschaft ins Leben zu rufen" beibehält und "gründen" in anderen Abschnitten ergänzt:
Steuerpflicht bei der Errichtung einer Aktiengesellschaft in Deutschland
Wer plant, eine Aktiengesellschaft ins Leben zu rufen, muss sich mit den umfassenden steuerlichen Pflichten auseinandersetzen, denen alle AGs in Deutschland unterliegen. Zu diesen Gewerbesteuern zählen die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer, die Umsatzsteuer und die Kapitalertragsteuer. Beschäftigt die Gesellschaft zudem Arbeitnehmer, fällt auch Lohnsteuer an.
- Körperschaftsteuer: Dies ist eine Steuer auf das Einkommen von juristischen Personen wie der AG, die Sie gründen möchten. Der aktuelle Steuersatz beträgt 15 Prozent.
- Solidaritätszuschlag: Dieser Zuschlag wird auf die Körperschaftsteuer erhoben und beträgt derzeit 5,5 Prozent der Körperschaftsteuer. Er dient zur Finanzierung der Kosten der deutschen Einheit.
- Gewerbesteuer: Diese Steuer wird von den Gemeinden auf den Gewerbeertrag eines Unternehmens erhoben, das Sie gründen. Die Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes variiert je nach Gemeinde. Die Berechnung erfolgt, indem der Gewerbeertrag mit dem Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde multipliziert wird. Es gibt auch einen Freibetrag für natürliche Personen und Personengesellschaften.
- Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer): Dies ist eine Verbrauchssteuer, die auf den Verkauf von Waren und Dienstleistungen erhoben wird. Der reguläre Steuersatz beträgt 19 Prozent, für bestimmte Güter und Dienstleistungen gilt ein ermäßigter Satz von 7 Prozent.
- Kapitalertragsteuer: Diese Steuer fällt auf Gewinne aus Kapitalvermögen an, beispielsweise auf Dividenden, die an die Aktionäre der AG ausgeschüttet werden, die Sie gründen.
- Lohnsteuer: Diese Steuer wird auf das Gehalt der Angestellten erhoben und direkt vom Arbeitgeber an das Finanzamt abgeführt, sobald Ihre neu gegründete AG Mitarbeiter beschäftigt.
Eine Körperschaft ist verpflichtet, jährlich eine Körperschaftsteuererklärung und eine Gewerbesteuererklärung zu erstellen und gegebenenfalls eine elektronische Jahresrechnung (E-Bilanz) an das Finanzamt zu übermitteln. Die Frist für die Einreichung dieser Steuererklärungen ist in der Regel der 28. Februar des übernächsten Jahres.
Zudem müssen Körperschaften Vorauszahlungen auf die voraussichtliche Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in vier jährlichen Raten leisten. Diese Vorauszahlungen werden auf die endgültige Steuerschuld angerechnet. Die genauen Termine für die Vorauszahlungen werden vom Finanzamt festgelegt, nachdem Sie Ihre AG gründen.
Unterschied zwischen GmbH- und AG-Gründung
Die AG ist die bevorzugte Gesellschaftsform für Großunternehmen. Mit der Einführung der „kleinen Aktiengesellschaft“ wurde die AG eine attraktive Alternative zur GmbH. Die AG genießt nach außen ein besseres Image, einfach weil sie eine höhere Kapitalausstattung erfordert. Dies ist vorteilhaft im Umgang mit Banken, Lieferanten und Kunden. Um diese positiven Eigenschaften nutzen zu können, bedarf es allerdings erheblicher Vorarbeit, denn die Gründung einer AG ist aufwendiger als die einer GmbH und die Kapitaleinlagen sind mindestens doppelt so hoch wie bei einer GmbH-Gründung. Auch der Verwaltungsaufwand ist höher, bedingt durch die strengen Regelungen im Aktiengesetz. Im Gegensatz zu den Geschäftsführern einer GmbH haben die Mitglieder des Vorstands einer AG mehr Gestaltungsspielraum, da sie keinen Weisungen von Aufsichtsrat oder Gesellschaftern unterliegen. Der Unterschied zwischen einer AG und einer GmbH liegt auch in den Risiken der Geschäftsführung: Die Vorstände haben eine höhere Sorgfaltspflicht, aber ein Durchbrechen der Firmenblase trifft schneller auf die Geschäftsführer einer GmbH zu, sodass sie auch mit ihrem Privatvermögen haften. Anteile sind wesentlich einfacher zu übertragen als Beteiligungen an einer GmbH, deren Übertragung notariell beurkundet werden muss. Der Unterschied zwischen einer AG und einer GmbH liegt in der Möglichkeit der AG, neues Kapital schneller aufzunehmen. Auch wird die Aktiengesellschaft unabhängiger von den Eigentümern. Beide Gesellschaftsformen haben daher Vor- und Nachteile. Die Wahl der Rechtsform hängt maßgeblich davon ab, welche Tätigkeiten die Gründer mit der Gesellschaft in welchem Umfang ausüben wollen und inwieweit ein Einfluss der Gesellschafter erwünscht ist.
Vor- und Nachteile einer Aktiengesellschaft
Unternehmen entscheiden sich für eine Aktiengesellschaft, weil die Vorteile dieser neuen Struktur die Nachteile überwiegen. Der Börsengang hat mehrere große Vorteile, aber der Wandel erfordert auch erhebliche Veränderungen in der Managementstruktur.
Vorteile einer Aktiengesellschaft
Zu Vorteilen einer Aktiengesellschaft gehören unter anderem:
- Das Unternehmen kann durch Aktienverkäufe Kapital aufnehmen
- Dieses aufgebrachte Kapital kann Expansion und neue Möglichkeiten finanzieren
- Kapital kann auch zur Schuldentilgung verwendet werden
- Werbung steigert die Markenbekanntheit
- Der Börsengang kann den Ruf und das Prestige des Unternehmens steigern
- Öffentliche Aufzeichnungen können die Gewinnung von Geschäftspartnern erleichtern
- Transparenz kann die Wahrnehmung der Marke durch die Kunden verbessern
Nachteile einer Aktiengesellschaft
Obwohl eine Aktiengesellschaft mehr Sicherheit bietet, bringt sie auch Folgendes mit sich:
- Ein sehr hohes Gründungskapital
- Aktionär kann jeder sein, der sich für einen Kauf entscheidet, was eine einheitliche Unternehmensvision verwässern kann
- Verwundbarer – je mehr Aktionäre es gibt, desto mehr Macht wird verteilt
- Eine Aktiengesellschaft muss eine jährliche Hauptversammlung abhalten
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Fazit
Die AG genießt als Rechtsform ein sehr hohes Ansehen und einen guten Ruf. Dies ist ein großer Vorteil im Umgang mit Banken und Kunden. Um diese positiven Eigenschaften nutzen zu können, müssen jedoch erhebliche Vorleistungen erbracht werden, da die Gründung einer Aktiengesellschaft im Gegensatz beispielsweise zur UG-Gründung teuer ist. Nicht jeder kann sich den Gründungsprozess und die Einlagen leisten, die sehr hoch sind. Hinzu kommt ein hoher Verwaltungsaufwand durch die strengen Vorschriften des Aktiengesetzes.
FAQ
Ist eine AG für kleine Unternehmen geeignet?
Im Allgemeinen machen die Organisationsstruktur und der erhebliche Kapitalbedarf für die Gründung der Aktiengesellschaft sie oft weniger ideal für junge oder kleinere Unternehmen. Auch die mit ihrer Errichtung verbundene regulatorische Belastung ist ein Faktor.
Was ist das Grundprinzip einer AG?
Das Kernprinzip dieser Aktiengesellschaft besteht in der Kapitalbeschaffung durch die Investitionen der Aktionäre. Diese Kapitalgesellschaft bietet eine beschränkte Haftung, wobei das Eigentum durch frei übertragbare Aktien dargestellt wird, was eine breitere Investition ermöglicht.
Wann entsteht eine AG rechtlich?
Die rechtliche Gründung einer AG erfolgt mit ihrer offiziellen Eintragung im Handelsregister. Diese Eintragung kennzeichnet den Zeitpunkt, an dem das Unternehmen seine Rechtsfähigkeit als eigenständige Körperschaft erlangt.
Kann ein Mitglied des Vorstands auch im Aufsichtsrat sein?
Um eine ordnungsgemäße Unternehmensführung und unabhängige Aufsicht zu gewährleisten, verbietet das deutsche Recht in der Regel eine gleichzeitige Mitgliedschaft sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat der AG.
Was ist der Solidaritätszuschlag?
Diese Abgabe stellt eine zusätzliche Steuer zur Körperschaftsteuer dar, die zur Finanzierung der Kosten der deutschen Einheit eingeführt wurde. Es handelt sich um einen fiskalischen Beitrag, der auf das zu versteuernde Einkommen der AG erhoben wird.
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