Sapa - Società in accomandita per azioni: cos'è e come opera

Una Sapa (S.a.p.a.) - Società in accomandita per azioni, è un particolare tipo di società di capitali in cui esistono due categorie di soci:  soci accomandanti e soci accomandatari.

In questo articolo parleremo di come funzionano le Sapa e delle differenze tra queste e altre forme societarie. 

Cos’è una Società in accomandita per azioni?

La Società in accomandita per azioni - o Sapa, o S.a.p.a. - è una società di capitali - più specificatamente una forma di società per azioni. 

Nonostante le similitudini con altri tipi di società, la Sapa presenta comunque delle differenze che ne giustificano la diversa forma societaria:

• Anche la Sapa, come abbiamo visto nel caso della costituzione di una Srl o della costituzione di una Srls, gode di personalità giuridica. L’autonomia patrimoniale non si può però definire perfetta, poiché gli amministratori rispondono in solido alle obbligazioni della società;
• Come nella Spa, le quote del capitale sociale sono rappresentate da azioni - cioè da titoli che rappresentano una parte del capitale sociale, e che conferiscono a chi le detiene una parte di proprietà della società stessa.

Nella Sapa esistono inoltre - due tipi di soci: i soci accomandanti e i soci accomandatari. 

La Sapa, come ogni altra attività imprenditoriale, richiede attenzione e professionalità. 

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Tipologie di soci nella Società in accomandita per azioni

I soci accomandanti e i soci accomandatari sono presenti anche nella società in accomandita semplice, che a differenza della Sapa è una società di persone. 

Ma qual è il punto di avere due tipi di soci all’interno della stessa società?

Nonostante questo tipo di società abbia avuto meno successo in Italia rispetto ad altre forme societarie, è la soluzione utilizzata maggiormente da coloro che vogliono mantenere un basso rischio patrimoniale - caratteristica delle società di capitali, una gestione conveniente di capitali consistenti  - caratteristica delle società per azioni, e allo stesso tempo il controllo della società a livello familiare grazie ai diversi tipi di obbligazioni sociali dei gruppi di azionisti - caratteristica della SaS. 

La struttura di questa società non rende infatti semplice l’inserimento di nuovi soci o l’ampliamento di conferimenti e benefici di coloro che non fanno parte dei soci amministratori. Vediamo come.

Soci accomandanti

Secondo l’art. 2452 del codice civile italiano, i soci accomandanti hanno una responsabilità limitata alle quote sottoscritte - come nelle Spa. 

Questi fanno parte dell’Assemblea generale dei soci, ma i loro poteri sono minori: il codice civile prevede che le norme che regolano le Spa valgano anche per le Sapa, fatta eccezione proprio per il diverso tipo di gestione, poiché il controllo ricade sui soci accomandatari. 

Soci accomandatari

Un socio accomandatario, invece, risponde per le obbligazioni della società in modo illimitato. I soci accomandatari rappresentano l’organo amministrativo della società, in quanto ne hanno la totale gestione. 

Va inoltre segnalato che nella denominazione sociale, da inserire nell’atto costitutivo, va indicato il nome di almeno un accomandatario - oltre alla dicitura “S.a.p.a.”.

Questa categoria di soci può di fatto limitare le opportunità di controllo dei soci che non sono accomandatari: anche qualora un socio accomandatario cedesse parte delle sue azioni non perderebbe il ruolo di amministratore, e chi le riceve potrebbe solo diventare socio accomandante. 

È dunque semplice, in questo tipo di società, evitare che i soci che non sono amministratori possano acquisire più potere solo perché possiedono più azioni - ed ecco perché la Sapa è la struttura societaria scelta dalle grandi aziende familiari. 

È però bene evidenziare che se i soci accomandatari hanno molti vantaggi, hanno anche lo svantaggio di dover rispondere illimitatamente per le obbligazioni della società anche nelle situazioni sfavorevoli: il codice civile specifica infatti che questi soci rispondono anche solidalmente alle obbligazioni societarie, e che dunque un creditore può rivalersi anche sul patrimonio personale del socio accomandatario - questo rappresenta di fatto un’eccezione all’autonomia patrimoniale perfetta delle società di capitali. 

Funzionamento della Sapa: creazione e scioglimento

Dal punto di vista dell’organizzazione della società, la Sapa è molto simile alla Spa: anche qui troviamo l’assemblea - composta da tutti i soci, ma gli accomandatari non possono votare per nominare o revocare i sindaci, l’organo amministrativo - costituito, come abbiamo detto, dai soci accomandatari - e il collegio sindacale - che svolge funzione di controllo. 

Anche la Sapa viene creata attraverso atto costitutivo, ma non è necessario indicare il ruolo di amministratori dei soci accomandatari, poiché assumono automaticamente l’incarico. È sempre però necessario indicare il versamento da parte dei soci di almeno il 25% del capitale sociale su conto bancario della società - il totale del capitale deve essere di almeno 50.000 €: tale dichiarazione in sede di costituzione dà la possibilità di ottenere la restituzione del capitale versato in seguito alla creazione della società.

In caso di scioglimento della società spetta al collegio sindacale nominare un amministratore provvisorio - che però non diventa accomandatario - che possa ricoprire la carica durante il periodo di sei mesi, previsto dall’art. 2458 del codice civile, che va dal momento in cui termina il mandato degli amministratori al momento dello scioglimento definitivo, qualora non siano stati sostituiti gli amministratori. 

Conclusioni 

In questo articolo abbiamo voluto parlare della Sapa: la sua singolare struttura societaria la accomuna ad altri tipi di società, ma sono le sue particolarità che vanno comprese per valutarne i vantaggi.