SE (Societas Europaea): Europäische Aktiengesellschaft erklärt

Die Societas Europaea (SE), auch europäische Gesellschaft, ist eine besondere Unternehmensform der Aktiengesellschaft (AG) für Unternehmen mit internationalen Ambitionen. 

Wenn Dein Unternehmen in mehreren EU-Ländern tätig ist, können unterschiedliche Rechtsvorschriften schnell komplex werden. Genau hier setzt die SE an: Sie schafft einen gemeinsamen Rahmen für grenzüberschreitende Strukturen. In diesem Artikel erfährst Du, was die Societas Europaea ausmacht und welche Vorteile sie bietet.

Was ist eine SE?

Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) ist eine besondere Rechtsform, die für Unternehmen interessant ist, die in mehreren EU-Ländern tätig sind oder wachsen möchten. Sie gehört zu den Kapitalgesellschaften und ermöglicht es Dir, Dein Unternehmen nach einheitlichen Regeln in mehreren EU-Ländern zu führen. Eine SE ist freiwillig. Du kannst auch eine klassische AG wählen. Sobald Dein Unternehmen in mehreren Ländern tätig ist, macht Dir die SE vieles leichter. Besonders bei der Organisation Deiner internationalen Struktur.

Unterschied zwischen SE und AG

Die Societas Europaea (SE) ist der AG sehr ähnlich, da ihr Kapital in Aktien aufgeteilt ist und ihre Aktionäre nur im Rahmen des gezeichneten Kapitals haften. SE und AG bestehen nebeneinander und erfüllen unterschiedliche Aufgaben im europäischen Gesellschaftsrecht und im Unternehmensalltag. Die SE richtet sich vor allem an Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern aktiv sind und dafür eine einheitliche rechtliche Struktur nutzen wollen. Statt für jedes Land eigene Gesellschaften aufzubauen, kannst Du Dein Unternehmen europaweit unter einer gemeinsamen Rechtsform organisieren, etwa als Holding für Tochtergesellschaften. Die Societas Europaea (SE) wurde genau dafür geschaffen: um internationale Unternehmensstrukturen innerhalb der EU einfacher zu gestalten.

Unterschied zwischen SE und anderen Gesellschaftsformen

Ob eine Societas Europaea (SE) die passende Rechtsform für Dein Unternehmen ist, hängt vor allem von Deiner Struktur und Deinen Expansionsplänen ab. Die folgende Tabelle gibt Dir einen schnellen Überblick über gängige Rechtsformen in Deutschland. So erkennst Du die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick.

Wann ist eine SE die richtige Wahl?

Eine SE kann für Dich sinnvoll sein, wenn Dein Unternehmen in mehreren EU-Ländern aktiv ist oder wachsen soll. Statt mehrere nationale Strukturen parallel zu verwalten, bündelst Du alles unter einer einheitlichen europäischen Rechtsform.

Ein Beispiel: Wenn Du Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich und Spanien hast, erleichtert eine SE oft die zentrale Steuerung. Zu den wichtigsten Vorteilen gehören mehr Flexibilität bei der Unternehmensstruktur und die Möglichkeit, den Firmensitz innerhalb der EU zu verlegen. Gleichzeitig lohnt sich ein Vergleich mit den Vor- und Nachteilen einer AG, um die passende Rechtsform zu wählen.

Vorteile einer Europäischen Gesellschaft

SE und AG sind strukturell ähnlich, unterscheiden sich jedoch in einigen wichtigen Punkten. Besonders für international tätige Unternehmen kann die Rechtsform SE Vorteile bieten. Zu den wichtigsten Vorteilen gehören:

1. Flexiblere Unternehmensführung: Das deutsche Recht schreibt vor, dass die Leitung einer Aktiengesellschaft aus einem Aufsichtsrat und einem Vorstand besteht. In der SE-Unternehmensform ist die Unternehmensführung jedoch flexibler. In der SE kann eine monistische Struktur gewählt werden, bei der die Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats von einem einzigen Verwaltungsorgan wahrgenommen werden.
2. Internationales Unternehmensimage: Eine SE-Gesellschaft hat das Image eines zuverlässigen supranationalen Unternehmens, das in mehreren Ländern präsent ist und hohes Ansehen in der Geschäftswelt genießt.
3. Grenzüberschreitende Mobilität innerhalb der EU: Eine SE kann ihren Hauptsitz in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegen, wodurch sich Geschäftschancen erweitern und administrative Hürden reduziert werden.
4. Klare Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung: Die gemeinsame Entscheidung eines Unternehmens kann durch eine sogenannte Mitbestimmungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmervertretung geregelt werden. Nur wenn eine Vereinbarung nicht zustande kommt, gelten die gesetzlichen Auffangregeln für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Gerade für Unternehmen mit internationaler Struktur kann die SE deshalb eine interessante Alternative zur klassischen Aktiengesellschaft sein.

Gründung der Gesellschaftsform SE

Es gibt vier Wege, eine Societas Europaea (SE) zu gründen.

Fusion von bestehenden Gesellschaften

Die Europa-AG kann durch eine klassische Fusion mehrerer bestehender Unternehmen (mindestens zwei) gegründet werden. Die Unternehmen müssen ein grenzüberschreitendes europäisches Element aufweisen. Das bedeutet, dass die fusionierenden Unternehmen aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten stammen müssen oder ihre Sitze im selben Land haben, aber Tochtergesellschaften in unterschiedlichen EU-Ländern besitzen.

Bei einer Fusion schließen sich zwei rechtlich selbständige Unternehmen zusammen und bilden so eine einzige Einheit im wirtschaftlichen und rechtlichen Sinne.

Grenzüberschreitende Fusionen innerhalb der EU richten sich nach europäischem Gesellschaftsrecht sowie nach nationalen Vorschriften wie dem Umwandlungsgesetz (UmwG) in Deutschland.

Umwandlung einer AG in eine SE

Eine auf nationaler Ebene bestehende Aktiengesellschaft (AG) kann auch in eine transnationale Aktiengesellschaft (SE) umgewandelt werden, sofern die Aktiengesellschaft seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung in einem anderen EU-Land hat. Es ist wichtig zu betonen, dass der Umwandlungsprozess bestimmte rechtliche Anforderungen und Schritte erfordert. 

Wichtig: Eine Rückumwandlung von einer SE in eine AG ist grundsätzlich möglich. Doch ist es ratsam, sich vorab gründlich über die gesetzlichen Rahmenbedingungen zu informieren.

Europäische Holdinggesellschaft/SE

Zwei oder mehr Unternehmen aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten können zusammen eine europäische Holdinggesellschaft oder Gründung einer Holding-SE bilden. Dies gilt für jede Kombination von Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), wobei mindestens zwei der Unternehmen aus verschiedenen EU-Ländern stammen müssen.

Die Beteiligung der Unternehmen an einer SE-Holding bedeutet einen Aktientausch: Die Unternehmen kaufen Aktien der europäischen Holding und bringen im Gegenzug ihre bestehenden Aktien in das Unternehmen ein.

Europäische Tochtergesellschaft

Juristische Personen - Gesellschaften, Unternehmen usw. - können auch gemeinsam eine europäische Tochtergesellschaft oder Subsidiary-SE gründen. Dies ist möglich, wenn mindestens zwei juristische Personen dem Recht verschiedener EU-Länder unterliegen oder mindestens zwei der beteiligten juristischen Personen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Gründung seit zwei oder mehr Jahren eine Tochter-SE oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben.

Voraussetzungen für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft

Bevor Du eine SE gründest, solltest Du die wichtigsten rechtlichen Voraussetzungen kennen. Um eine SE-Gesellschaft zu gründen, müssen einige Voraussetzungen erfüllt sein: 

• Das Unternehmen muss seinen Hauptsitz in einem EU-Land haben;
• Das Unternehmen muss außerdem in mindestens einem weiteren EU-Land tätig sein, zum Beispiel über eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung.

Das erforderliche Mindestkapital für die Gründung einer SE beträgt 120.000 €.

Es muss eine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in den Organen des Unternehmens sowie über die Beratung und Unterrichtung der Arbeitnehmer bestehen.

Beachte, dass diese Anforderungen je nach Land leicht variieren können.

Die Europa-AG ist in das Handelsregister des Mitgliedstaats einzutragen, in dem sie ihren satzungsmäßigen Sitz hat. Diese juristische Adresse muss mit dem Standort des Hauptsitzes übereinstimmen.

Struktur und Organisation der SE

Im Gegensatz zur klassischen Aktiengesellschaft (AG) kann eine Societas Europaea (SE) zwischen zwei Organisationsmodellen wählen.

Beim dualistischen System übernehmen Vorstand und Aufsichtsrat getrennte Aufgaben: Der Vorstand führt das Unternehmen, der Aufsichtsrat kontrolliert die Geschäftsführung.

Beim monistischen System gibt es dagegen nur ein zentrales Verwaltungsorgan. Dieses Gremium übernimmt sowohl die Leitung als auch die Kontrolle des Unternehmens.

Die Entscheidung für das eine oder das andere System hängt meist von den Traditionen der Mitgliedstaaten ab, in denen die SE präsent sein will. Die Generalversammlung der Aktionäre ist eines der Organe der SE.

Rechtliche Grundlagen und Satzungsrecht

Die Rechtsgrundlage im deutschen Recht ist das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG), das am 29.12.2004 in Kraft getreten ist.

Der rechtliche Rahmen für die Umsetzung der SE besteht aus zwei separaten Gesetzen: SE-Ausführungsgesetz und SE-Beteiligungsgesetz. Das SE-Ausführungsgesetz ergänzt die EU-Verordnung. Das SE-Beteiligungsgesetz setzt die SE-Richtlinie in deutsches Recht um.

Finanzen und Steuern der Europa AG

Die europäische Gesetzgebung hat die Form der Rechnungslegung fast vollständig vereinheitlicht, doch kann es von Land zu Land noch leichte Unterschiede geben. Die Europäische Aktiengesellschaft unterliegt den Gesetzen des Landes, in dem sich der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung der Gesellschaft befinden.

In Bezug auf Steuern unterliegt die Europa AG in allen Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) den dort geltenden Steuer- und Abgabenvorschriften. Es gibt keine besonderen Regeln für die laufende Besteuerung. Betriebsstätten und Zweigniederlassungen in anderen EU-Mitgliedstaaten sind beschränkt steuerpflichtig und müssen die dort geltenden Vorschriften einhalten. Dies gilt insbesondere für die steuerliche Gewinnermittlung.

In Deutschland unterliegen Kapitalgesellschaften in der Regel der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer.

Insolvenz und Liquidation der SE

In Bezug auf Konkurs, Liquidation, Insolvenz und Zahlungseinstellung muss eine europäische Gesellschaft die Regeln des europäischen Landes einhalten, in dem sie registriert ist. Dies gewährleistet rechtliche Klarheit und Vorhersehbarkeit für alle Parteien. Darüber hinaus hilft dies, einen einheitlichen Standard für europäische Unternehmen zu setzen, was internationale Operationen vereinfacht.

Praktische Bedeutung und Anwendungsfälle

Eine SE in Deutschland ist also ein Unternehmen, das nach den Regeln der Europäischen Union arbeitet. Gleichzeitig muss sie aber auch bestimmte deutsche Gesetze und Vorschriften einhalten. Eine SE kann ihre Geschäfte in jedem EU-Mitgliedstaat frei ausüben. Ein bekanntes Beispiel für eine SE in Deutschland ist die Allianz SE.

Die Allianz SE (Allianz Gruppe) ist das größte deutsche Versicherungsunternehmen und einer der größten Versicherer weltweit, aktiv auf allen wichtigen Finanzmärkten.

Die Allianz ist als SE nach europäischem Recht tätig, muss aber die deutschen Gesetze wie das Aktiengesetz und das Handelsgesetzbuch einhalten.

Verlegung des Firmensitzes in ein anderes EU-Land

Der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung eines Unternehmens können später in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden, wenn die Situation dies erfordert oder wenn das Unternehmen davon profitiert. Dazu muss das Unternehmen nicht aufgelöst werden, sofern es nicht Gegenstand eines Konkurs-, Liquidations- oder Insolvenzverfahrens ist. Die Unternehmensleitung muss ihre Absicht, den Sitz zu verlegen, zwei Monate im Voraus öffentlich bekannt geben. Die Aktionäre müssen die Verlegung genehmigen.

Beachte jedoch, dass einige Länder strengere Anforderungen an die Gründung einer Europäischen Gesellschaft stellen.

So verlangen beispielsweise die Mitgliedsländer Bulgarien, Dänemark, Frankreich, Griechenland, Lettland, Österreich und die Tschechische Republik, dass der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung des Unternehmens dieselbe Adresse haben.

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Fragen und Antworten

Kann eine Gesellschaft mit Hauptverwaltung in einem Staat außerhalb der EU sich an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft beteiligen?

In einigen Fällen ist dies möglich. Allerdings muss das Unternehmen nach dem Recht eines EU-Landes tätig sein, seinen Sitz in diesem Land haben und eine echte und dauerhafte Verbindung zur Wirtschaft des EU-Landes unterhalten. Ein Unternehmen muss auch sicherstellen, dass es alle lokalen Anforderungen und Gesetze erfüllt, die für seine Geschäftstätigkeit gelten. 

Dies ist in den folgenden EU-Ländern sowie in einigen EWR-Staaten möglich: Belgien, Dänemark, Finnland, Griechenland, Italien, Luxemburg, Norwegen, Polen, Spanien, Slowenien, Slowakei und Tschechische Republik. Es empfiehlt sich, vor der Aufnahme von Geschäftsaktivitäten Ratschläge von lokalen Experten einzuholen.

Müssen der Sitz und die Hauptverwaltung einer Europäischen Gesellschaft im gleichen Land liegen?

Ja, das ist erforderlich. Ist dies nicht der Fall, kann das Unternehmen einen neuen Hauptsitz eröffnen oder sein Büro verlegen, um diese Anforderung zu erfüllen. Einige Länder haben sogar noch strengere Anforderungen. Österreich, Bulgarien, die Tschechische Republik, Dänemark, Frankreich, Griechenland und Lettland können sogar verlangen, dass der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung dieselbe Adresse haben.

Welche Vorschriften gelten für die Satzung einer Europäischen Gesellschaft?

Es gibt keine klaren Vorschriften, aber es gibt eine Reihe von Regeln, die ein Unternehmen befolgen muss. Hier sind einige von ihnen:

• Die Satzung kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden. Für einen solchen Beschluss ist eine Zweidrittelmehrheit erforderlich.
• Die Satzung darf nicht im Widerspruch zu den vereinbarten Regeln zur Arbeitnehmermitbestimmung stehen. Die Organisationsstruktur hängt davon ab, ob die SE ein dualistisches oder monistisches Leitungssystem nutzt. Beim dualistischen System überwacht ein Aufsichtsrat die Geschäftsführung. Beim monistischen System übernimmt ein Verwaltungsrat sowohl Leitungs- als auch Kontrollaufgaben.

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