Europäische Gesellschaft (Europa AG / Societas Europaea SE)

Societas Europaea (SE Abkürzung) - Die Societas Europaea ist eine Rechtsform, die im Zusammenhang mit Harmonisierungsbestrebungen auf europäischer Ebene eingeführt wurde. Im Deutschen sind auch die Bezeichnungen "Europäische Gesellschaft" oder "Europäische Aktiengesellschaft" und “Europa AG” gebräuchlich. Kennzeichnend für die Societas Europaea sind vor allem die Erleichterung der grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit in den EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Ländern durch einen weitgehend einheitlichen Rechtsrahmen und die personalpolitische Grundlage der Mitbestimmungsrechte der Unternehmensmitarbeiter.

Die SE wurde in der Bundesrepublik Deutschland durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I 3675, in der jeweils geltenden Fassung), dem sogenannten Artikelgesetz gesetzlich verankert,. 

In diesem Artikel erfahren Sie mehr über die SE Bedeutung, welche Vorteile sie hat, für wen sie geeignet ist und was Sie tun müssen, um eine SE zu gründen.

Was ist eine SE?

Wenn Sie bereits Unternehmer sind und Ihre Aktivitäten auf ein anderes europäisches Land ausdehnen möchten, sollten Sie die Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in Betracht ziehen. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) ist eine Rechtsform von Kapitalgesellschaften, die es Ihnen ermöglicht, Ihr Unternehmen in verschiedenen europäischen Ländern nach gemeinsamen Regeln zu führen.Die Gründung einer European AG ist nicht obligatorisch. Wenn Sie möchten, können Sie auch eine traditionelle Aktiengesellschaft gründen. Aber die meisten Unternehmen bevorzugen es, eine SE zu schaffen, da es das Geschäft stark vereinfacht.

Die Societas Europaea (SE) ist der AG sehr ähnlich, da ihr Kapital in Aktien aufgeteilt ist und ihre Aktionäre nur im Rahmen des gezeichneten Kapitals haften. Es gibt sogar die Ansicht, dass die SE früher oder später die AG verdrängen und vollständig ersetzen wird. Das Ziel der Europa-AG ist es jedoch nicht, die traditionellen Aktiengesellschaften zu ersetzen. Das Hauptziel der SE ist die Vereinfachung der Eröffnung von Tochtergesellschaften in anderen AG-Ländern. Bisher war dieses Verfahren sehr kompliziert und zeitaufwendig. Mit der Einführung der Europa-AG hat sich jedoch eine sehr attraktive Alternative für Unternehmer ergeben.

Sollten Sie also die Societas Europaea (SE) als Rechtsform für Ihre Organisation wählen? Das hängt ganz von Ihren Zielen und Möglichkeiten ab. Sie können die SE mit den anderen beliebtesten Rechtsformen in Deutschland vergleichen, indem Sie sich die folgende Tabelle ansehen. Dies kann Ihnen bei der Entscheidung helfen, welche Form für Sie am besten geeignet ist.

Unterschied zwischen SE und anderen Gesellschaftsformen

Vorteile einer Europäischen Gesellschaft

SE und AG sind zwei Rechtsformen, die sich zwar in vielerlei Hinsicht sehr ähnlich sind, aber es gibt auch Unterschiede. Die Rechtform SE hat eine Reihe von Vorteilen, die viele Unternehmen dazu bewegen, diese Rechtsform zu wählen. Hier sind einige der wichtigsten Vorteile der SE, die von Unternehmern genannt werden:

1. Flexibilität in der Unternehmensführung. Das deutsche Recht schreibt vor, dass die Leitung einer Aktiengesellschaft aus einem Aufsichtsrat und einem Vorstand besteht. In der SE Unternehmensform ist die Unternehmensführung jedoch flexibler. In der SE kann eine monistische Struktur gewählt werden, bei der die Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats von einem einzigen Verwaltungsorgan wahrgenommen werden.
2. Positives Image. Eine SE Gesellschaft hat das Image eines zuverlässigen supranationalen Unternehmens, das in mehreren Ländern präsent ist und hohes Ansehen in der Geschäftswelt genießt.
3. Grenzüberschreitende Mobilität. Eine SE kann ihren Hauptsitz ganz einfach in einen anderen Europäische Union-Mitgliedstaat verlegen, wodurch sich Geschäftschancen erweitern und administrative Hürden reduziert werden.
4. Unternehmensmitbestimmung. Die gemeinsame Entscheidung eines Unternehmens kann durch eine so genannte Mitbestimmungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmervertretung geregelt werden. Nur wenn eine Vereinbarung nicht zustande kommt, gelten die gesetzlichen Auffangregeln für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Gründung der Gesellschaftsform SE

Es gibt vier verschiedene Möglichkeiten, eine Europa-AG zu gründen. Wir werden sie uns unten ansehen.

Fusion von bestehenden Gesellschaften

Die Europa-AG kann durch eine klassische Fusion mehrerer bestehender Unternehmen (mindestens zwei) gegründet werden. Die Unternehmen müssen ein grenzüberschreitendes europäisches Element aufweisen. Das bedeutet, dass die fusionierenden Unternehmen aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten stammen müssen, bzw. dass ihre Sitze in demselben Land registriert sind, aber beide Unternehmen unterliegenden Tochtergesellschaften in verschiedenen EU-Ländern haben.

Bei einer Fusion schließen sich zwei rechtlich selbständige Unternehmen zusammen und bilden so eine einzige Einheit im wirtschaftlichen und rechtlichen Sinne.

Fusionen werden rechtlich der sogenannten Fusionsrichtlinie 90/434/EWG sowie der europäischen Fusionsrichtlinie 2005/56/EG untergeordnet. In Deutschland gibt es außerdem das Umwandlungsgesetz (UmwG) und das Wettbewerbsrecht wird durch das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung (GWB) unterstützt. 

Formgebung bei der Umwandlung

Eine auf nationaler Ebene bestehende Aktiengesellschaft (AG) kann auch in eine transnationale Aktiengesellschaft (SE) umgewandelt werden, sofern die Aktiengesellschaft seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung in einem anderen EU-Land hat. Es ist wichtig zu betonen, dass der Umwandlungsprozess bestimmte rechtliche Anforderungen und Schritte erfordert. 

Bitte beachten Sie: Eine umgekehrte Umwandlung (d.h. von der Europa AG in die normale AG) ist ebenfalls möglich und nicht schwierig. Doch ist es ratsam, sich vorab gründlich über die gesetzlichen Rahmenbedingungen zu informieren.

Europäische Holdinggesellschaft/SE

Zwei oder mehr Unternehmen aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten können zusammen eine europäische Holdinggesellschaft oder Gründung einer Holding-SE bilden. Dies gilt für jede Kombination von Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), wobei mindestens zwei der Unternehmen aus verschiedenen EU-Ländern stammen müssen.

Die Beteiligung der Unternehmen an einer SE-Holding bedeutet einen Aktientausch: Die Unternehmen kaufen Aktien der europäischen Holding und bringen im Gegenzug ihre bestehenden Aktien in das Unternehmen ein.

Europäische Tochtergesellschaft

Juristische Personen - Gesellschaften, Unternehmen usw. - können auch gemeinsam eine europäische Tochtergesellschaft oder Subsidiary-SE gründen. Dies ist möglich, wenn mindestens zwei juristische Personen dem Recht verschiedener EU-Länder unterliegen oder mindestens zwei der beteiligten juristischen Personen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Gründung seit zwei oder mehr Jahren eine Tochter-SE oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben.

Voraussetzungen für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft

Bevor Sie den Schritt zur Gründung einer SE wagen, sollten Sie sich mit den spezifischen Anforderungen und Regelungen vertraut machen, die für diesen Unternehmensstatus gelten.

• Um eine SE Gesellschaft zu gründen, müssen einige Voraussetzungen erfüllt sein: 
• Das Unternehmen muss seinen Hauptsitz in einem EU-Land haben;
• Eine Präsenz in anderen EU-Ländern ist erforderlich. Dabei kann es sich um Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen handeln;

Das erforderliche Mindestkapital für die Gründung einer SE beträgt 120.000 Euro;

Es muss eine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in den Organen des Unternehmens sowie über die Beratung und Unterrichtung der Arbeitnehmer bestehen.

Beachten Sie bitte, dass diese Anforderungen von Land zu Land leicht variieren können.

Die Europa AG ist in das Handelsregister des Mitgliedstaats einzutragen, in dem sie ihren satzungsmäßigen Wohnsitz hat. Diese juristische Adresse muss mit dem Standort des Hauptsitzes übereinstimmen.

Struktur und Organisation der SE

Im Gegensatz zur AG hat die SE die Möglichkeit, zwischen einem dualistischen System (Das Amt verwaltet die Gesellschaft und wird von einem Aufsichtsrat überwacht) oder einem monistischen System (Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsorgan, bestehend aus drei Vorstandsmitgliedern, einschließlich des Geschäftsführers und ohne Aufsichtsrat geleitet) zu wählen. 

Die Entscheidung für das eine oder das andere System hängt meist von den Traditionen der Mitgliedstaaten ab, in denen die SE präsent sein will. Die Generalversammlung der Aktionäre ist eines der Organe der SE.

Rechtliche Grundlagen und Satzungsrecht

Die Rechtsgrundlage im deutschen Recht ist das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG), das am 29.12.2004 in Kraft getreten ist.

Der rechtliche Rahmen für die Umsetzung der SE besteht aus zwei separaten Gesetzen: SE-Ausführungsgesetz und SE-Beteiligungsgesetz. Das SE-Ausführungsgesetz ergänzt die EU-Verordnung. Das SE-Beteiligungsgesetz setzt die SE-Richtlinie in deutsches Recht um.

Finanzen und Steuern der Europa AG

Die europäische Gesetzgebung hat die Form der Rechnungslegung fast vollständig vereinheitlicht, doch kann es von Land zu Land noch leichte Unterschiede geben. Die Europäische Aktiengesellschaft unterliegt den Gesetzen des Landes, in dem sich der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung der Gesellschaft befinden.

In Bezug auf Steuern unterliegt die Europa AG in allen Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) den dort geltenden Steuer- und Abgabenvorschriften. Es gibt keine besonderen Regeln für die laufende Besteuerung. Betriebsstätten und Zweigniederlassungen in anderen EU-Mitgliedstaaten sind beschränkt steuerpflichtig und müssen die dort geltenden Vorschriften einhalten. Dies gilt insbesondere für die steuerliche Gewinnermittlung.

In Deutschland unterliegen Kapitalgesellschaften in der Regel der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer.

Insolvenz und Liquidation der SE

In Bezug auf Konkurs, Liquidation, Insolvenz und Zahlungseinstellung muss eine europäische Gesellschaft die Regeln des europäischen Landes einhalten, in dem sie registriert ist. Dies gewährleistet rechtliche Klarheit und Vorhersehbarkeit für alle Parteien. Darüber hinaus hilft dies, einen einheitlichen Standard für europäische Unternehmen zu setzen, was internationale Operationen vereinfacht.

Praktische Bedeutung und Anwendungsfälle

Eine SE in Deutschland ist also ein Unternehmen, das nach den Regeln der Europäischen Union arbeitet. Gleichzeitig muss sie aber auch bestimmte deutsche Gesetze und Vorschriften einhalten. Eine SE kann ihre Geschäfte in jedem EU-Mitgliedstaat frei ausüben. Werfen wir einen Blick auf die deutsche SE anhand eines realen Beispiels, das den Deutschen gut bekannt ist, nämlich der Allianz SE.

Die Allianz SE (Allianz Gruppe) ist das größte deutsche Versicherungsunternehmen und eine der größten Versicherungsgesellschaften der Welt, die als systemrelevant für die Weltwirtschaft eingestuft ist. Das Unternehmen ist auf allen wichtigen Finanzmärkten weltweit tätig.

Die Allianz ist als SE nach europäischem Recht tätig, muss aber die deutschen Gesetze wie das Aktiengesetz und das Handelsgesetzbuch einhalten.

Verlegung des Firmensitzes in ein anderes EU-Land

Der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung eines Unternehmens können später in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden, wenn die Situation dies erfordert oder wenn das Unternehmen davon profitiert. Dazu muss das Unternehmen nicht aufgelöst werden, sofern es nicht Gegenstand eines Konkurs-, Liquidations- oder Insolvenzverfahrens ist. Die Unternehmensleitung muss ihre Absicht, den Sitz zu verlegen, zwei Monate im Voraus öffentlich bekannt geben. Die Aktionäre müssen die Verlegung genehmigen.

Beachten Sie jedoch, dass einige Länder strengere Anforderungen an die Gründung einer Europäischen Gesellschaft stellen: So verlangen beispielsweise die Mitgliedsländer Bulgarien, Dänemark, Frankreich, Griechenland, Lettland, Österreich und die Tschechische Republik, dass der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung des Unternehmens dieselbe Adresse haben.

Information und Förderungen

Der EU-Haushalt enthält einen speziellen Posten für die Vorbereitung der Arbeitnehmer auf die anstehenden Verhandlungen. Laut Haushaltslinie B3-4003 konzentriert sich der Fokus stark auf den Austausch von Informationen und Erfahrungen. Hierbei geht es insbesondere darum, die Arbeitnehmer in europäischen Unternehmen auf Unterrichtung, Anhörung und aktive Beteiligung vorzubereiten und sie damit effektiv auf Verhandlungen einzustimmen.

Abschluss und Ausblick

Die Europäische Aktiengesellschaft ist eine relativ neue Rechtsform und kann erst seit dem 8. Oktober 2004 nach europäischen Vorschriften gegründet werden. Sie ist daher nicht sehr weit verbreitet und hat sich nach Meinung vieler Unternehmer noch nicht bewährt. Andererseits verfügt die Societas Europaea bereits über eine Reihe von Vorteilen, insbesondere im Hinblick auf die grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeiten großer Unternehmen, die die grenzüberschreitende Zusammenarbeit zwischen verschiedenen EU-Mitgliedstaaten und den Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitgehend bestimmen. Es ist zu erwarten, dass die SE Rechtsform im Laufe der Zeit immer beliebter wird.

Wenn Sie planen, eine SE oder ein Unternehmen mit einer anderen Organisationsform zu gründen, aber Angst haben, etwas zu übersehen, können Sie sich jederzeit von Experten beraten lassen. Manchmal können auch scheinbar unbedeutende Dinge einen Einfluss auf den Erfolg haben. Deutsche Unternehmer können zum Beispiel die Dienste des Finanztechnologieunternehmens Finom in Anspruch nehmen. Finom ist ein digitaler Finanzdienstleister, der für Unternehmer und Freiberufler entwickelt wurde. Es kombiniert Finanzverwaltung und Rechnungsstellung. Mit Finom genießen Sie zahlreiche Vorteile bei Ihren Geschäften. Sie können zum Beispiel grenzüberschreitende Zahlungen tätigen, Ihre Verkäufe effizient verwalten, die Finanztransaktionen für Ihr Unternehmen optimieren und vieles mehr.

Fragen und Antworten

Kann eine Gesellschaft mit Hauptverwaltung in einem Staat außerhalb der EU sich an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft beteiligen?

In einigen Fällen ist dies möglich. Allerdings muss das Unternehmen nach dem Recht eines EU-Landes tätig sein, seinen Sitz in diesem Land haben und eine echte und dauerhafte Verbindung zur Wirtschaft des EU-Landes unterhalten. Ein Unternehmen muss auch sicherstellen, dass es alle lokalen Anforderungen und Gesetze erfüllt, die für seine Geschäftstätigkeit gelten. 

Dies ist in den folgenden EU-Ländern möglich: Belgien, Dänemark, Finnland, Griechenland, Italien, Luxemburg, Norwegen, Polen, Spanien, Slowenien, Slowakei und Tschechische Republik. Es empfiehlt sich, vor der Aufnahme von Geschäftsaktivitäten Ratschläge von lokalen Experten einzuholen.

Müssen der Sitz und die Hauptverwaltung einer Europäischen Gesellschaft im gleichen Land liegen?

Ja, das ist erforderlich. Ist dies nicht der Fall, kann das Unternehmen einen neuen Hauptsitz eröffnen oder sein Büro verlegen, um diese Anforderung zu erfüllen. Einige Länder haben sogar noch strengere Anforderungen. Österreich, Bulgarien, die Tschechische Republik, Dänemark, Frankreich, Griechenland und Lettland können sogar verlangen, dass der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung dieselbe Adresse haben.

Welche Vorschriften gelten für die Satzung einer Europäischen Gesellschaft?

Es gibt keine klaren Vorschriften, aber es gibt eine Reihe von Regeln, die ein Unternehmen befolgen muss. Hier sind einige von ihnen:

• Die Satzung kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden. Für einen solchen Beschluss ist eine Zweidrittelmehrheit erforderlich.
• Die Satzung darf nicht im Widerspruch zu den vereinbarten Regeln für die Arbeitnehmermitbestimmung stehen. Jedes Unternehmen muss einen Aufsichtsrat haben. Er überwacht die Geschäftsführung und trifft strategische Entscheidungen. Es ist zwingend, Jahresberichte vorzulegen und diese müssen transparent und ehrlich sein. Unzulässige Geschäftspraktiken können zu Sanktionen führen. Das Kapital der Firma muss klar definiert sein.

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