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KG-Gründung:Voraussetzungen, Vor- und Nachteile

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KG-Gründung

Die KG-Gründung bringt viele Herausforderungen mit sich, aber fangen wir von vorne an.  Was ist eine Kommanditgesellschaft? Eine KG ist eine Personengesellschaft, in der sich zwei oder mehr Personen zusammenschließen, um ein Gewerbe in Form einer gemeinsamen Gesellschaft zu führen. Die Kommanditgesellschaft kann nicht nur von natürlichen, sondern auch von juristischen Personen gegründet werden. Die Besonderheit einer KG ist jedoch jedoch, dass es immer mindestens einen unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einen Kommanditisten gibt, die zwar Kapitalanlagen tätigen, aber nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind. Wie bei einer offenen Handelsgesellschaft oHG wird auch eine KG im Handelsregister eingetragen.

Gründungsvoraussetzungen einer KG

Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, brauchen Sie Folgendes:

Gründung: Satzung; Eintragung im Handelsregister

Kapital: Mindestkapital nicht erforderlich

Führung: Nur durch die Komplementäre; Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen

Haftung: Unbeschränkte Haftung mit Privat- und Betriebsvermögen für Komplementär; Kommanditistenhaftung beschränkt

Besteuerung: einkommen- oder körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter zuzüglich Solidaritätszuschlag; Unternehmen ist gewerbesteuerpflichtig (gilt nicht für Freiberufler), umsatzsteuer- und einkommensteuerpflichtig

So gründen Sie eine KG Schritt für Schritt

Eine Kommanditgesellschaft muss von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden. Einer der Gesellschafter, Komplementär genannt, haftet unbeschränkt für die Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft. Der andere Gesellschafter, Kommanditist genannt, hat eine beschränkte Haftung, die auf seine Einlage in die Gesellschaft beschränkt ist. Obwohl für die Gründung einer Kommanditgesellschaft kein Mindestkapital erforderlich ist, müssen Sie sicherstellen, dass Sie über ausreichende Mittel verfügen, um Ihr Geschäft bis zur Rentabilität zu führen. Um dies zu gewährleisten, können Sie einen Unternehmenskredit aufnehmen.

Bei ausreichendem Kapital ist für die Gründung einer KG wie bei einer AG-Gründung lediglich der Gesellschaftervertrag zu unterzeichnen. Dieser Vertrag ist nicht obligatorisch, wird jedoch dringend empfohlen, um mögliche Streitigkeiten in Zukunft zu vermeiden. Folgende Punkte sollten enthalten sein:

  • Namen und Anschriften der Aktionäre
  • Zweck der KG
  • Namen und Arten (z. B. Komplementär und Kommanditist) der Gesellschafter
  • Einlagen und Verbindlichkeiten der einzelnen Gesellschafter
  • Verwaltung
  • Hauptversammlung, Stimmrecht, Vetorecht der Gesellschafter
  • Gewinn- und Verlustverteilung
  • Regelungen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters
  • Abfindungsregelung für ausscheidende Gesellschafter
  • Auflösung der KG

Dieser Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar beglaubigt und von diesem in das Handelsregister eingetragen werden, um die Gesellschaft offiziell zu gründen. Die Gesellschafter müssen dann die üblichen Schritte zur Existenzgründung unternehmen, darunter die Anmeldung beim Finanzamt, Gewerbeamt und bei der Industrie- und Handelskammer. Die Gesamtkosten für die Registrierung variieren, aber 400 Euro können als allgemeine Richtlinie gelten.

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KGs & Haftung

Bei der Rechtsform KG haftet der persönlich haftende Gesellschafter stets unmittelbar und persönlich mit seinem Privatvermögen für alle Geschäftsschulden. Der oder die Kommanditisten sind, wie der Name schon sagt, in ihrer Haftung auf den im Handelsregister eingetragenen Betrag beschränkt (sogenannte Kommanditisteneinlage oder bedingte Einlage).

Steuerpflicht von Kommanditgesellschaften in Deutschland

Die Kommanditgesellschaft ist wie jede andere deutsche Gesellschaft gesetzlich zur Buchführung verpflichtet. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die KG verpflichtet, eine Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen und beim Handelsregister einzureichen. Kommanditgesellschaften müssen ihre Jahresabschlüsse nicht prüfen lassen, müssen jedoch Erläuterungen zu ihren Jahresabschlussdokumenten hinzufügen, um ein genaues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens zu vermitteln.

Aus steuerlicher Sicht unterliegt die deutsche Kommanditgesellschaft selbst weder der Einkommen- noch der Körperschaftsteuer. Ihre Gewinne werden auf eine bestimmte Weise berechnet. Die Gesellschafter werden individuell für ihre Gewinne veranlagt und besteuert.

Verwaltung von KGs

Diese ist im Grunde eine Personengesellschaft, sieht aber auch eine Haftungsbeschränkung vor, indem sie zwei Arten von Gesellschaftern hat: 1) den Komplementär, der mit seinem privaten Vermögen unbeschränkt haftet, und 2) den Kommanditisten, dessen Haftung sich nur auf seine nominalen Beteiligungen an der Firma bezieht.

Buchhaltung einer KG

Da eine KG im Handelsregister eingetragen ist und damit dem deutschen Handelsrecht unterliegt, ist sie zur doppelten Buchführung, zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und zur Aufbewahrung von Aufzeichnungen für mindestens 10 Jahre verpflichtet.

Die Vor- und Nachteile, die man bei einer KG beachten sollte

Wie andere Personengesellschaften ist die KG relativ einfach zu gründen. Bei der Gründung einer KG sollten die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, in dem der Gesellschaftszweck, der Geschäftszweck und die Bezeichnung der Komplementäre und Kommanditisten festgelegt sind. Die Anforderungen in einem Gesellschaftsvertrag sind weniger streng als in der Satzung einer  GmbH-Gründung.

Element der beschränkten Haftung: Da eine KG einigen Gesellschaftern eine beschränkte Haftung zugesteht, dient dies als Ermutigung zu größeren Investitionen in die Partnerschaft.

Größere Kontrolle: Bei einer Partnerschaftsvereinbarung haben die Partner im Vergleich zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mehr Kontrolle über die Ziele des Unternehmens. Auch der Gewinnanteil der Gesellschaft kann je nach Charakter der KG erhöht werden.

Aktionärsfluktuation: Mit dem richtigen Plan im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sollte der Wechsel der Gesellschafter / Kommanditisten kaum gestört werden.

Flexibilität: Mit den persönlich haftenden Gesellschaftern als geschäftsführenden Mitgliedern ist die Führung einer KG im Vergleich zu einer GmbH flexibler. Der Komplementär trifft die operativen Entscheidungen über die Geschäftsführung. Er geht aber natürlich auch das Risiko ein, da er unbeschränkt haftet.

Geringe Steuern auf einbehaltene Gewinne: Dank der sogenannten Gewinnrücklage zahlen Sie nur 28,25 % Steuern auf den einbehaltenen Gewinn (vgl. § 34a EStG).

Positives Image und gute Bonität: Obwohl Sie bei einer KG kein Mindestkapital einzahlen müssen, genießt diese Rechtsform einen guten Ruf. In der Regel haben Sie bei Banken und Geschäftspartnern ein besseres Ansehen als ein Einzelunternehmer oder eine UG.

Zu beachtende Punkte bei einer KG:

Buchführung und Dokumente: Die Anforderungen an die Buchführung sind für KGs nicht so hoch wie für GmbHs und AGs, aber sie müssen wie alle Unternehmen sicherstellen, dass sie ihre Dokumente ordentlich führen. Zum Jahresende müssen sie ihre Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz beim Handelsregister einreichen.

Unbeschränkte Haftung der Komplementäre: Es ist zu beachten, dass ein Komplementär bei der Ausübung dieses Modells einem Risiko ausgesetzt ist. Sollte die Personengesellschaft rechtliche oder finanzielle Probleme haben, kann sein persönliches Vermögen (nicht nur das in das Unternehmen investierte) gefährdet sein.

Zweck: Eine KG ist eine Personengesellschaft mit gewerblichem und nicht mehr allgemeinem Zweck (Damit unterliegt sie den Vorschriften des HGB und ist gewerberegisterpflichtig).

Eine betriebliche Altersvorsorge ist nicht möglich: Im Gegensatz zur Altersvorsorge für Arbeitnehmer sind Sie als Unternehmer bei der Altersvorsorge weitgehend auf sich allein gestellt. Beliebte Formen der Altersvorsorge, wie beispielsweise eine Rentenzusage, sind bei einer KG nicht möglich.

KG oder GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG stellt eine Modifikation der KG dar. Der Komplementär ist hier eine GmbH, woraus sich faktisch eine beschränkte Haftung für die GmbH & Co. KG ergibt, da die Haftung der Kommanditisten ohnehin auf die Höhe ihres Anteils am Gesellschaftskapital beschränkt ist. Eine GmbH & Co. KG ist die Rechtsform der Wahl, wenn eine bestimmte Anzahl von Anlegern besteht und die persönliche Haftung ausgeschlossen werden soll.

Sie ist im Hinblick auf die persönliche Haftung vorteilhafter als eine KG, da der voll haftende Komplementär (die GmbH) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Das bedeutet, dass die Mitglieder des Komplementärs (ob natürliche oder juristische Personen) nicht selbst haften. Darüber hinaus wird sie steuerlich als Personengesellschaft behandelt, wodurch eine Gewinnbesteuerung auf Unternehmensebene vermieden wird. Nachteile sind ein hoher Verwaltungsaufwand und ein erhöhter Rechtsberatungsbedarf aufgrund der komplexen Unternehmensstruktur. Dies ist eine im kommerziellen Kontext weit verbreitete Form. Eine andere Alternative wäre die UG-Gründung.

Fazit

Viele Familienunternehmen entscheiden sich für die Kommanditgesellschaft-Gründung, weil sie einen hohen Einfluss der Komplementäre sicherstellt und reine Anleger (also die Kommanditisten) von strategischen Entscheidungen fernhält. Für Familienunternehmen kann es auch steuerliche Vorteile haben, beispielsweise die Möglichkeit, Verluste mit anderen Einkünften zu verrechnen.

Schätzen Sie alle Vor- und Nachteile der KG ab, bevor Sie sich entscheiden, diese Gesellschaft zu gründen.

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