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Die GbR-Gründung: Tipps & Tricks – alles Wissenswerte erfahren

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GbR-Gründung

Eine GbR-Gründung wird typischerweise vorgenommen, wenn zwei oder mehr Gesellschafter ein Unternehmen gründen, da sie eine der einfachsten Formen der Personengesellschaft ist. Der große Vorteil ist, dass die Voraussetzungen für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Regel recht gering sind. Aber was ist die Bedeutung einer GbR? Die GbR – die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - ist eine deutsche Rechtsform, die von zwei oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen für einen bestimmten Zeitraum gegründet wird, um gemeinsam ein bestimmtes Geschäft zu führen oder ein gemeinsames Ziel zu erreichen.

Hauptmerkmale einer GbR

Wenn Sie erwägen, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu gründen, müssen Sie zunächst den Gründungsprozess kennen: Wer und wieviele Personen können was genau wann? Ebenso wichtig ist es, die Vor- und Nachteile einer GbR-Rechtsform zu kennen.

Gründung: Anmeldung beim Gewerbeamt (gilt nicht für Freiberufler), Gesellschaftsvertrag (empfohlen)

Kapital: Startkapital nicht erforderlich

Führung: Gemeinsam von den Gesellschaftern

Haftung: Unbegrenzt mit Privat- und Betriebsvermögen aller Gesellschafter

Besteuerung: einkommen- oder körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter zuzüglich Solidaritätszuschlag; Unternehmen muss Gewerbesteuer (gilt nicht für Freiberufler), Umsatzsteuer und Einkommensteuer zahlen

So gründen Sie eine GbR in Deutschland

Da für die Gründung einer GbR kein Startkapital erforderlich ist, ist die einzige wirkliche Voraussetzung, dass sich mehrere Unternehmer zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschließen und jeder der Gesellschafter etwas einbringt, sei es Wissen, Können oder Kapital. Die Gesellschafter sind in der Regel zwei oder mehr Personen, eine GbR kann jedoch auch eine Kapitalgesellschaft umfassen, die dann Gewerbesteuer zahlen muss.

Die Stiftung selbst benötigt eine Steuer-Identifikationsnummer – kurz Steuer-ID – die Sie beim für Ihren Verwaltungsbereich zuständigen Finanzamt beantragen können. Darüber hinaus müssen Sie bei Ihrem zuständigen Gewerbeamt die Gewerbeanmeldung beantragen, deren Bearbeitung in der Regel etwa 10 bis 65 Euro kostet. Als GbR sind Sie umsatzbeschränkt – das heißt, Sie dürfen nur Umsätze bis zu einer festen Höchstgrenze von derzeit 250.000 Euro pro Jahr erzielen. Die Personengesellschaft bürgerlichen Rechts wird bei höheren Beträgen automatisch in eine offene Handelsgesellschaft (oHG) umgewandelt, für die eine Eintragung in das Handelsregister vorgeschrieben ist.

Gründungs- und Gesellschaftsvertrag für eine GbR

Die GbR wird durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages gegründet. Da der Gesellschaftsvertrag keinen Formvorschriften unterliegt, kommt die Gesellschaft mit der Aufnahme einer gemeinsamen Tätigkeit zustande.

Obwohl der Abschluss eines schriftlichen Vertrages nicht zwingend vorgeschrieben ist, empfiehlt es sich, hinsichtlich der Vertretungsbefugnis, der Gewinnverteilung und des Austritts eines Gesellschafters eine schriftliche, auf die Bedürfnisse der Gesellschaft abgestimmte Individualvereinbarung abzuschließen.

Die Gesellschafter sind ohne eine im Gesellschaftsvertrag genannte Regelung gemeinschaftlich zur Geschäftsführung berechtigt (§ 709 BGB).

Der Partnerschaftsvertrag

Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht gesetzlich vorgeschrieben, es wird dann jedoch dringend empfohlen, Streitigkeiten in Zukunft zu vermeiden. Die Vereinbarung sollte schriftlich festgehalten werden und folgende Aspekte umfassen (§ 705 BGB):

  • Art und Zweck des Unternehmens
  • Höhe der Einlagen
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Verfahren zur Auflösung
  • Gewinn- und Verlustverteilung
  • Vorgehen bei Tod oder Weggang eines Partners

So benennen Sie eine GbR in Deutschland

Der Name der Personengesellschaft bürgerlichen Rechts muss die Namen der Gesellschafter enthalten, von denen mindestens einer der vollständige Name (Vorname und Nachname) sein muss. Diese können durch einen zusätzlichen Namen ergänzt werden, der den Unternehmenszweck beschreibt und dem die Kennung „GbR“ folgen muss.  Im Schriftverkehr und auf Rechnungen sind alle Gesellschafter grundsätzlich mit Vor- und Nachnamen zu identifizieren. Die Gründung der Gesellschaft, Änderung der Gesellschaftsverhältnisse, Änderung der Anschrift und Einstellung des Geschäftsbetriebs sind von jedem der Gesellschafter dem Gewerbeamt zu melden.

Eine GbR oder eine oHG?

Eine GbR ist nicht eintragungspflichtig, sofern ihr Jahresumsatz 250.000 Euro nicht übersteigt und mehr als fünf Mitarbeiter beschäftigt sind. Werden diese Grenzen überschritten, muss die GbR in eine offene Handelsgesellschaft (oHG) umgewandelt werden, eine Gesellschaftsform, die im Handelsregister eingetragen werden muss. 

Zivilrechtliche Partnerschaften, Finanzierung, Haftung & Gewinn

Die Finanzierung liegt ganz in Ihrem Ermessen, sodass Sie theoretisch auf jegliches Startkapital verzichten können. Es empfiehlt sich jedoch, gewisse Reserven zu haben und einen Finanzierungsplan zu erstellen, um bei unliebsamen Überraschungen finanziell gewappnet zu sein. Das Unternehmensrisiko wird von allen Partnern gemeinsam getragen. Alle Gesellschafter einer GbR haften unbeschränkt und persönlich für die Schulden des Unternehmens. Diese werden zu gleichen Teilen geteilt, es sei denn, in der Gründungssatzung wurden abweichende Regelungen getroffen. Wenn Sie mit erheblichen Haftungsrisiken konfrontiert sind, können Sie alternativ die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie eine AG-Gründung oder einer GmbH-Gründung in Erwägung ziehen. Für Freiberufler ist eine PartG-Personengesellschaft eine alternative Rechtsform, die die Haftung der Gesellschafter begrenzt. In der unternehmerischen Welt gibt es viele verschiedene Rechtsformen, aus denen Sie wählen können. Vielleicht sollten Sie noch einmal nachdenken und eine Mini-GmbH oder sogenannte UG gründen.

Der Gewinn wird auf dieselbe Weise wie das unternehmerische Risiko gleichmäßig verteilt. Nach § 722 Abs. 1 BGB ist jeder Gesellschafter unabhängig von Art und Wert seiner Einlage zu gleichen Teilen an Gewinn und Verlusten beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag kann andere Anteile der Gesellschafter an Gewinn und Verlust vorsehen; insbesondere können einige Gesellschafter von ihrer Verlustbeteiligung befreit werden. Ein Gesellschafter kann von seiner Gewinnbeteiligung nicht ausgeschlossen werden. Ein Gesellschafter kann die Aufteilung und Auszahlung des Gewinns erst nach Auflösung der Gesellschaft verlangen. Besteht die Gesellschaft jedoch über längere Zeit, können die Gesellschafter die Ausschüttung und Auszahlung des Gewinns zum Ende jeden Geschäftsjahres verlangen.

Buchhaltung & Steuer einer GbR

GbRs dürfen ihren Gewinn und Verlust mit einer einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung ermitteln (keine doppelte Buchführung gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) erforderlich). Sie können den Gewinn Ihrer Personengesellschaft jedoch freiwillig handelsrechtlich ansetzen.

Das Steuerrecht sieht vor, dass neben der Einkommensteuer jedes Gesellschafters weitere Umsatzsteuern zu entrichten sind, es sei denn, die GbR macht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch. Bei Gewerbebetrieben mit einem Jahreseinkommen von mehr als 24.500 Euro fällt zusätzlich die Gewerbesteuer an. Eine GbR unter Freiberuflern ist nicht gewerbesteuerpflichtig.

Aber damit Sie sich darum weniger Sorgen machen müssen, steht Ihnen FINOM zur Seite. Mit uns können Sie Ihr Unternehmen gründen, ohne dafür viel Zeit in Anspruch zu nehmen. Mit unseren maßgeschneiderten Lösungen unterstützen wir alle Rechtsformen der Unternehmen in Deutschland.  

Ist die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet, kann jeder Gesellschafter durch die Einziehung seines Anteils drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres aus der Gesellschaft austreten. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund die Einziehung seines Anteils ohne Einhaltung der Kündigungsfrist erklären, auch wenn die Gesellschaft auf bestimmte Zeit gegründet wurde.

Falls eine GbR auf bestimmte Zeit gegründet wurde und eine Auflösung erfolgt, werden die Gesellschafter Miteigentümer an Bruchteilen aller für die Personengesellschaft eingebrachten oder erworbenen Vermögensgegenstände. Nach Tilgung der Gesellschaftsschulden werden den Gesellschaftern ihre Einlagen zurückgezahlt, es gelten die Bestimmungen für die Beitragsrückerstattung bei Austritt der Gesellschafter aus der Gesellschaft. Der verbleibende Überschuss des Gesamtvermögens wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am Gesellschaftsgewinn aufgeteilt.

Geschäftsführung einer GbR

Die GbR ist eine unkomplizierte Gesellschaftsform, da sie formlos gegründet werden kann und nur zwei Gründungsmitglieder erforderlich sind. Da die Gründung einer GbR der gemeinsamen Führung eines bestimmten Geschäfts dient, wird sie auch als Gelegenheitsgesellschaft bezeichnet. Grundsätzlich ist die Zustimmung aller Gesellschafter Voraussetzung für jeden Geschäftsvorfall und jede Entscheidung einer GbR. Zwar ist es möglich, aus den Reihen der GbR-Gesellschafter durch Vereinbarung einen einzigen Geschäftsführer zu bestellen, jedoch übernehmen in der Regel alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäftsführung und treffen auch gemeinsame Entscheidungen. Egal ob Privatperson, Freiberufler oder Unternehmer: Der Prozess der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist überall gleich. Zum einen benötigen Sie mindestens eine weitere Person, um eine GbR gründen zu können. Die Behauptung, eine GbR sei mehr oder weniger ein Einzelunternehmen, nur mit mehr Personen, kommt daher nicht von ungefähr. Außer Haftpflicht haben diese beiden Rechtsformen wenig gemeinsam.

GbR unter Freiberuflern

Sie sind bereits selbstständig und möchten eine GbR gründen? Kein Problem! Auch unter Einzelunternehmern ist die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts keine Seltenheit: Gerade im Gesundheits- und Rechtsbereich schließen sich Ärzte und Rechtsanwälte gerne über einen längeren Zeitraum hinweg zusammen. Eine GbR unter Freiberuflern zu gründen, bedeutet, seine Marktchancen zu erhöhen, Wettbewerbsfähigkeit zu stärken oder einfach Kosten zu sparen.

GbR unter Unternehmern

Als Unternehmer oder Unternehmerin können Sie sich auch mit Gleichgesinnten zusammentun und ein vorübergehendes Unternehmen gründen. Wenn Sie beispielsweise ein großes Bauvorhaben haben, das Sie als Handwerker nicht alleine bewältigen können, können Sie sich mit anderen Handwerkern für diesen Kunden oder dieses Projekt zusammenschließen, um die Immobilie gemeinsam anzugehen. Nach Abschluss des Bauvorhabens gehen alle getrennte Wege. In diesem Fall geht es um die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter Kaufleuten.

Die Vor- und Nachteile einer GbR

Von der Gewinnausschüttung bis zum Steuern sparen – die sieben wichtigsten Vor- und Nachteile auf einen Blick:

Die Vorteile der GbR

Diese Rechtsform bietet folgende Vorteile:

– Einfacher, schneller und kostengünstiger Gründungsprozess

– Gesellschaftsvertrag unterliegt keiner Regelung – keine Form des Gesellschaftsvertrages ist vorgeschrieben

– Kein Mindestkapital erforderlich

– Keine Offenlegung von Geschäftszahlen

Die Nachteile der GbR

Auch die Nachteile einer GbR sind schnell erkennbar:

– Unbeschränkte Haftung mit Privatvermögen

– Umsatzgrenze 250.000 Euro

– Automatische Umwandlung in oHG

Nachdem Sie sich die Vor- und Nachteile angesehen haben, wird Ihnen klar werden: Wer gerne in einem kleinen und familiären Team an einem gemeinsamen Ziel arbeitet und keine großen bürokratischen Hürden nehmen möchte, für den eignet sich eine GbR. Gewinne werden gerecht verteilt und Verluste gemeinsam getragen, sodass sich Unternehmen mit überschaubarem Risiko als Ziel besonders eignen. Da diese Gesellschaft umsatzbeschränkt ist, ist eine Eintragung in das Handelsregister erforderlich, falls der Jahresumsatz überschritten und die GbR automatisch in eine oHG umgewandelt wird, und unterliegt dann als Handelsunternehmen neben dem bürgerlichen Recht auch den verschärften handelsrechtlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB). 

Aber eine GbR ist für Unternehmer sinnvoll, die nicht über das erforderliche Stammkapital für eine Kapitalgesellschaft verfügen und/oder eine Kollektivgesellschaft zum Ziel haben.

Fazit

Wenn Sie bereit sind, sich mit anderen vertrauenswürdigen Personen zusammenzuschließen, um schnell und einfach ein eigenes Unternehmen zu gründen, benötigen Sie keine enormen finanziellen Reserven und zahlen auch relativ wenig Steuern auf Ihre Gewinne. Eine GbR ist daher bestens für junge Freiberufler geeignet, die ihr Leben selbst in die Hand nehmen wollen, nicht nur von Selbstverwirklichung träumen und nicht warten wollen, bis sie das nötige Startkapital angespart haben.

Wenn Sie erfolgreich sind, sollten Sie jedoch erwägen, die GbR in eine offene Handelsgesellschaft (oHR) umzuwandeln – und sei es nur zur Reduzierung des Haftungsrisikos – oder die GbR als Sacheinlage in eine GmbH einzubringen.

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