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Société anonyme définition et principes généraux

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Société anonyme

Une société anonyme, aussi communément appelée SA, est une société de capitaux. 

Le capital d’une SA est constitué par des actionnaires, et les titres financiers qui en résultent sont appelés des actions. Pour cette raison, le statut de la SA est surtout adapté aux grandes entreprises qui ont pour projet de s’introduire en bourse, ou qui y figurent déjà. 

La SA est différente de la SARL (société à responsabilité limitée), et de la SAS (société par actions simplifiée).

Quels sont les pré-requis obligatoires pour créer une entreprise en SA ? 

Combien d’actionnaires pour une société anonyme ? Une société anonyme non cotée en bourse doit avoir minimum deux actionnaires. Si elle est cotée en bourse, elle doit avoir sept actionnaires minimum. Il n’y pas de seuil maximum. 

Par ailleurs, les actionnaires peuvent être des personnes morales ou physiques. Mais l'actionnariat ne peut pas être constitué uniquement de personnes morales. Pour les actionnaires d’une SA, la responsabilité est limitée au montant de l’apport, sauf s’il devait y avoir une procédure collective à l’encontre de l’actionnariat. 

Quel est le capital minimum société anonyme ? Qu’elle soit cotée ou non, la SA doit être constituée avec un capital minimum de 37 000 euros. 

À la différence de la SARL, la création d’entreprise en SA nécessite de se doter d’organes de gestion. 

  • Soit un conseil d’administration et un DG
  • Soit un organe de surveillance et un directoire qui visent à représenter les actionnaires. Elle doit également définir avec cet organe la stratégie de la société et contrôler les actions menées par les dirigeants. À ce titre, la SA est donc bien plus adaptée aux entreprises qui font déjà une certaine taille.

Les actionnaires d’une société SA disposent d’actions, qui leur ouvrent plusieurs droits vis à vis de la société : 

  • Un droit de vote en assemblée générale ordinaire pour la prise de décisions stratégiques concernant la société
  • Un droit financier sur le dividende de la société ou le boni de liquidation
  • Un droit d’information sur les résultats de la société

Les actionnaires sont également en droit d’intenter une procédure judiciaire à l’encontre des dirigeants de la société s’ils estiment que cette dernière n’est pas gérée au meilleur de ses intérêts ou de ceux de l’actionnariat. 

Comment constituer une SA

Quels types d’activité peuvent se qualifier pour une SA ? 

La SA englobe de nombreux types d’activité et ne présente que quelques restrictions, notamment au niveau de certaines professions réglementées (pharmacie, par exemple). Certaines professions ne peuvent être exercées qu’en société anonyme, comme par exemple les sociétés d’assurance. Ces quelques exceptions faites, la plupart des activités, tant qu’elles sont licites, peuvent être opérées sous le statut juridique de la SA. 

Quels apports au capital ? 

Une SA doit avoir un capital minimal de 37 000 euros qui peut être constitué de deux manières: 

  1. Apports en nature. La valeur des apports en nature doit systématiquement être validée par un commissaire aux apports, dont le compte-rendu sera annexé aux statuts de la SA.
  2. Apports en numéraire. Ce sont les actions. Elles doivent être libérées à un minimum de 50 % de leur valeur nominale.

Dans une SA, les apports en industrie ne sont pas autorisés. 

Qu’est ce qu’une SA : fonctionnement

Il existe deux méthodes de fonctionnement d’une société anonyme : 

  • Le conseil d'administration (CA)

Il est composé de 3 à 18 membres qui peuvent être des personnes physiques mais aussi des personnes morales, qui peuvent être actionnaires de la société, ou non. Ces membres du CA doivent figurer dans les statuts de la société, et font l’objet d’une élection lors des assemblées générales de la SA. 

Le CA a pour rôle de contrôler la bonne gestion de la SA : ses membres sont aussi appelés administrateurs. Le président du CA doit être une personne physique élue par les autres membres du CA. Les administrateurs d’une SA peuvent être payés pour leur mission sous forme de jetons de présence. 

Qui dirige une société anonyme ? Le directeur général de la société anonyme est désigné par le conseil d’administration. Il peut également faire partie du CA ou en tenir la présidence. 

  • Le conseil de surveillance avec directoire

En lieu et place du conseil d’administration, il est également possible de constituer un conseil de surveillance et un directoire. 

Le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 représentants ; personnes morales ou physiques. Comme pour les administrateurs du CA, les membres du conseil figurent dans les statuts et sont élus lors de l’assemblée générale. 

Le directoire doit être composé de 5 personnes physiques maximum. Par ailleurs, deux des membres (au moins) doivent effectuer un apport en capital supérieur à 150 000 euros. Les membres du directoire sont choisis par le conseil de surveillance. Leur mandat peut durer entre deux et six ans. 

La fiscalité de la société anonyme

Contrairement au gérant d’une SARL, le directeur général de la SA est assimilé salarié. Il est donc affilié à la caisse de sécurité sociale. En revanche, ses cotisations n’incluent pas l’assurance chômage. Comme il est assimilé salarié, la rémunération du directeur général est imposée selon l’impôt sur le revenu du foyer fiscal du DG. 

La société, quant à elle, est imposée à l’impôt sur les sociétés, selon les barèmes classiques. 

  • taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 euros ;
  • taux intermédiaire de 28 % entre 38 120 euros et 500 000 euros ;
  • taux normal de 33,33 % si supérieur à 500 000 euros.

Cependant, pour bénéficier du taux réduit, les sociétés anonymes doivent avoir un capital social détenu par au moins 75 % de personnes physiques. Par ailleurs, ce dernier doit être entièrement libéré. La société doit également réaliser un CA inférieur à 7,63 millions d’euros chaque année. 

Comme pour la SARL, il est également possible d’opter pour l’impôt sur le revenu durant les cinq premières années de la SA, à condition qu’elle emploie moins de 50 salariés et qu’elle ne soit pas cotée en bourse. Il faut également que son CA au bilan soit inférieur à 10 millions d’euros. Enfin, son capital social doit être détenu par au moins 50 % de personnes physiques, et à 34 % pour des fonctions comme le DG, Président directeur général, administrateur ou membre du CA ou du directoire. 

Pour imposer une SA à l’impôt sur le revenu, il est nécessaire d’obtenir l’accord de tous les associés. La nomination d’un profil de commissaire aux comptes est aussi obligatoire.

Par ailleurs, pour constituer une société anonyme auprès du registre du commerce et des sociétés, les démarches sont très similaires à celles pour créer une EURL ou créer une SARL. Un entrepreneur qui envisage de créer sa société, que ce soit sous la forme d’une SARL, SA, SELARL ou SAS, peut bénéficier du soutien de FINOM

Cette plateforme de gestion en ligne permet aux entrepreneurs de centraliser leurs démarches bancaires et de facturation en un seul et même outil. Par ailleurs, FINOM permet l’ouverture d’un compte commercial sur lequel les professionnels peuvent déposer l’apport en capital nécessaire à l’ouverture de la société.   

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En résumé : les avantages et inconvénients de la SA

Comme le statut de SARL, la SA protège les actionnaires des dettes de la société ; ils sont responsables à hauteur de leur apport en capital. La SA possède une structure très encadrée qui garantit sa fiabilité et son sérieux ; elle est parfaite pour ceux qui envisagent une entrée en bourse ou le soutien d’investisseurs institutionnels. 

L’actionnariat d’une SA peut être modifié facilement et sans frais, et les dirigeants peuvent bénéficier d’un statut plus protecteur que celui de TNS puisqu’ils sont assimilés salariés. 

En revanche, la SA doit avoir un capital de départ important de 37 000 euros et sa gestion est plus lourde que celle d’une SAS ou d’une SARL, surtout pour les petites entreprises. Il est donc important d’affiner son business plan avant d’opter pour cette structure juridique.

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