Eine UG & Co. KG gründen: Die erforderlichen Schritte zur Gründung und ihre Merkmale

Eine UG & Co. KG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt & Co. Kommanditgesellschaft) ist der schnellste und einfachste Weg, eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Sie verbindet niedrige Gründungskosten mit den oft einfacheren Strukturen einer Partnerschaft.

Was ist eine UG & Co. KG?

Die Gesellschaftsform UG und Co. KG ist einer GmbH & Co. KG sehr ähnlich, mit dem Hauptunterschied, dass erstere ein wesentlich geringeres Startkapital erfordert.

Die UG & Co. KG ist eine Kombination aus zwei Gesellschaftsformen: einer Kommanditgesellschaft (KG) – einer Art Kommanditgesellschaft – und einer Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) – einer Sonderform der GmbH.

Eine „normale“ Personengesellschaft besteht in der Regel aus mindestens einem Gesellschafter und mindestens einem Komplementär. Im Gegensatz zum Gesellschafter, dessen Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Einlage des Gesellschafters beschränkt ist, haftet der Komplementär unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und wird daher auch als persönlich haftender Gesellschafter bezeichnet.

Eine UG & Co. KG ist ebenfalls eine Personengesellschaft. Die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt in diesem Fall jedoch eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung. Selbstverständlich könnte auch eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung persönlich haftende Gesellschafter sein, wobei die GmbH-Unternehmergesellschaft (UG) ohne rechtliche Nachteile mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann. Dies ist zwar gesetzlich nicht ausdrücklich vorgesehen, aber sie ist auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Da die UG nichts anderes als eine neue Form einer GmbH ist, kann eine UG & Co. KG zu den gleichen Zwecken wie eine GmbH & Co. KG gegründet werden.

Wie wird eine UG & Co. KG gegründet?

Da es sich bei der UG & Co. KG um zwei rechtlich getrennte Gesellschaften handelt, hat jede UG & Co. KG auch zwei Gesellschaftsverträge: einen Gesellschaftsvertrag für die Komplementär-UG und einen Gesellschaftsvertrag für die KG, da im Grunde genommen zuerst die Gründung einer UG und eine KG-Gründung zu erfolgen ist. Die eigentliche Firmengründung erfolgt, wenn das Musterprotokoll der Unternehmergesellschaft (UG) mit beschränkter Haftung notariell beurkundet und die Anmeldung der Gesellschaft im Handelsregister unterzeichnet wird. Die Gründung der Personengesellschaft unterliegt in der Regel dem Eintrag ins Handelsregister. Nach der Beurkundung eröffnet die zu gründende Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung ein Geschäftskonto, auf das der oder die Gesellschafter die angenommene Kapitaleinlage einzahlen. Der Geschäftsführer der neu gegründeten Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung nimmt in der Regel an der Beglaubigungssitzung teil und unterschreibt zu diesem Zeitpunkt gemeinsam mit dem oder den Gesellschaftern die Anmeldung im Handelsregister. Die Anmeldung im Handelsregister wird vom Notar elektronisch beim Registergericht eingereicht, sobald die Einzahlung der Kapitaleinlage dem Notar bestätigt wurde. Im Gegensatz zur GmbH, für die die Kapitaleinlage 25.000 Euro beträgt, ist bei der UG-Gründung nur 1 Euro erforderlich.

Wer haftet bei einer UG & Co. KG?

Die UG fungiert wie bei der GmbH & Co. KG innerhalb der KG-Struktur als Komplementär. Auch diese KG haftet unbeschränkt, jedoch nur durch ihre Gesellschaftsform.

Die Haftung der Gesellschafter der KG, also der Kommanditisten der UG & Co. KG, ist auf ihre Kapitalanlage beschränkt.

Diese bestimmt sich nach einem im Handelsregister anzumeldenden Festbetrag, der zur Erlangung der beschränkten Haftung voll einzubringen ist. Wenn ein Kommanditist eine Personengesellschaft gründet, ohne ins Handelsregister eingetragen zu werden, kann er für alle Verbindlichkeiten der Personengesellschaft unbeschränkt persönlich haften.

In das Kapital einer KG können unter bestimmten Voraussetzungen Leistungen eingebracht werden, die auf der Grundlage eines marktüblichen Geschäfts erbracht werden. Sind alle Komplementäre der KG UGs, können die für solche Gesellschaften geltenden Beschränkungen die Leistungserbringung einschränken.

Wer ist Geschäftsführer einer UG & Co. KG?

Eine UG & Co. KG wird nach außen durch den Komplementär – den Geschäftsführer der UG – vertreten. Kommanditisten sind in der Regel nicht in die laufende Geschäftsführung eingebunden, können aber bei außerordentlichen Entscheidungen ihr Stimmrecht ausüben. Die Struktur der Geschäftsführung der UG & Co. KG gibt Ihnen die Freiheit, einen externen Geschäftsführer zu beauftragen. Diese Option steht den Standard-KGs nicht zur Verfügung, bei denen nur Komplementäre zur Führung des Unternehmens zugelassen sind.

Besteuerung einer UG & Co. KG

Da die Kommanditgesellschaft bei einer UG keine juristische Person ist, ist die Gesellschaft nicht steuerpflichtig. Eine Ausnahme bildet jedoch die Gewerbesteuer, die auf Ebene der Kommanditgesellschaft erhoben wird. Neben der Gewerbesteuer gibt es in Deutschland eine transparente Besteuerung der Kommanditgesellschaft, was bedeutet, dass die Personengesellschaft weder der Körperschaft- noch der Einkommensteuer unterliegt. Steuern werden auf Ebene der Gesellschafter (UG und Kommanditisten) erhoben.

Zusammengefasst unterliegt die Kommanditgesellschaft der Gewerbesteuer, die UG (haftungsbeschränkt) der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag und die Kommanditisten als natürliche Personen der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag.

Vorteile einer UG & Co. KG

Diese Rechtsform wird häufig gewählt, wenn aus steuerlicher Sicht ein gewerblicher Charakter angestrebt wird, die Gesellschafter aber aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft keine Liquidität bereitstellen wollen und auch nicht müssen. Dies kann z.B. bei einem vermögensverwaltenden Familienunternehmen der Fall sein.

Vereinfachte Kapitalbeschaffung

Ihre UG & Co. KG kann ihr Kapital schnell erhöhen, indem sie lediglich Investoren als Kommanditisten hinzufügt.

Beschränkte Haftung

Eine UG & Co. KG haftet unbeschränkt, was der wichtigste Vorteil der UG & Co. KG ist. Da der Komplementär eine juristische Person mit beschränkter Haftung ist, ist der Schadensersatz auf das Gesellschaftsvermögen der UG beschränkt.

Sicherer Fortbestand des Unternehmens

Im Gegensatz zu einer normalen KG kann dieser Unternehmenshybrid für immer unter demselben Firmennamen bestehen. Da es sich bei der UG um eine juristische Person handelt, ist der Fortbestand des Namens gewährleistet. Dies gilt jedoch nicht für eine normale Kommanditgesellschaft: Der Tod eines ihrer Gesellschafter löst die Auflösung der Gesellschaft aus.

Optimal für Familien – Steuerliche Vorteile

Eine UG & Co. KG ist ideal für Unternehmer, die eigenständig handeln, bietet aber dennoch Vorteile für Familienangehörige oder andere stille Anleger, die sich steuergünstig daran beteiligen möchten. Die kostengünstige Gründung ermöglicht es kleineren Unternehmen, Geschäfte zu tätigen, während die Beteiligten als Komplementäre am Betriebsgewinn partizipieren.

Nachteile einer UG & Co. KG

Als Unterform der GmbH (vgl. § 5a GmbH-Gesetz) sind grundsätzlich alle für die GmbH geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Grundsätze auf die UG (haftungsbeschränkt) übertragbar. Daher ist die Unterform UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG eine Variante der GmbH & Co. KG. Neben den bekannten wirtschaftlichen Nachteilen der UG (haftungsbeschränkt), insbesondere der schlechten Bonität, ist die gesetzlich vorgeschriebene Rücklagenbildung im Rahmen einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG besonders fragwürdig. Denn in der Regel ist der Komplementär nicht am Kapital der KG beteiligt. Dies gilt entsprechend auch für die Beteiligung am laufenden Gewinn. Ohne ausreichenden Finanzzufluss ist die Bildung von Rücklagen innerhalb der UG (haftungsbeschränkt) jedoch erheblich erschwert oder sogar ganz unmöglich. Die rechtliche Zulässigkeit eines solchen Vorgehens ist noch nicht abschließend geklärt.

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Fazit

Diese Struktur ist nahezu identisch mit der GmbH & Co. KG, wobei hier die UG die Rolle des Komplementärs übernimmt und die einzelnen Gesellschafter Kommanditisten sind. Der einzige Unterschied besteht darin, dass ein Stammkapital erforderlich ist, das bei der UG ab einem Euro beginnt. Die UG haftet für die Geschäfte und die Geschäftsführer der UG vertreten und leiten die UG & Co. KG. Der Unterschied zwischen dieser Struktur und der Standard-KG besteht darin, dass der Komplementär auf sein Vermögen beschränkt haftet. Das Privatvermögen des Geschäftsführers ist nicht gefährdet, da die Gesellschaft selbst ein Gesellschafter ist und nicht die Geschäftsführer persönlich. Dies ist eine Möglichkeit, die Haftung in einem Unternehmen zu begrenzen, aber Banken sind möglicherweise nicht bereit, auf dieser Grundlage Kredite zu vergeben. Um einen Kredit zu erhalten, muss der Geschäftsführer möglicherweise zustimmen, einen Haftungsvertrag mit der Bank abzuschließen.