Eine Offene Handelsgesellschaft, oft als OHG abgekürzt, könnte eine interessante Option für Sie sein, wenn Sie in Deutschland ein eigenes Unternehmen gründen möchten und nicht genau wissen, wo Sie anfangen sollen.
Zunächst müssen Sie sich sorgfältig mit den verschiedenen Organisations- und Rechtsformen vertraut machen, um zu verstehen, welche für Ihr Unternehmen die richtige ist. In diesem Artikel erfahren Sie, was OHG heißt, was es zu ihrer Gründung braucht und welche Vor- und Nachteile sie hat.
OHG Definition
OHG-Bedeutung: Eine offene Handelsgesellschaft OHG ist eine deutsche Rechtsform der Geschäftstätigkeit, bei der die einzelnen Gesellschafter den Gläubigern gegenüber gesamtschuldnerisch als OHG haften. Der Zweck der Gesellschaft ist meist gemeinsame Produktion und Handel.
Die Gründung einer OHG muss mit mindestens zwei Gesellschaftern erfolgen. In Deutschland können Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft nicht nur natürliche, sondern auch juristische Personen sein. Auch mehrere Aktiengesellschaften, Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften und einzelne Bürger können eine offene Handelsgesellschaft gründen.
Eine offene Handelsgesellschaft wird nicht als juristische Person anerkannt. Unabhängig davon fungiert eine OHG jedoch als eigenständige wirtschaftliche Einheit und muss unter einem einzigen Namen firmieren. Hinsichtlich der Namenswahl sind die Teilnehmer einer Offenen Handelsgesellschaft praktisch frei. Der Name kann beispielsweise aus Personennamen bestehen, eine Firmenbezeichnung oder ein fiktiver Name sein. Allerdings muss der Name den Zusatz OHG enthalten. Eine offene Handelsgesellschaft kann Gläubiger und Schuldner sein, Eigentum und andere Rechte erwerben und vor Gericht als Kläger und Beklagter auftreten.
Obwohl eine offene Handelsgesellschaft keine juristische Person ist, genießt sie eigene Rechte. Um eine OHG zu gründen, bedarf es daher der Einhaltung des gesetzlich festgelegten Verfahrens – des Abschlusses zwischen den Vertragsparteien.
Die Tätigkeit von Handelsgesellschaften wird durch die Normen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) geregelt, das am 10. Mai 1897 verabschiedet wurde und am 1. Januar 1900 in Kraft trat. Laut HGB ist eine Offene Handelsgesellschaft ein Zusammenschluss mit dem gemeinsamen Zweck, mit dieser gemeinschaftlichen Firma Handelsaktivitäten durchzuführen. Alle Mitglieder haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt (§ 105).
Gründung einer OHG
Bevor Sie sich für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft entscheiden, sollten Sie sich über die wichtigsten Bestimmungen und Voraussetzungen hierfür informieren:
Rechtsform
Eine offene Handelsgesellschaft hat keine eigene Rechtsform, diese ist direkt von der Rechtsform der Gesellschafter abhängig. Allerdings kann eine offene Handelsgesellschaft bezüglich der rechtlichen Haftung der Gesellschafter vor einem deutschen Gericht als juristische Person angesehen werden. Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haben in Deutschland die gleichen Rechte, was die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft angeht.
Die Voraussetzungen für die Gründung einer OHG
Es gibt mehrere Voraussetzungen für die Gründung einer OHG.
Aktionär
Eine OHG kann von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Dies ist auch für ausländische Staatsbürger oder juristische Personen möglich. Die maximale Mitgliederzahl ist unbegrenzt. Der Austritt eines Mitglieds aus einer Partnerschaft bedeutet in der Regel die Beendigung seiner Mitgliedschaft - es sei denn, es bestehen Vertragsklauseln, die diesen Aspekt individuell regulieren. Eine OHG kann nicht von Freiberuflern gegründet werden, da ihre Tätigkeiten nicht kommerziell sind.
Kapital
Für die Gründung einer OHG ist kein Mindestkapital erforderlich. Die Aktionäre haben das Recht, selbst zu entscheiden, ob sie einen Beitrag leisten, und wenn ja, dessen Form und Höhe zu bestimmen. Beiträge können entweder monetär oder nicht monetär sein.
Objekt
Der Zweck der OHG ist die Geschäftstätigkeit. Eine Geschäftstätigkeit oder Handelstätigkeit ist eine Tätigkeit, die darauf abzielt, Waren und/oder Dienstleistungen zu kaufen oder verkaufen und dadurch Gewinne zu erzielen.
Name
Bevor ein Antrag auf Eintragung ins Handelsregister gestellt werden kann, ist die Festlegung des Namens der OHG erforderlich. Der Name muss eindeutig sein und darf Partnernamen, Abkürzungen oder eine Fachbezeichnung enthalten. Verpflichtend ist es jedoch, im Namen des OHG einen Hinweis auf seine Organisations- und Rechtsform anzugeben. Dafür gibt es drei mögliche Optionen: «offene Handelsgesellschaft», «OHG» oder «oHG». Ein Beispiel für einen OHG-Namen wäre «Müller und Schneider OHG».
Gründungsprozess
Das oHG-Registrierungsverfahren besteht aus folgenden Schritten:
- Erstellung eines Partnerschaftsvertrags
- Vorbereitung (unter Aufsicht eines Notars) eines Antrags auf Eintragung der OHG in das Handelsregister und Einreichung eines Antrags beim örtlichen Registergericht
- Anmeldung der OHG beim Gewerbeamt
Gesellschaftsvertrag der OHG
Die Gründung eines OHG setzt voraus, dass die Gesellschafter einen Vertrag zur Gründung eines Unternehmens abschließen. Um eine OHG zu gründen, reicht eine mündliche Vereinbarung aus. Zwar ist kein schriftlicher Vertrag erforderlich, er kann jedoch helfen, in der Zukunft Konflikte zu vermeiden. Darüber hinaus kann bei der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen, der Eröffnung eines Geschäftsbankkontos etc. ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich sein. Im Gesellschaftsvertrag müssen der Sitz der OHG und die wesentlichen Ziele/Zwecke der Partnerschaft festgelegt werden. Die Gesellschafter können darüber hinaus einzelvertragliche Vereinbarungen treffen, beispielsweise Gewinnverteilungsvereinbarungen.
Struktur der OHG
Entscheidungen in der gesamten Partnerschaft werden von allen Beteiligten getroffen. Alle OHG-Gründer sind Geschäftsführer, d. h. sie dürfen die Geschäftsführung und Vertretung gegenüber Dritten ohne die Zustimmung anderer OHG-Partner und ohne deren Beteiligung (Grundsatz der alleinigen Geschäftsführung) übernehmen, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist. Ein Beschluss aller Gesellschafter ist nur in Ausnahmefällen erforderlich, zum Beispiel, wenn die Offene Handelsgesellschaft Geschäftsführung durch einen Nicht-Partner erwünscht ist.
Verantwortung der Gesellschafter der OHG: Rechte und Pflichten
Da eine OHG keine juristische Person ist, unterliegt sie der Registrierungspflicht. Für die Gründung einer solchen Partnerschaft genügt es jedoch, einen Vertrag zwischen den Teilnehmern abzuschließen, die Partnerschaft ist damit ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zwischen den Parteien gültig. Das Gesetz enthält keine Anforderungen an den Vertragsinhalt; er wird von den Vertragspartnern selbst bestimmt. Das Einzige, was sie nicht bestimmen oder einschränken können, sind ihre Pflichten und der Umfang ihrer Verantwortung.
Das deutsche Recht enthält ein Wettbewerbsverbot für Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft: Ohne Zustimmung anderer Teilnehmer ist es nicht möglich, Unternehmen derselben Branche zu gründen oder sich an deren Aktivitäten zu beteiligen. Auch die Beteiligung an anderen Personengesellschaften neben der OHG ist ausgeschlossen. Die Teilnehmer sind verpflichtet, die Partnerschaft in Übereinstimmung mit der konstituierenden Vereinbarung zu verwalten. Sie haben das Recht, auf die Konten der Partnerschaft zuzugreifen. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft haben die Teilnehmer Anspruch auf den Teil des Liquidationswertes, der proportional zu ihren Anteilen am Kapital ist. Nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters muss dieser bis zu fünf Jahre nach dem Austritt für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten haften (§ 160 HGB).
Gewinn- und Verlustverteilungsverfahren
Die OHG-Partner können die Verteilung der Gewinne und Verluste im Gesellschaftsvertrag regeln. Sofern im Vertrag nichts anderes vereinbart ist, erhält jeder Partner bis zur Ausschüttung des Jahresgewinns 4 % seines Kapitalanteils. Der Restgewinn wird zu gleichen Teilen unter den Aktionären aufgeteilt.
Vorteile einer OHG
Diese organisatorische Rechtsform bietet eine Reihe von Vorteilen. Hier sind die wichtigsten davon:
- Einfachheit der Gründung: Es genügt, einen Vertrag zwischen den Teilnehmern abzuschließen, damit die Partnerschaft gültig wird. Das Gesetz enthält keine Vorgaben zum Inhalt des Vertrages, die Vertragspartner bestimmen selbst darüber. Das Einzige, was sie nicht ändern können, ist der Umfang ihrer Verantwortung.
- Keine Pflicht zur Berichtsveröffentlichung: Offene Handelsgesellschaften müssen im Gegensatz zu Aktiengesellschaften nicht jährlich Jahresberichte und Bilanzen veröffentlichen. OHG-Berichte bleiben partnerschaftsinterne Dokumentationen.
- Teilnehmer können nicht nur natürliche, sondern auch juristische Personen sein: Diese flexible Gesetzgebung ermöglicht es Ihnen, neue Geschäftsstrukturen zu schaffen. Es ist möglich, dass mehrere Aktiengesellschaften, Aktiengesellschaften und Personengesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften und mehrere Bürger eine gültige Partnerschaft eingehen.
- Kein Mindestbeitrag: Da es keinen Mindestbeitrag gibt, regelt die Satzung die Höhe des Kapitals oder der Sacheinlagen, die jeder Aktionär leistet. Dadurch können Sie eine OHG auch mit minimalen Beiträgen gründen.
Nachteile einer OHG
Zukünftige Aktionäre sollten aber auch die Nachteile der OHG bedenken:
- Volle unbeschränkte Haftung aller Partner: Jeder Gesellschafter einer Personengesellschaft haftet gleichermaßen nicht nur für seine Einlagen, sondern auch für sein persönliches Eigentum.
- Zusammenarbeit erfordert Vertrauen zwischen den Aktionären: Mögliche Auseinandersetzungen und Konflikte zwischen Gesellschaftern können die Existenz des Unternehmens gefährden.
Welche Kosten entstehen bei einer OHG?
Die Gründung einer OHG kostet im Vergleich zur Gründung anderer Rechtsformen nicht sehr viel. Meist fallen die folgenden Ausgaben an:
- Anmeldegebühren: Sie müssen bei der Eintragung in das Handelsregister eine Zahlung leisten.
- Verwaltungsaufwendungen: Dies sind die Kosten, die mit dem Betrieb einer OHG verbunden sind. Hierzu zählen beispielsweise die Kosten für einen Anwalt und einen Buchhalter.
- Notargebühren: Bei Vertragsabschluss müssen die Teilnehmer die Notargebühren entrichten.
Buchführung in einer OHG
Eine OHG ist eine gesetzlich eingetragene Handelsgesellschaft und daher verpflichtet, Buchhaltungsunterlagen zu führen. Deshalb muss jedes Unternehmen auf eine korrekte, detaillierte Buchhaltung achten.
OHGs sind verpflichtet, am Ende jedes Geschäftsjahres eine Bilanz aufzustellen. Darüber hinaus müssen sie Auskunft über die Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens für das Geschäftsjahr geben.
Steuerliche Aspekte
OHGs unterliegen der Gewerbesteuer, die von den Gemeinden erhoben wird. Ihre Höhe hängt vom Gewinn des Unternehmens ab.
Aktionäre, die Träger des Gesellschaftsvermögens sind und Gewinne aus der Geschäftstätigkeit einer offenen Handelsgesellschaft erzielen, zahlen Einkommensteuer. Der Gewinn wird anteilig unter den Gesellschaftern der Aktiengesellschaft ausgeschüttet. Jeder Gesellschafter zahlt Steuern auf seinen individuellen Anteil.
OHGs sind zudem verpflichtet, beim Verkauf von Waren oder Dienstleistungen Mehrwertsteuer zu zahlen. Diese ist in der Regel im Preis der verkauften Waren oder Dienstleistungen enthalten und wird vom Käufer bezahlt. Oft beträgt die Mehrwertsteuer 19 %, kann jedoch in bestimmten Fällen jedoch reduziert werden.
Praxisbeispiele von OHGs
Schauen wir uns anhand eines Beispiels an, wie die Gewinnverteilung zwischen den Gesellschaftern einer OHG erfolgt.
Beispiel: Gesellschafter Tischler der Tischler und Schneider OHG hat 70.000 Euro in die OHG eingezahlt, der Gesellschafter Schneider steuerte 10.000 Euro bei. Der Jahresgewinn des Unternehmens betrug 50.000 Euro. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf 4 % seiner OHG-Einlage. Aktionär Tischler erhält dementsprechend 2.800 Euro und der Aktionär Schneider 400 Euro. Der Rest des Gewinns (36.800 Euro) wird unabhängig von der Höhe ihrer Einlage in die OHG gleichmäßig unter den Gesellschaftern ausgeschüttet. Das heißt, dass jeder von ihnen Anspruch auf jeweils 18.400 Euro hat.
Beachten Sie jedoch, dass die Verteilung von Gewinnen und Verlusten unterschiedlich sein kann, wenn dies in der Satzung des Unternehmens anders festgelegt ist.
Alternativen zur Gründung einer OHG
In diesem Artikel haben Sie alle Hauptaspekte der Gründung einer OHG sowie deren Vor- und Nachteile kennengelernt. Es gibt auch andere Gesellschaftsformen, bei denen die Verantwortung auf ähnliche Weise geteilt wird, zum Beispiel die GmbH & Co KG oder KG. Wenn Sie Möglichkeiten zur Gründung eines Unternehmens mit eingeschränkter Verantwortung in Betracht ziehen möchten, sollten Sie zunächst die UG haftungsbeschränkt, die GmbH und die Aktiengesellschaft als Alternative zur OHG erwägen.
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Fazit
Eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine deutsche Unternehmensform, bei der mindestens zwei natürliche oder juristische Personen eine Gesellschaft gründen. Die Gründung einer OHG ist relativ einfach und erfordert kein Mindestkapital, wobei die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem persönlichen Eigentum haften. Die OHG ist keine juristische Person, fungiert aber als eigenständige wirtschaftliche Einheit und muss im Handelsregister eingetragen werden. Während die Gründung und Flexibilität in ihrer Gesellschafterstruktur Vorteile darstellen, sollten potenzielle Gründer die persönliche Haftung und das Risiko möglicher Konflikte zwischen den Partnern bedenken. Steuerliche Aspekte und Buchführungspflichten sind weitere relevante Faktoren bei der Erwägung dieser Unternehmensform.
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