Die Vor- und Nachteile einer GbR liegen nah beieinander: Die Gründung gelingt schnell, flexibel und ohne gesetzliches Mindestkapital. Dafür haften alle Gesellschafter:innen persönlich und unbeschränkt. Ob sich diese Rechtsform für Dich eignet, hängt daher nicht nur von den Gründungskosten ab, sondern auch von Geschäftsrisiken, Finanzierung und Wachstumsplänen. Dieser Artikel hilft Dir bei der Entscheidung.

Inhalt

Die wichtigsten Vor- und Nachteile einer GbR

Vorteile der GbRNachteile der GbR
einfache und schnelle Gründungpersönliche, unbeschränkte Haftung
kein gesetzliches Mindestkapitalgesamtschuldnerische Haftung
flexible VertragsgestaltungKonflikte und mögliche Blockaden
oft geringer VerwaltungsaufwandAnteilsübertragung meist nur mit Zustimmung
auch für Freiberufler:innen geeignetweniger attraktiv für Investor:innen
mehr Transparenz durch die eGbRKosten und Pflichten bei der eGbR

Die Vorteile einer GbR beziehen sich vor allem auf die Startphase, während die Nachteile einer GbR langfristig schwer wiegen können. Pauschale Steuervorteile gibt es nicht. Entscheidend sind unter anderem der Gewinn und der persönliche Steuersatz.

Was ist eine GbR?

«GbR» steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dabei verfolgen mindestens zwei Gesellschafter:innen auf Grundlage eines Gesellschaftsvertrags einen gemeinsamen, erlaubten Zweck. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können sich beteiligen. Die GbR ist eine Personengesellschaft, keine juristische Person.

Seit der Reform 2024 unterscheidet das Gesetz zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR. Die rechtsfähige GbR kann selbst Verträge schließen, Rechte erwerben und Schulden haben. Die nicht rechtsfähige Form dient nur der internen Zusammenarbeit.

Eine rechtsfähige GbR kann sich ins Gesellschaftsregister eintragen lassen und trägt dann den Zusatz eGbR. Für bestimmte Geschäfte, etwa Grundbucheinträge oder den Erwerb von GmbH-Anteilen, ist diese Registrierung erforderlich. 

Welche Vorteile hat eine GbR?

Eine GbR bietet Dir vor allem eine unkomplizierte Gründung und viel Spielraum für eigene Vereinbarungen. Besonders bei kleineren Vorhaben kann das die Zusammenarbeit erleichtern.

Wie einfach und kostengünstig ist die Gründung?

Eine klassische GbR entsteht grundsätzlich ohne Notar:in und Registereintrag. Sogar ein mündlicher Vertrag reicht oft aus. Trotzdem empfiehlt sich ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag. Darin kannst Du Aufgaben, Beiträge und den Austritt regeln.

Bei bestimmten Rechtsgeschäften gelten besondere Formvorschriften. Für eine gewerbliche GbR ist eine Gewerbeanmeldung nötig. Eine rein freiberufliche GbR meldest Du grundsätzlich direkt beim Finanzamt an.

Braucht eine GbR ein gesetzliches Mindestkapital?

Ein fester Kapitalbetrag ist nicht vorgeschrieben. Geld, Sachwerte, Wissen oder Arbeitsleistung kommen als Beiträge infrage. Art und Umfang solltest Du im Vertrag festhalten.

Wie flexibel lässt sich der Vertrag gestalten?

Du kannst Beiträge, Gewinn- und Verlustverteilung, Geschäftsführung und Vertretung regeln. Auch Stimmrechte, Mehrheitsentscheidungen, die Aufnahme weiterer Gesellschafter:innen sowie Austritt und Abfindung lassen sich vereinbaren.

Wie hoch ist der Verwaltungsaufwand?

Unter bestimmten Voraussetzungen reicht eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR). Das gilt jedoch nicht für jede GbR. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresabschlusses wie bei einer GmbH besteht normalerweise nicht, Ausnahmen sind aber möglich.

Inwiefern bietet die eGbR mehr Rechtssicherheit?

Das Gesellschaftsregister zeigt, wer zur GbR gehört und sie vertreten darf. Die Eintragung als eGbR ist insbesondere bei Grundstückskäufen, -verkäufen und -belastungen oder für Änderungen im Grundbuch erforderlich.

Auch für den Erwerb oder die Übertragung von GmbH-Anteilen sowie für die Eintragung als Gesellschafterin einer eGbR, OHG oder KG ist die Registrierung in der Regel notwendig. 

Welche Nachteile hat eine GbR?

Bei den Nachteilen der GbR wiegt besonders die Haftung schwer. Auch Abstimmungen und spätere Beteiligungswechsel können schwierig sein. Deshalb solltest Du mögliche Risiken schon vor der Gründung prüfen.

Wie weit reicht die persönliche Haftung?

Die rechtsfähige GbR haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Zusätzlich haften sämtliche Gesellschafter:innen persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Gläubiger:innen können deshalb von einer einzigen Person die ganze Forderung verlangen. Dabei ist auch das Privatvermögen betroffen.

Ein Beispiel: Die GbR schuldet 30.000 €. Selbst wenn Dein interner Anteil nur 50 % beträgt, können Gläubiger:innen die gesamte Summe von Dir verlangen. Anschließend musst Du einen möglichen Ausgleich intern klären. Eine Haftungsquote im Gesellschaftsvertrag bindet Dritte nicht automatisch.

Auch neu eintretende Gesellschafter:innen haften für bereits bestehende Schulden. Wer ausscheidet, kann außerdem unter gesetzlichen Voraussetzungen bis zu fünf Jahre für alte Verbindlichkeiten nachhaften.

Weshalb können Entscheidungen blockiert werden?

Nach dem gesetzlichen Regelfall müssen alle stimmberechtigten Gesellschafter:innen Beschlüssen zustimmen. Das kann selbst alltägliche Vorhaben verzögern. Klare Zuständigkeiten und Mehrheitsregeln im Vertrag beugen Konflikten vor.

Kann man Anteile frei übertragen?

Ein Verkauf oder eine Übertragung ist möglich. Grundsätzlich brauchst Du aber die Zustimmung der übrigen Gesellschafter:innen. Das erschwert einen schnellen Wechsel.

Warum ist die GbR für Investor:innen oft weniger attraktiv?

Wer direkt einsteigt, wird grundsätzlich Gesellschafter:in und übernimmt persönliche Haftungsrisiken. Eintritt und Ausstieg erfordern jedoch eine Abstimmung. Eine UG oder GmbH bietet dafür häufig klarere Strukturen.

Welche Grenzen sind starkem Wachstum gesetzt?

Wird aus einer gewerblichen GbR nach Art und Umfang ein Handelsgewerbe, ist sie rechtlich eine OHG. Eine feste Umsatz- oder Gewinngrenze gibt es dafür nicht. Entscheidend sind etwa Personal, Organisation und Geschäftsumfang.

Welche zusätzlichen Pflichten bringt eine eGbR mit sich?

Für die Eintragung brauchst Du eine öffentlich beglaubigte Anmeldung, für die Notar- und Registerkosten anfallen. Änderungen von Name, Sitz, Vertretung oder Gesellschafterbestand musst Du ebenfalls anmelden.

Hinzu kommt die Meldung wirtschaftlich Berechtigter an das Transparenzregister. Die Registrierung begrenzt die persönliche Haftung nicht.

Welche steuerlichen Vor- und Nachteile hat eine GbR?

Ob die GbR steuerlich zu Dir passt, hängt vor allem von der Tätigkeit und der Gewinnverteilung ab. Auch die Rechtsform Deiner Mitgesellschafter:innen kann eine Rolle spielen.

Wer muss Einkommensteuer zahlen?

Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer. Natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit ihrem persönlichen Steuersatz. Bei beteiligten juristischen Personen können andere Steuerregeln gelten. Daraus ergibt sich jedoch nicht automatisch ein Vorteil gegenüber einer GmbH.

Eine eingetragene GbR kann unter den Voraussetzungen des § 1a KStG zur Körperschaftsbesteuerung optieren. Der Antrag ist unwiderruflich und muss grundsätzlich spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahrs gestellt werden. Eine spätere Rückoption ist möglich und gilt ebenfalls als Formwechsel. Ob sich die Option lohnt, hängt vom Einzelfall ab.

Wann fällt Gewerbesteuer an?

Eine gewerbliche GbR ist grundsätzlich gewerbesteuerpflichtig. Personengesellschaften erhalten einen Freibetrag von 24.500 €. Rein freiberufliche GbRs zahlen grundsätzlich keine Gewerbesteuer. Bei gemischten Tätigkeiten kann eine gewerbliche Einstufung auch andere Einkünfte erfassen.

Wann gilt die Kleinunternehmerregelung?

Die Kleinunternehmerregelung ist möglich, wenn der Gesamtumsatz im Vorjahr 25.000 € nicht überstiegen hat und im laufenden Jahr 100.000 € nicht überschreitet. Die Grenzen gelten für die GbR insgesamt. Im Gründungsjahr gilt eine Umsatzgrenze von 25.000 €; wird sie überschritten, sind die darüber hinausgehenden Umsätze nicht mehr steuerfrei.

Wann ist doppelte Buchführung nötig?

Bei gewerblichen Betrieben können mehr als 800.000 € Umsatz oder mehr als 80.000 € Gewinn zur Buchführungspflicht führen. Die Pflicht nach § 141 AO beginnt erst im Wirtschaftsjahr nach der Mitteilung des Finanzamts. Freiberufler:innen unterliegen diesen Grenzen nicht. Andere Buchführungspflichten sind möglich.

Wann lohnt sich eine GbR und wann nicht?

Ob eine GbR die richtige Wahl ist, hängt von Deinem Geschäftsmodell und Deinen Zielen ab. Die folgenden Kriterien helfen Dir bei der Entscheidung.

Wann kann eine GbR passen?

  • Du startest mit mindestens einer weiteren Person und vertraust Deinen Mitgesellschafter:innen.
  • Das finanzielle und vertragliche Risiko bleibt überschaubar.
  • Du benötigst keine externen Investor:innen.
  • Ein schneller, günstiger Start ist Dir wichtig.
  • Du möchtest die Zusammenarbeit flexibel gestalten.

Wann solltest Du eine UG oder GmbH prüfen?

  • Du rechnest mit hohen Haftungsrisiken oder großen Aufträgen.
  • Du planst hohe Kredite oder Investitionen.
  • Du möchtest externe Investor:innen beteiligen.
  • Du willst Anteile einfacher übertragen.
  • Du strebst schnelles Wachstum und einen stärkeren Schutz Deines Privatvermögens an.

FAQ

Kannst Du eine GbR allein gründen?

Nein. Hierfür sind mindestens zwei Gesellschafter:innen nötig.

Ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag für eine GbR Pflicht?

Nein. Auch eine mündliche Vereinbarung oder schlüssiges Verhalten kann genügen. Schriftliche Regeln bezüglich Führung, Vertretung, Gewinne, Haftungsausgleich und Austritt sind dennoch ratsam.

Kann die Haftung einer GbR beschränkt werden?

Interne Absprachen beschränken die Haftung gegenüber Dritten nicht. Mit einzelnen Vertragspartner:innen kannst Du ausdrückliche Haftungsgrenzen vereinbaren. Für einen allgemeinen Schutz bieten sich eher UG oder GmbH an.

Was passiert beim Ausscheiden von Gesellschafter:innen aus einer GbR?

Grundsätzlich führen die übrigen die GbR fort. Der Vertrag kann andere Regeln enthalten. Bleibt nur eine Person zurück, endet die Gesellschaft ohne Liquidation.

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