Spieghiamo cos’è una società per azioni, perché viene costituita, le sue caratteristiche, i vantaggi, gli svantaggi e le principali tipologie. In questo articolo approfondiremo nel dettaglio le società di capitali, una tipologia che comprende alcune delle forme societarie più utilizzate in Italia, come la S.r.l. e la S.p.A.

Contenuti

Cos’è una società di capitali?

La società di capitali è una forma giuridica pensata per esercitare un’attività d’impresa in modo organizzato e con una chiara separazione tra il patrimonio della società e quello dei singoli soci. In caso di debiti o difficoltà economiche, infatti, la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale da loro conferita: il patrimonio personale resta protetto, salvo eccezioni specifiche previste dalla legge.

Queste società godono di personalità giuridica, il che significa che sono considerate soggetti autonomi rispetto ai soci. Possono quindi agire in nome proprio, stipulare contratti, possedere beni, assumere obblighi e rispondere davanti alla legge in modo indipendente.

Rispetto ad altre forme societarie (come le società di persone), la gestione delle società di capitali è più articolata. L’autonomia giuridica e patrimoniale comporta, infatti, obblighi più stringenti, soprattutto in termini di contabilità e adempimenti formali: tutte le società di capitali, ad esempio, sono obbligate ad adottare la contabilità ordinaria, a prescindere dal fatturato o dal numero di soci.

Caratteristiche delle società di capitali

Le società di capitali si distinguono per una struttura interna rigorosa, pensata per garantire trasparenza, controllo e continuità nella gestione. La proprietà è suddivisa in quote (nelle S.r.l.) o in azioni (nelle S.p.A.), che rappresentano i diritti economici e decisionali dei soci. La gestione quotidiana è affidata a uno o più amministratori nominati secondo quanto previsto dallo statuto.

La governance si basa su tre organi fondamentali:

  • l’assemblea dei soci, la quale delibera su questioni strategiche
  • l’organo amministrativo, che può essere un amministratore unico o un consiglio di amministrazione
  • l’organo di controllo, come il collegio sindacale o il revisore legale dei conti (obbligatorio nei casi previsti dalla legge)

La costituzione avviene tramite atto pubblico redatto da un notaio, a cui si allegano l’atto costitutivo e lo statuto. Questi documenti definiscono l’identità, le regole di funzionamento e l’organizzazione della società.

Dal punto di vista fiscale, le società di capitali sono soggette a IRES (24%; premiale al 20% a determinate condizioni, dal 2025) e IRAP (aliquota base del 3,9%; ma varia significativamente per Regione), con un’imposizione che grava sulla società e non direttamente sui soci, salvo in caso di distribuzione degli utili (dove c’è una doppia imposizione).

Infine, è richiesto un capitale sociale minimo, che varia in base alla forma giuridica scelta:

  • 1 € per le S.r.l.s.
  • 1 € per le S.r.l.
  • 50.000 € per le S.p.A.

Le quote o azioni sono trasferibili, ma modalità e limiti dipendono dalla forma societaria e dalle disposizioni statutarie.

Quali sono i tipi di società di capitali?

L’ordinamento italiano riconosce diverse forme di società di capitali, ciascuna con delle caratteristiche specifiche pensate per rispondere a esigenze imprenditoriali differenti:

  • S.r.l. (Società a responsabilità limitata) – È la forma più diffusa tra le piccole e medie imprese. I soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti delle proprie quote. L’amministrazione può essere affidata a una o più persone fisiche e non è consentita la partecipazione di altre società come amministratori.
  • S.r.l.s. (Società a responsabilità limitata semplificata) – Variante semplificata della S.r.l., pensata per agevolare l’avvio di attività imprenditoriali con risorse limitate. Il capitale minimo può essere simbolico (anche solo 1 €), e non può superare i 9.999 €. La costituzione avviene con un atto standard predisposto per legge.
  • S.p.A. (Società per azioni) – Tipica delle imprese di grandi dimensioni, questa forma consente l’emissione di azioni liberamente trasferibili. I soci hanno diritti di voto e partecipazione proporzionali alle azioni possedute. Richiede un capitale sociale minimo di 50.000 € e una struttura organizzativa più articolata, con l’obbligo di organi di controllo.
  • S.a.p.a. (Società in accomandita per azioni) – Combina elementi delle società di capitali e delle società di persone. Prevede due categorie di soci: gli accomandanti, con responsabilità limitata, e gli accomandatari, che rispondono personalmente e illimitatamente dei debiti sociali.

È bene sapere, inoltre, che le cooperative non rientrano né tra le società di persone né tra quelle di capitali, ma costituiscono una categoria a sé stante, disciplinata dall’articolo 2511 del Codice Civile. La loro finalità è mutualistica, ovvero volta a soddisfare i bisogni economici, sociali o professionali dei soci. Solo in via residuale, si applicano a esse le norme delle S.p.A. (art. 2519 c.c.).

Esempi di società di capitali

Per capire meglio come funzionano le società di capitali nella pratica, possiamo immaginare alcune situazioni concrete.

Un piccolo gruppo di professionisti decide di collaborare stabilmente nel settore della comunicazione. Per strutturare al meglio l’attività, scelgono di costituire una S.r.l., definendo con chiarezza i rispettivi apporti economici e nominando una figura di riferimento per la gestione operativa. Questa soluzione consente loro di lavorare in forma organizzata, tutelando al tempo stesso i propri beni personali.

Un’altra situazione potrebbe riguardare una startup tecnologica avviata da un singolo fondatore. Senza grandi capitali a disposizione, opta per una S.r.l.s., che gli permette di iniziare con un investimento minimo e una burocrazia ridotta, pur beneficiando di una struttura societaria vera e propria.

Passando a contesti più strutturati, un’impresa industriale con forti ambizioni di crescita potrebbe costituirsi come S.p.A., così da attrarre nuovi investitori attraverso l’emissione di azioni e da poter organizzare la governance aziendale su più livelli.

Infine, un’impresa a conduzione familiare con una lunga tradizione potrebbe scegliere la S.a.p.a., mantenendo la gestione operativa in capo a una parte dei soci (gli accomandatari), mentre altri membri della famiglia partecipano al capitale senza assumere delle responsabilità dirette.

Come si costituisce una società di capitali?

La costituzione di una società di capitali prevede alcuni passaggi obbligatori, validi per tutte le forme societarie, sebbene con lievi differenze tra una tipologia e l’altra. I principali step sono:

  • Redazione dell’atto costitutivo, la società nasce tramite atto pubblico redatto da un notaio, che contiene le informazioni essenziali come i dati dei soci, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale e le regole di funzionamento. All’atto viene allegato anche lo statuto.
  • Registrazione presso il Registro delle Imprese, il notaio provvede all’iscrizione presso la Camera di Commercio competente. Solo con questo passaggio la società acquisisce la personalità giuridica.
  • Richiesta di codice fiscale e Partita IVA, trattandosi di un soggetto giuridico distinto dai soci, la società deve ottenere il proprio codice fiscale e il relativo numero di Partita IVA presso l’Agenzia delle Entrate.
  • Versamento del capitale sociale: il capitale minimo richiesto varia in base alla forma societaria. Per le S.r.l. con capitale pari o superiore a 10.000 € e per le S.p.A., è sufficiente effettuare un versamento iniziale pari al 25% del totale previsto, mentre la parte restante potrà essere completata in un secondo momento. Il versamento dell’intero importo è, invece, obbligatorio fin dall’inizio nel caso di S.r.l. con capitale inferiore a 10.000 €, di S.r.l.s. e di S.r.l. unipersonali.

Vantaggi e svantaggi delle società di capitali in Italia

Scegliere una società di capitali può offrire numerose opportunità per chi vuole avviare un’attività in modo strutturato e con delle tutele patrimoniali più forti. Tuttavia, è importante valutarne attentamente anche i limiti, sia organizzativi che fiscali.

Vantaggi

Tra gli aspetti positivi che rendono le società di capitali una scelta vantaggiosa, troviamo:

  • Responsabilità limitata dei soci – Il rischio è limitato al capitale investito, ossia i beni personali dei soci non sono coinvolti in caso di debiti aziendali.
  • Attrattività per gli investitori – La chiarezza nella struttura e la separazione tra soci e amministratori rendono queste società più affidabili agli occhi di potenziali finanziatori.
  • Maggiori possibilità di finanziamento – Le società di capitali possono raccogliere fondi attraverso prestiti, emissione di obbligazioni, aumento di capitale o ingresso di nuovi soci.
  • Continuità dell’impresa – La vita della società non dipende dai suoi soci o amministratori: può proseguire anche in caso di cambi di proprietà o di recesso di uno dei soci.
  • Immagine professionale più solida – Questa forma giuridica ispira maggiore fiducia in clienti, fornitori e stakeholder, facilitando i rapporti commerciali.

Svantaggi

Naturalmente, ci sono anche alcuni svantaggi da considerare:

  • Maggiori obblighi amministrativi – Sono richiesti organi societari, la tenuta della contabilità ordinaria, bilanci annuali, libri sociali e altri adempimenti specifici.
  • Costi di gestione più elevati – Dalla costituzione notarile fino alle spese contabili, fiscali e legali, mantenere una società di capitali richiede risorse maggiori rispetto a una ditta individuale o a una società di persone.
  • Tassazione più articolata – Oltre all’IRES e all’IRAP, i soci sono tassati sui dividendi ricevuti, con un’imposta sostitutiva del 26%.
  • Limitazioni nella distribuzione degli utili – La ripartizione dei profitti è regolata da norme rigide e deve rispettare i vincoli di bilancio e di statuto.

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