Società di capitali: caratteristiche e tipologie di questa categoria di società

La società di capitali è solitamente la forma di società scelta da coloro che vogliono cooperare per raggiungere un fine comune evitando i rischi legati ai tipi di società in cui la responsabilità dei soci è illimitata. 

In questo articolo tratteremo l’argomento delle società di capitali in modo dettagliato, anche perché alcune delle forme societarie più comuni in Italia - come la Srl e la Spa - rientrano proprio nella categoria delle società di capitali.

Cosa sono le società di capitali?

La definizione di società di capitali viene fornita dal codice civile italiano, che specifica sia quali siano gli elementi che devono essere presenti affinché una società possa definirsi tale, nonché le caratteristiche specifiche di ogni tipo di società di capitali. 

Vediamo innanzitutto quali sono gli elementi essenziali di una società secondo l’art. 2247 del codice civile: 

• I conferimenti: i soci devono fornire alla società dei beni o dei servizi;
• Attività economica: tali beni e servizi conferiti devono essere utilizzati per lo svolgimento di un’attività economica che sia comune a tutti i soci;
• Scopo di lucro: il fine della costituzione di una società di capitali è quello di dividere gli utili prodotti dall’attività.

Come vedremo nel corso di questo articolo, l’unico tipo di società di capitali che non ha scopo di lucro è la società cooperativa, che però ha il fine di permettere ai soci di raggiungere obiettivi che soddisfino le loro necessità. 

Per ciò che riguarda gli altri elementi essenziali delle società, questi sono propri anche delle società di capitali. 

Prima di passare alle caratteristiche specifiche e ai vari tipi di società di capitali, è bene specificare che l’amministrazione delle società di capitali è più complessa di quella delle società di persone: le società di capitali hanno infatti una propria autonomia, rendendole più complesse soprattutto dal punto di vista contabile - bisogna considerare che tutte le società di capitali sono sottoposte al regime ordinario, indipendentemente dal fatturato e dal numero di soci. 

Per questa ragione è bene affidarsi a piattaforme che ne semplifichino la gestione. 

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Quali sono le caratteristiche che distinguono le società di capitali

La società di capitali è la forma societaria solitamente scelta dalle piccole, medie e grandi aziende per limitare i rischi legati alla gestione di capitali più o meno consistenti. Questo perché le società di capitali hanno caratteristiche che permettono loro di assolvere al meglio a questo compito: 

• Le società di capitali hanno personalità giuridica: questo significa che vengono considerate come entità autonome, diverse dai soci che le compongono, e che hanno un’autonomia patrimoniale perfetta - dunque rispondono con il proprio capitale a eventuali creditori. Il capitale sociale funziona dunque come una sorta di schermo che permette ai soci di rispondere alle obbligazioni sociali solo in base alla quota che hanno conferito, senza dover mettere a repentaglio il proprio patrimonio personale in caso di insolvenza. L’unica eccezione a questa regola è quella dei soci accomandatari della Sapa - come vedremo in seguito;
• Vengono create attraverso un contratto sociale - o atto costitutivo - che indica i dati dei soci, della società, l’oggetto sociale, i conferimenti, il modo in cui verranno divisi gli utili. A questo viene allegato lo statuto sociale, che determina il funzionamento della società stessa;
• Devono essere costituite per atto pubblico - necessitano dunque dell’intervento di un notaio;
• I conferimenti si traducono poi in quote o azioni - a seconda del tipo di società di capitali, ossia in una parte del capitale sociale o in diversi gradi di responsabilità.

Quali sono le società di capitali?

Le società di capitali possono essere di diversi tipi:

• Srl (Società a responsabilità limitata): in questo tipo di società la responsabilità dei soci è limitata alle loro quote di capitale sociale. L’amministrazione o direzione della società può essere affidata solo a una persona fisica, o persone - nel caso di Srl non costituita per atto unilaterale - poiché non possono partecipare altre società.
• Srls (Società a responsabilità limitata semplificata): questo è un tipo di Srl che viene definita semplificata perché la sua costituzione è più semplice - dato che l’atto costitutivo è standardizzato. Il capitale sociale minimo può essere anche di un solo euro, ma il limite massimo è di 9.999 €; superata la soglia dei 10.000 € la società diventa una Srl ordinaria. Anche la Srls può essere unipersonale.
• Spa (Società per azioni): in questo tipo di società i soci ottengono diritto di voto e partecipazione in base al numero di azioni - non quote.  La modifica dell’articolo 2327 del codice civile ha permesso una riduzione del capitale sociale minimo necessario per la costituzione di una Spa da 120.000 € a 50.000 €. Esistono diversi tipi di Spa, ma in generale questo tipo di società prevede che l’amministrazione spetti a un Consiglio di amministrazione o a un amministratore unico - il numero effettivo di amministratori si decide solitamente in base alla delibera dell’assemblea dei soci, l’organo deliberativo della società, e prevede inoltre un organo di controllo che vigili sull’operato degli amministratori verso il raggiungimento dell’oggetto sociale.
• Sapa (Società in accomandita per azioni): si tratta di un particolare tipo di società per azioni che mette insieme le caratteristiche delle società di capitali e alcuni degli elementi che caratterizzano invece le società di persone. La Sapa prevede infatti due tipi di soci: gli accomandanti, che hanno responsabilità limitata in base alle azioni che possiedono, e gli accomandatari, che rispondono illimitatamente alle obbligazioni sociali.
• COOP (Società cooperativa): questo tipo di società di capitali rappresenta un’eccezione allo scopo di lucro delle società. La COOP è definita dall’art. 2511 del codice civile, che spiega come il fine di questa società a capitale variabile sia quello mutualistico, ossia il raggiungimento degli obiettivi utili a soddisfare le necessità dei soci che le compongono.

È bene segnalare che gli effetti dello scioglimento di una società di capitali colpiscono i soci sempre in base alle loro quote o azioni: qualora la società fosse in attivo al momento dello scioglimento, i soci potrebbero dividersi gli utili; qualora la società avesse dei debiti, ogni socio risponderebbe solo con la sua parte di capitale sociale - tranne nel caso dei soci accomandatari di una Sapa. 

Come si costituisce una società di capitali

Sebbene ogni tipo di società abbia le sue particolarità, in generale le modalità per costituire una società di capitali sono le stesse: 

• La costituzione deve avvenire per atto pubblico, ed è dunque necessario recarsi da un notaio per redigere il l’atto costitutivo;
• Bisogna registrare la società presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio;
• È necessario richiedere il numero di partita IVA e il codice fiscale della società presso l’Agenzia delle Entrate, poiché - come abbiamo precisato - le società di capitali sono entità indipendenti e necessitano dei propri documenti fiscali;
• Per costituirle è necessario un capitale sociale - il capitale sociale minimo varia a seconda del tipo di società - che va versato prima della costituzione per atto pubblico, in modo da poterlo registrare nell’atto costitutivo.

Conclusioni

In questo articolo abbiamo trattato le società di capitali, una categoria di società che presenta diverse tipologie ma che funziona (quasi) sempre come un mezzo per limitare i rischi dei soci che la compongono: sia la costituzione, che la gestione, che lo scioglimento di una società di capitali, vedono le responsabilità dei soci limitate alle loro quote o azioni - tranne nei casi che vi abbiamo illustrato. 

Abbiamo inoltre parlato di FINOM, che facilita l’attività anche dei soci che fanno parte di questo tipo di società, la cui gestione è spesso più complessa che nel caso delle società di persone.