La società di capitali è solitamente la forma di società scelta da coloro che vogliono cooperare per raggiungere un fine comune evitando i rischi legati ai tipi di società in cui la responsabilità dei soci è illimitata.
In questo articolo tratteremo l’argomento delle società di capitali in modo dettagliato, anche perché alcune delle forme societarie più comuni in Italia - come la Srl e la Spa - rientrano proprio nella categoria delle società di capitali.
Cosa sono le società di capitali e le loro caratteristiche
In Italia, le società di capitali sono quelle società commerciali in cui la responsabilità dei soci è limitata al capitale investito. Le forme più comuni di società di capitali in Italia sono la Società per Azioni (Spa.), la Società a Responsabilità Limitata (Srl) e la Società in Accomandita per Azioni (Sapa).
Ecco alcune caratteristiche delle società di capitali in Italia:
- Responsabilità limitata: i soci delle società di capitali sono responsabili solo per il capitale che hanno investito, il che significa che i loro beni personali sono generalmente protetti in caso di insolvenza dell'impresa.
- Distinzione tra proprietà e gestione: le società di capitali prevedono una separazione tra i soci, che detengono le quote o le azioni dell'impresa, e gli amministratori, che gestiscono l'attività quotidiana.
- Struttura organizzativa: le società di capitali in Italia hanno una struttura organizzativa che comprende l'assemblea dei soci, l'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico) e l'organo di controllo (collegio sindacale o revisore legale dei conti).
- Registrazione e adempimenti formali: le società di capitali devono essere registrate presso la Camera di Commercio locale e rispettare determinati requisiti formali, come la redazione e l'approvazione del bilancio e la pubblicazione dei dati finanziari e societari.
- Tassazione: le società di capitali in Italia sono soggette all'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) sul reddito d'impresa e all'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) sul valore aggiunto prodotto nella regione in cui operano.
- Capitale sociale: le società di capitali devono avere un capitale sociale minimo, che varia a seconda della forma giuridica scelta (ad esempio, per le Srl il capitale sociale minimo è di 1 euro, mentre per le Spa è di 50.000 euro).
- Trasferimento di quote e azioni: nelle società di capitali, le quote o le azioni possono essere trasferite tra i soci o a terzi, sebbene le modalità e le limitazioni di tale trasferimento possano variare a seconda della forma giuridica e dello statuto sociale.
Prima di passare alle caratteristiche specifiche e ai vari tipi di società di capitali, è bene specificare che l’amministrazione delle società di capitali è più complessa di quella delle società di persone: le società di capitali hanno infatti una propria autonomia, rendendole più complesse soprattutto dal punto di vista contabile – bisogna considerare che tutte le società di capitali sono sottoposte al regime ordinario, indipendentemente dal fatturato e dal numero di soci.
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Quali sono le caratteristiche che distinguono le società di capitali
La società di capitali è la forma societaria solitamente scelta dalle piccole, medie e grandi aziende per limitare i rischi legati alla gestione di capitali più o meno consistenti. Questo perché le società di capitali hanno caratteristiche che permettono loro di assolvere al meglio a questo compito:
- Le società di capitali hanno personalità giuridica: questo significa che vengono considerate come entità autonome, diverse dai soci che le compongono, e che hanno un’autonomia patrimoniale perfetta - dunque rispondono con il proprio capitale a eventuali creditori. Il capitale sociale funziona dunque come una sorta di schermo che permette ai soci di rispondere alle obbligazioni sociali solo in base alla quota che hanno conferito, senza dover mettere a repentaglio il proprio patrimonio personale in caso di insolvenza. L’unica eccezione a questa regola è quella dei soci accomandatari della Sapa - come vedremo in seguito;
- Vengono create attraverso un contratto sociale - o atto costitutivo - che indica i dati dei soci, della società, l’oggetto sociale, i conferimenti, il modo in cui verranno divisi gli utili. A questo viene allegato lo statuto sociale, che determina il funzionamento della società stessa;
- Devono essere costituite per atto pubblico - necessitano dunque dell’intervento di un notaio;
- I conferimenti si traducono poi in quote o azioni - a seconda del tipo di società di capitali, ossia in una parte del capitale sociale o in diversi gradi di responsabilità.
Quali sono le società di capitali e i diversi tipi
Le società di capitali possono essere di diversi tipi:
- Srl (Società a responsabilità limitata): in questo tipo di società la responsabilità dei soci è limitata alle loro quote di capitale sociale. L’amministrazione o direzione della società può essere affidata solo a una persona fisica, o persone - nel caso di Srl non costituita per atto unilaterale - poiché non possono partecipare altre società.
- Srls (Società a responsabilità limitata semplificata): questo è un tipo di Srl che viene definita semplificata perché la sua costituzione è più semplice - dato che l’atto costitutivo è standardizzato. Il capitale sociale minimo può essere anche di un solo euro, ma il limite massimo è di 9.999 €; superata la soglia dei 10.000 € la società diventa una Srl ordinaria. Anche la Srls può essere unipersonale.
- Spa (Società per azioni): in questo tipo di società i soci ottengono diritto di voto e partecipazione in base al numero di azioni – non quote. La modifica dell’articolo 2327 del codice civile ha permesso una riduzione del capitale sociale minimo necessario per la costituzione di una Spa da 120.000 € a 50.000 €. Esistono diversi tipi di Spa, ma in generale questo tipo di società prevede che l’amministrazione spetti a un Consiglio di amministrazione o a un amministratore unico – il numero effettivo di amministratori si decide solitamente in base alla delibera dell’assemblea dei soci, l’organo deliberativo della società, e prevede inoltre un organo di controllo che vigili sull’operato degli amministratori verso il raggiungimento dell’oggetto sociale.
- Sapa (Società in accomandita per azioni): si tratta di un particolare tipo di società per azioni che mette insieme le caratteristiche delle società di capitali e alcuni degli elementi che caratterizzano invece le società di persone. La Sapa prevede infatti due tipi di soci: gli accomandanti, che hanno responsabilità limitata in base alle azioni che possiedono, e gli accomandatari, che rispondono illimitatamente alle obbligazioni sociali.
- COOP (Società cooperativa): questo tipo di società di capitali rappresenta un’eccezione allo scopo di lucro delle società. La COOP è definita dall’art. 2511 del codice civile, che spiega come il fine di questa società a capitale variabile sia quello mutualistico, ossia il raggiungimento degli obiettivi utili a soddisfare le necessità dei soci che le compongono.
È bene segnalare che gli effetti dello scioglimento di una società di capitali colpiscono i soci sempre in base alle loro quote o azioni: qualora la società fosse in attivo al momento dello scioglimento, i soci potrebbero dividersi gli utili; qualora la società avesse dei debiti, ogni socio risponderebbe solo con la sua parte di capitale sociale - tranne nel caso dei soci accomandatari di una Sapa.
Come si costituisce una società di capitali
Sebbene ogni tipo di società abbia le sue particolarità, in generale le modalità per costituire una società di capitali sono le stesse:
- La costituzione deve avvenire per atto pubblico, ed è dunque necessario recarsi da un notaio per redigere il l’atto costitutivo;
- Bisogna registrare la società presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio;
- È necessario richiedere il numero di partita IVA e il codice fiscale della società presso l’Agenzia delle Entrate, poiché - come abbiamo precisato - le società di capitali sono entità indipendenti e necessitano dei propri documenti fiscali;
- Per costituirle è necessario un capitale sociale - il capitale sociale minimo varia a seconda del tipo di società - che va versato prima della costituzione per atto pubblico, in modo da poterlo registrare nell’atto costitutivo.
Vantaggi e svantaggi delle società di capitali in Italia
Le società di capitali in Italia presentano una serie di vantaggi e svantaggi importanti da considerare prima di decidere se sia la forma giuridica più adatta per la propria attività. Di seguito, sono elencati alcuni dei principali pro e contro delle società di capitali in Italia.
Vantaggi:
- Responsabilità limitata: la responsabilità dei soci è limitata al capitale investito nell'impresa, proteggendo i beni personali dei soci in caso di insolvenza o debiti aziendali.
- Attrattiva per gli investitori: le società di capitali, in particolare le Spa, tendono ad essere più attraenti per gli investitori grazie alla loro chiara struttura organizzativa e alla limitazione della responsabilità dei soci.
- Accesso al finanziamento: grazie alla loro forma giuridica, le società di capitali possono accedere a diverse fonti di finanziamento, come la vendita di azioni o quote, l'emissione di obbligazioni o l'accesso a prestiti bancari.
- Continuità aziendale: la società di capitali può continuare a operare indipendentemente dai cambiamenti nella proprietà o nella gestione, garantendo una maggiore stabilità e continuità dell'attività.
- Credibilità e immagine professionale: la forma giuridica di una società di capitali può conferire un'immagine di serietà e affidabilità, migliorando la percezione da parte di clienti, fornitori e partner commerciali.
Svantaggi:
- Maggiore complessità amministrativa: le società di capitali richiedono una struttura organizzativa e una gestione più complesse rispetto ad altre forme giuridiche, come le società di persone o le imprese individuali.
- Costi di gestione e adempimenti formali: la costituzione e la gestione di una società di capitali comportano costi più elevati e una maggiore burocrazia, come la registrazione presso la Camera di Commercio, la redazione e l'approvazione del bilancio e la pubblicazione dei dati finanziari e societari.
- Tassazione: le società di capitali in Italia sono soggette all'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) sul reddito d'impresa e all'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) sul valore aggiunto prodotto nella regione in cui operano, potenzialmente portando a un onere fiscale maggiore rispetto ad altre forme giuridiche.
- Minore flessibilità nella distribuzione dei profitti: nelle società di capitali, la distribuzione dei profitti è soggetta a regole più rigide rispetto alle società di persone, limitando la flessibilità nella gestione delle risorse finanziarie dell'impresa.
Conclusioni
In questo articolo abbiamo trattato le società di capitali, una categoria di società che presenta diverse tipologie ma che funziona (quasi) sempre come un mezzo per limitare i rischi dei soci che la compongono: sia la costituzione, che la gestione, che lo scioglimento di una società di capitali, vedono le responsabilità dei soci limitate alle loro quote o azioni - tranne nei casi che vi abbiamo illustrato.
In conclusione, è importante valutare attentamente i vantaggi e gli svantaggi delle società di capitali in Italia e confrontarli con le proprie esigenze e obiettivi aziendali prima di prendere una decisione sulla forma giuridica più adatta alla propria attività.
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