Società per azioni: ecco come funziona e quali sono le caratteristiche di una Spa

Una società per azioni è una società di capitali che viene scelta dalle grandi imprese che optano per un rischio creditizio minore, grazie all’autonomia patrimoniale perfetta. 

Nel corso di questo articolo spiegheremo nel dettaglio cosa significano questi termini e cosa comportano per gli imprenditori, qual è la definizione di società per azioni e come crearla. 

Cos’è una società per azioni?

Il termine Società per azioni viene abbreviato in Spa - o S.p.A.

Si tratta di una società di capitali: a differenza delle società di persone, le società di capitali possiedono una propria personalità giuridica e godono di autonomia patrimoniale perfetta. 

Questo significa che la società costituisce un’entità a sé e che i soci che la compongono non devono rispondere degli obblighi creditizi della società con il proprio patrimonio. Infatti, in caso di insolvenza, il patrimonio dei soci non viene intaccato - i soci perdono solo l’ammontare del capitale che hanno investito nelle azioni della società. 

Questo è il vantaggio che fa sì che gli imprenditori scelgano anche altri tipi di società di capitali: costituire una Srl o creare una Srls ha infatti la stessa limitazione di rischio, ma la Spa ha dei tratti distintivi che tratteremo nel corso di questo articolo. 

La Società per Azioni - Spa - può essere costituita anche da un solo socio. Questo non significa però che la società non sia soggetta agli adempimenti previsti dal codice civile - come la redazione del bilancio annuale. 

Gli imprenditori dovranno dunque affidarsi a professionisti che possano aiutarli a semplificare la gestione delle proprie attività. 

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Le caratteristiche che distinguono le società per azioni da altre società di capitali

Rispetto ad altre società di capitali la la Società per azioni - Spa - ha le seguenti caratteristiche: 

• Il capitale sociale minimo necessario è di 50.000 €: come abbiamo anticipato, si tratta della società scelta solitamente dalle grandi imprese che gestiscono capitali consistenti. Il capitale sociale minimo necessario per costituire una Spa è stato più che dimezzato con l’introduzione, nel 2014, della modifica dell’art. 2327 del codice civile - prima, infatti, era necessario un minimo di 120.000 €. Almeno il 25% del capitale deve essere versato su un conto bancario della società al momento della sua costituzione - tanto da doverne rendere conto nell’atto costitutivo. Qualora la società fosse costituita da un solo socio il capitale andrebbe versato per intero.
• La società divide il proprio capitale in azioni. Chiunque acquisti questi titoli diventa in parte proprietario della società, in proporzione alle azioni acquistate - o che gli sono state conferite. Anche quando si tratta di debiti la società risponde con il proprio capitale, e nessun debitore potrebbe rivalersi sul patrimonio personale dei soci - questo è uno dei maggiori vantaggi di tutte le società di capitali.

Proprio in base al tipo di azioni si possono distinguere diverse tipologie di Spa. 

Tipi di Spa

Esistono due tipi di Spa, in base al tipo di azioni in cui il capitale è stato suddiviso: società per azioni aperte e chiuse. 

Le società per azioni aperte sono quelle che vengono quotate in borsa: il capitale diventa pubblico, nel senso che tutti possono acquistare le azioni di quella società - si fa ricorso al capitale di rischio. Questo tipo di società deve obbligatoriamente avere degli organi di governance. 

Le società per azioni chiuse sono invece quelle che si autofinanziano: il capitale è finanziato dai soli soci, o viene recuperato da questi con mezzi quali i prestiti. In definitiva, le azioni non possono essere acquistate da tutti sul mercato finanziario.  

Come creare una società per azioni

Le società per azioni possono essere costituite sia da persone fisiche che da enti che abbiano o meno personalità giuridica. 

L’ordinamento giuridico italiano prevede anche che una società possa essere creata da un solo socio con atto unilaterale. 

Chi vuole costituire una Spa deve innanzitutto recarsi da un notaio per redigere l’atto costitutivo - che deve essere redatto per atto pubblico. 

L’atto costitutivo deve contenere: 

• Il nome della società;
• Il luogo in cui viene costituita;
• La cittadinanza dei soci;
• Indicazioni relative a eventuali sedi secondarie:
• L’oggetto sociale - ossia l’attività della quale si occuperà la società;
• L’ammontare del capitale sociale;
• Il numero di azioni, il loro valore, e come esse vengono ripartite:
• Il sistema di amministrazione della società:
• Il numero dei componenti del collegio sindacale;
• La nomina degli amministratori:
• Le spese - anche indicative - per costituire la società;
• La durata della società.

Bisogna depositare anche lo statuto, che contiene regole più dettagliate sulla gestione e il funzionamento della società. 

Bisogna infine iscrivere la società al Registro delle Imprese. 

Sistemi di amministrazione

La legge prevede che l’atto costitutivo contenga informazioni sul sistema di amministrazione della società perché ne esistono vari tipi, e ognuno di questi influenza il  modo in cui la società viene gestita e controllata. 

Vediamo quali sono i tre possibili sistemi di amministrazione di una società per azioni. 

Modello tradizionale

Questo modello prevede che la società venga amministrata da un Consiglio di Amministrazione o da un amministratore unico. 

Gli amministratori non devono necessariamente essere soci: questi possono anche essere soggetti esterni, scelti perché professionisti ed esperti di amministrazione. 

In questo sistema, colui che risponde per conto della società è l’amministratore unico o il presidente del Consiglio di Amministrazione. 

Lo scopo del Consiglio, o dell’amministratore, è quello di fare in modo che la società raggiunga gli obiettivi che si è prefissata con l’oggetto sociale. Sia l’oggetto sociale che il numero - anche solo indicativo - di amministratori sono contenuti nell’atto costitutivo della società, ma è poi l’assemblea che si occupa di scegliere il numero effettivo di amministratori. 

L’assemblea è costituita dai soci della società. Ha il compito di approvare il bilancio - deve pertanto riunirsi almeno una volta l’anno, e deve essere consultata dal Consiglio di Amministrazione prima di decidere su qualunque modifica significativa dello statuto o del capitale. 

L’organo che invece ha il compito di vigilare sull’operato del Consiglio o dell’amministratore è il Collegio sindacale: quest‘organo ha il compito di controllare che vengano rispettati i termini dell’atto costitutivo e le leggi statali - non può però prendere decisioni al posto degli amministratori. Contrariamente a quanto accade per l’organo di amministrazione, il collegio non può essere costituito da un solo sindaco: la legge prevede infatti che i sindaci siano tre o cinque. 

Sistema dualistico

In questo sistema, la società viene gestita da un Consiglio di Gestione: l’assemblea dei soci elegge un Consiglio di Sorveglianza, che a sua volta elegge il Consiglio di Gestione. 

Nel sistema dualistico il Consiglio di Sorveglianza non solo svolge il compito di controllare l’operato del Consiglio di Gestione, ma anche il compito di approvare il bilancio - compito che spetta all’Assemblea nel sistema tradizionale. 

Sistema monistico

Si tratta del sistema di amministrazione meno diffuso in Italia. Viene definito così perché, contrariamente a quanto accade nel sistema dualistico, esiste un solo organo che si occupa sia dell’amministrazione che del controllo. Il Consiglio di amministrazione, che svolge sempre ruoli amministrativi e di gestione, viene eletto dall’Assemblea dei soci, ma l’organo di controllo non si forma con elementi esterni: il Comitato di controllo viene sempre eletto all’interno del Consiglio di Amministrazione.

Quanto costa aprire una Spa

Vediamo quali sono alcuni dei costi che l’apertura di una società per azioni comporta: 

• Sono innanzitutto da valutare le spese notarili: queste spese variano a seconda del notaio e del luogo in cui la società viene creata, ma spesso superano i 1000 €.

Le società hanno inoltre bisogno del notaio per registrare presso la Camera di commercio le decisioni dell’Assemblea in materia di bilancio, capitale sociale o modifiche dello statuto.

• L’imposta di bollo: lo stato prevede che questa imposta si paghi per la produzione di determinati documenti, ed è un’imposta che ha un costo di 156 €;
• Costi relativi alla Camera di Commercio: bisogna considerare i 200 € per l’iscrizione al Registro delle Imprese, più circa 36 € tra diritti di segreteria e imposta di bollo;
• Costi relativi al commercialista: anche in questo caso i costi sono variabili, ma spesso superano i 1000 €;
• Bisogna poi tener conto del fatto che è necessario possedere i fondi per il capitale sociale.

Conclusioni 

La società per azioni è una forma di società di capitali molto diffusa in Italia. La Spa, come le altre società di capitali, ha il vantaggio di limitare il rischio degli imprenditori, poiché non viene compromesso il loro patrimonio personale in caso di problemi quali debiti o insolvenza. 

Rispetto alle altre società dello stesso tipo la Spa è però solitamente scelta da chi necessita di utilizzare e gestire capitali sociali consistenti - il capitale sociale minimo richiesto è infatti di 50.000 €. 

In questo articolo abbiamo parlato nel dettaglio delle caratteristiche, dell’apertura, della gestione e dei costi d’apertura di questo tipo di società. 

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