La société en commandite par actions, souvent désignée par l'abréviation SCA, est une société commerciale qui regroupe deux types d’associés : les associés commandités, et les commanditaires. Comme dans une SNC (société en nom collectif), les associés commandités sont responsables de manière solidaire et indéfinie des dettes de l'entreprise. Ils ne peuvent pas non plus céder librement leurs titres.
Les associés commanditaires, quant à eux, ont un statut équivalent aux associés d’une SA (société anonyme). C’est-à-dire qu’ils ont les mêmes pouvoirs que dans ce type de société ; leur responsabilité se limite au montant investi en apport dans l’entreprise, et les parts sont cessibles selon les modalités classiques des entreprises.
De nombreuses grandes entreprises françaises optent pour la société en commandite par actions. C’est le cas par exemple du groupe Lagardère, ou de la société Hermès.
Ainsi, les associés commandités peuvent garder le pouvoir sur la société, nommer le gérant, s’impliquer dans la vie de la société. Les commanditaires sont là uniquement en qualité de financeurs, sans pouvoir de prise de décision majeure sur la société.
Bases juridiques et rôles des associés dans la SCA
Le statut juridique de la SCA désigne une société commerciale régie par des actionnaires. Son fonctionnement se base sur une répartition des pouvoirs, mais aussi des risques selon les statuts des différents associés.
Comme la SNC, la société SCA distingue deux types d’associés : les commandités et les commanditaires.
Les associés commandités peuvent investir dans le capital de la société, mais leur statut implique qu’ils sont responsables de façon solidaire et pour une durée indéfinie des dettes de la société. Leurs titres ne peuvent être librement cédés.
La responsabilité de nomination d’un gérant incombe également aux associés commandités.
Les associés commanditaires ont une responsabilité de financeurs pour la société. Leur responsabilité légale se limite au moment de l’apport qu’ils ont effectué. Ils sont également libres de céder leurs actions. En contrepartie, leur statut ne leur permet pas de gérer ou de s’impliquer dans la vie de l’entreprise. Ils perçoivent uniquement des dividendes proportionnels à la hauteur de leur apport.
Les obligations de la SCA, capital social
Pour être légale, la SCA doit se doter des éléments suivants :
- Un panel de 4 actionnaires : 1 associé commandité, et 3 associés commanditaires
- Un capital social d’au moins 37 000 euros (225 000 s’il s’agit d’une société publique)
Par ailleurs, à la constitution de la société, au moins la moitié des apports en numéraire doit être versée. Le reste doit être libéré dans un délai de cinq ans. Ce mode de fonctionnement est similaire pour créer une SARL. Pour une SCA, il est possible d’effectuer des apports en nature ainsi que des apports en industrie. Pour détenir les apports de la SCA, il est nécessaire d’ouvrir un compte commercial. Pour cela, les entrepreneurs peuvent se faire aider de Finom. La plateforme Finom aide les entrepreneurs à centraliser et simplifier toutes leurs démarches administratives et comptables. Ils peuvent notamment procéder à l’ouverture d’un compte commercial avec un IBAN local, à la facturation, au multi-banking et bien d’autres.
La société en commandite par actions peut être constituée en procédant à une rédaction des statuts adaptée aux besoins de l’entreprise. Les associés commandités ont la quasi intégralité du pouvoir au sein de l’entreprise. Les statuts peuvent notamment préciser le mode de nomination ou de révocation du gérant par les associés commandités. Ensuite, il est nécessaire de nommer un commissaire aux apports. Après la publication dans un journal d’annonces légales, le dossier de création doit être déposé auprès du greffe du tribunal dans un centre de formalité des entreprises.
Fonctionnement et spécificités de la société en commandite par actions
Les décisions prises en ce qui concerne la SCA doivent faire l’objet d’une double consultation de la part d’un conseil de surveillance. Des assemblées générales sont organisées, mais dans tous les cas, les associés commanditaires n’ont pas de droit de gestion ou de direction. Ils bénéficient en revanche d’un droit de consultation.
En principe, les assemblées générales tenues par les membres du conseil des associés commandités sont votées à l’unanimité, sauf si des dispositions différentes sont prévues aux statuts.
La SCA est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut aussi choisir de s’affilier à l’impôt sur le revenu, selon les mêmes conditions que celles qui régissent la SARL. Voir aussi : créer une EURL.
En ce qui concerne le gérant de la SCA, comme le gérant majoritaire d’une SARL, il est associé au régime des travailleurs non salariés (TNS), et affilié à la sécurité sociale des indépendants, le RSI. La rémunération qu’il perçoit pour son activité est quant à elle soumise à l’impôt sur le revenu.
La différence entre société en commandite simple et par action
La SCA se distingue de la SCS à plusieurs égards. Tout d’abord, car cette dernière est bien plus rare, mais à la différence de la SCA, cette société de capitaux n’a pas besoin d’un capital minimum de 37 000 euros. Concrètement, la SCS est plus indiquée pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une société en commandite avec peu d’actionnaires. La SCA est plus indiquée pour les entreprises de très grande taille.
Pourquoi créer une SCA, avantages et inconvénients
La SCA présente un certain nombre d’avantages pour les professionnels qui souhaitent créer une entreprise en commandite.
Tout d’abord, car le statut de la société permet à un petit groupe d’associés commandités de garder le contrôle sur la société, tout en permettant à d’autres investisseurs de participer au capital, sans qu’ils ne puissent avoir un pouvoir décisionnel sur l’avenir ou la gestion de la société.
Elle permet également aux fondateurs de se prémunir d’OPA (offres publiques d’achat).
Pour céder ses actions, un associé commandité doit recueillir l’unanimité de l’assemblée générale. Dans les statuts, les associés commandités peuvent également prévoir les dispositions spécifiques à la transmission à des héritiers.
En contrepartie, ces pleins-pouvoirs impliquent que les associés commandités soient responsables solidairement et de manière indéfinie des dettes de la société. Et comme il s’agit en général de sociétés de grande taille, le risque peut être très élevé et peser lourd sur le capital personnel des associés. Certains montages juridiques, ou la nomination de personnes morales en tant qu’associés commandités permettent de se prémunir de ce risque.
Les principaux avantages de la SCA sont les suivants :
- Contrôle sur la société ;
- Participation d'autres investisseurs ;
- Protection contre les OPA ;
- Conditions strictes de cession des actions ;
- Réglementation de la transmission aux héritiers ;
- Possibilité de se prémunir contre des risques élevés.
Les principaux inconvénients de la SCA sont les suivants :
- Responsabilité indéfinie ;
- Risque élevé pour les grandes entreprises ;
- Complexité des montages juridiques ;
- Restrictions sur la cession d'actions.
Création d’une société en commandite par actions (SCA)
Comment créer une société en commandite par actions ? Vous devez suivre les étapes suivantes :
- Domicilier une SCA. Pour domicilier votre SCA, vous devez apporter la preuve que vous disposez d'un local que vous utilisez comme siège social et qu'il est régulièrement occupé. Pour ce faire, vous devez déposer des documents tels qu'un bail commercial, une facture d'électricité ou une facture de téléphone sur le site du guichet unique pour les formalités d'entreprise.
- Rédiger les statuts de la SCA. Vous devez d'abord désigner les membres du conseil de surveillance et les spécifier dans les statuts. Vous devez ensuite nommer un commissaire aux comptes et un suppléant et les inscrire également dans les statuts. Les statuts doivent être enregistrés dans le mois de leur signature auprès du centre des impôts du domicile de l'un des associés ou du siège de votre société avec l'autorisation de l'administration fiscale. Un modèle de statuts peut être obtenu dans les universités ou les librairies spécialisées.
- Publication de l'avis de constitution d'une SCA dans un journal d'annonces légales. L'avis d'immatriculation de la SCA doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.
- Enregistrement de la SCA au guichet unique. La dernière étape consiste à enregistrer votre SCA sur le site du guichet unique des formalités d'entreprise : formalites.entreprises.gouv.fr.
Exemples notables de SCA en France
Ci-dessous, vous trouverez trois exemples notables de sociétés en commandite par actions (SCA) en France - Groupe Michelin, Hermès International, et Groupe Lagardère. Ces entreprises ont choisi le statut de SCA principalement pour protéger l'entreprise contre les prises de contrôle hostiles tout en permettant une collaboration étroite entre la famille fondatrice et les investisseurs.
Groupe Michelin
Le Compagnie Générale des Établissements Michelin, en tant que SCA, bénéficie de la combinaison de la flexibilité financière des émissions d'actions tout en gardant un contrôle renforcé sur la gestion et la vision stratégique. Cette structure permet d'inviter des investisseurs externes, tout en gardant le contrôle décisionnel, garantissant une vision stable et à long terme. Il n'a pas de Président-Directeur Général, mais plutôt un gérant unique, Jean-Dominique Senard, qui est le Président de la Gérance. Il travaille en étroite collaboration avec le comité exécutif, composé de 11 membres, pour diriger l'entreprise.
Hermès International
La célèbre maison de luxe, spécialisée dans la maroquinerie, la mode, l'horlogerie et la parfumerie, fonctionne également sous le statut de SCA, ce qui lui permet de garder le contrôle familial sur l'entreprise.
Groupe Lagardère
Actif dans plusieurs secteurs, notamment l'édition, les médias et les points de vente dans les aéroports, le groupe Lagardère est un autre exemple de société ayant adopté la structure SCA.
En résumé
La SCA est une forme juridique généralement utilisée pour les grandes sociétés et permet de distinguer deux types d’associés : commanditaires et commandités. Ses rôles distincts permettent aux SCA d’avoir un grand nombre d’actionnaires, tout en permettant aux quelques associés commandités de conserver les pleins pouvoirs.
FAQ
Pourquoi devrais-je choisir SCA plutôt que SCS ?
Opter pour une SCA peut être avantageux pour ceux qui recherchent une plus grande flexibilité financière et qui sont prêts à gérer une structure un peu plus complexe. Grâce au capital social minimum de 37 000 €, la SCA peut attirer des investisseurs souhaitant voir un engagement financier initial plus conséquent au sein de l'entreprise.
De plus, l'exigence d'avoir au minimum quatre associés conviendrait aux grandes équipes ou aux entreprises souhaitant impliquer plusieurs parties prenantes dans la gestion.
Comment fonctionne la société en commandite par actions en France ?
La société en commandite par actions (SCA) en France fonctionne à travers un double mécanisme de consultation orchestré par un conseil de surveillance. Alors que des assemblées générales sont organisées, les associés commanditaires n'ont pas de droit de gestion ou de direction, mais possèdent un droit de consultation. Les décisions au sein de cette assemblée sont généralement prises à l'unanimité, sauf dispositions contraires stipulées dans les statuts.
Fiscalement, la SCA est soumise de base à l'impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter pour l'impôt sur le revenu. Le gérant de la SCA est traité, d'un point de vue social, comme le gérant majoritaire d'une SARL, affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS) et à la sécurité sociale des indépendants, le RSI. Sa rémunération est imposable à l'impôt sur le revenu.
Qui dirige une SCA ?
Dans une SCA, la direction est assurée par un ou plusieurs associés commandités. Ces derniers ont le statut de commerçant et sont responsables de manière solidaire et indéfinie des dettes de la société. Ils contrôlent la direction et la gestion de l'entreprise.
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