Eine GbR zu kündigen kann wichtige rechtliche und wirtschaftliche Folgen haben. Seit dem MoPeG gelten teils neue Regeln für Gesellschafterkündigung und Ausscheiden. Der Artikel erklärt Rechte, Ablauf, Fristen, Abfindung/Haftung und zeigt, wie ein sicheres Kündigungsschreiben aussieht.

Inhalt

Was bedeutet „GbR kündigen“?

Die Kündigung einer GbR bedeutet nicht automatisch die komplette Auflösung der Gesellschaft (§ 723 Abs. 1 Satz 2 BGB). Juristisch geht es häufig um das Ausscheiden von einzelnen Partner:innen. Die übrigen Gesellschafter:innen führen die GbR fort oder entscheiden über eine andere Struktur.

Früher führte eine Kündigung der Gesellschafter:innen einer GbR häufig zur automatischen Gesamtabwicklung. Seit dem MoPeG gilt jedoch das Prinzip der Fortsetzung. Die Gesellschaft besteht weiter, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Diese Änderung schützt Unternehmen, die bereits gewachsene Strukturen haben, etwa eine Immobilien-GbR, in der das Vermögen langfristig gebunden ist. Für Dich bedeutet das mehr Planungssicherheit.

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Kündigung einer GbR: Rechtsgrundlagen und Voraussetzungen

Die rechtlichen Grundlagen, die Du vor der Kündigung eine:r Gesellschafter:in einer GbR kennen solltest, stehen im Bürgerlichen Gesetzbuch sowie im MoPeG.

Es gibt zwei Arten der Kündigung:

  • Ordentliche Kündigung: Sie ist ohne Grund möglich, falls der Vertrag keine festen Laufzeiten vorsieht.
  • Außerordentliche Kündigung: Sie setzt einen wichtigen Grund voraus, zum Beispiel schwere Pflichtverletzungen.

Fehlen vertragliche Regeln zur Kündigung einer beteiligten Person der GbR, greifen die gesetzlichen Vorgaben. Das kann im Ernstfall zu Konflikten führen. Empfehlenswert ist daher ein Gesellschaftsvertrag, der klar festlegt, wie bei der GbR die Kündigung von Gesellschafter:innen ablaufen soll.

Kündigung eines Gesellschafters in der GbR: Ablauf Schritt für Schritt

Vor der Kündigung solltest Du den Vertrag lesen, Fristen klären und mögliche Folgen bewerten.

Danach folgt der formale Schritt: Die Kündigung muss aus Beweisgründen schriftlich erfolgen. Ein Zugangsnachweis per Einschreiben ist dabei sinnvoll. Damit die Frist ordnungsgemäß in Gang gesetzt wird, muss die Kündigung allen Gesellschafter:innen zugehen.

Nach Eingang der Kündigung kann eine Auseinandersetzungsphase beginnen. Vermögenswerte, Verträge und offene Aufgaben müssen geordnet werden. Bei einer GbR-Gründung denkt man selten an diesen Moment, doch er betrifft jede Unternehmensform, egal ob GbR oder GmbH bzw. GbR oder UG.

Damit Du im Ernstfall vorbereitet bist, lohnt sich die Erstellung eines klaren Musters, das Dir dabei hilft, die wichtigsten Punkte strukturiert festzuhalten.

Kurze Checkliste für Dein Muster zur Kündigung in der GbR:

  • Form: schriftlich, mit eindeutigem Kündigungsdatum
  • Adressaten: alle Gesellschafter:innen einzeln benennen
  • Rechtsgrundlage: ordentliche oder außerordentliche Kündigung angeben
  • Frist: vertragliche oder gesetzliche Frist klar nennen
  • Zugangsnachweis: Versand per Einschreiben oder digitale Zustellung mit Bestätigung
  • Auseinandersetzung: Hinweis auf Vermögensaufteilung und Abfindungsanspruch
  • Unterschrift: eigenhändig oder qualifiziert elektronisch
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Kündigung von Gesellschafter:innen in einer zweigliedrigen GbR

In einer GbR mit zwei Partner:innen führt die Kündigung häufig nicht nur zum Austritt, sondern zur automatischen Auflösung. Es sei denn, der Vertrag regelt die Fortsetzung.

Oft greifen hier vertragliche Anwachsungsklauseln; gesetzlich ist dies nicht automatisch geregelt. Das Vermögen fällt dem:der bleibenden Gesellschafter:in zu. Das kann ein Vorteil sein, bringt aber auch Risiken. Vor allem dann, wenn die Kosten für GbR-Gründung niedrig waren, die Gesellschaft aber inzwischen erhebliche Werte besitzt.

Fehlen vertragliche Vereinbarungen, kommt es schnell zu Streit. Deshalb sollten Partner:innen bei der Kündigung einer 2-Personen- GbR besonders sorgfältig vorgehen und idealerweise juristischen Rat einholen.

Wirtschaftliche und rechtliche Folgen der Kündigung einer GbR

Eine GbR-Kündigung hat unmittelbare Folgen, die alle Beteiligten betreffen. Der:die ausscheidende Gesellschafter:in haftet weiterhin für Altverbindlichkeiten der GbR. Die Haftung endet nicht mit dem Austritt, sondern erst nach fünf Jahren gemäß § 728b BGB.

Zusätzlich steht der ausscheidenden Person ein Abfindungsanspruch zu. Der Wert berechnet sich anhand des aktuellen Gesellschaftsvermögens. Bei einer Immobilien-GbR können dabei schnell hohe Summen zusammenkommen.

Mögliche wirtschaftliche Konsequenzen im Überblick:

BereichAuswirkungen
HaftungWeitere Haftung für Altverbindlichkeiten
VermögenAnwachsung oder Auseinandersetzung
VerträgePrüfung und Anpassung erforderlich
AbfindungAnspruch in Höhe des Anteilswerts

Die Fortsetzungsklauseln eines Vertrags bestimmen, wie es nach der Kündigung weitergeht. Falls sie fehlen, greifen die allgemeinen Regelungen zum Auflösen einer GbR oder zur Anwachsung.

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Steuerliche Aspekte der Kündigung in der GbR

Steuerliche Risiken gehören zu den tückischen Stolpersteinen bei einer Trennung. Das Finanzamt prüft penibel, wie die Abfindung und das Auseinandersetzungsguthaben einzuordnen sind. Für die:n austretende:n Gesellschafter:in ist hierbei vor allem § 16 EStG maßgeblich: Übersteigt die Abfindung den steuerlichen Buchwert des Mitunternehmeranteils, entsteht regelmäßig ein Veräußerungsgewinn, den Du versteuern musst.

Der Austritt eine:r Gesellschafter:in hat zudem direkten Einfluss auf die Gewinnermittlung. Besonders kritisch ist die so genannte Aufdeckung stiller Reserven. Liegen beispielsweise Immobilien im Betriebsvermögen (§ 6 EStG), ist der Verkehrswert oft deutlich höher als der Buchwert. Diese Differenz muss beim Austritt häufig versteuert werden, was zu unerwartet hohen Steuerlasten führen kann.

Auch für die verbleibenden Gesellschafter:innen besteht Handlungsbedarf. Da sich die Zusammensetzung der Mitunternehmerschaft ändert, verlangt das Finanzamt eine angepasste Feststellungserklärung gemäß § 180 AO.

Häufige Probleme und Konfliktsituationen bei der Kündigung einer GbR

Manche Gesellschafter:innen kündigen ohne Begründung oder ohne vertragliche Grundlage. Andere streiten über Abfindungen und Vermögenswerte.

Besonders häufig treten Probleme in wirtschaftlich schwierigen Zeiten auf. Wenn die GbR in der Krise ist, fällt die Einigung schwer. Auch die Herausgabe von Unterlagen wird manchmal verweigert.

Kommt es zur Eskalation, sollten alle Beteiligten frühzeitig professionelle Unterstützung suchen. Denn eine ungeklärte GbR-Kündigung kann langfristig zu teuren Risiken für Dich und für Deine gesamte Gesellschaft führen.

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