Eine GbR oder UG gründen: Pros & Cons

Eine GbR oder UG zu gründen heißt, Dich für einen klaren rechtlichen Rahmen zu entscheiden. Die gewählte Rechtsform bestimmt, wie Dein Unternehmen organisiert ist, wer haftet und wie Risiken verteilt sind.

In Deutschland unterscheiden sich die Rechtsformen vor allem in zwei Punkten: Eigentümerstruktur und Haftung. Nicht jede Rechtsform passt zu jedem Vorhaben. Gerade für Startups und junge Unternehmen lohnt sich ein genauer Blick.

Grundsätzlich teilt das deutsche Recht Unternehmensformen in zwei Gruppen ein: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu den häufigsten Personengesellschaften zählen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Zu den Kapitalgesellschaften gehören unter anderem die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG).

Du solltest Dich möglichst früh für eine Rechtsform entscheiden. Sie gibt Dir rechtliche Sicherheit im Gründungsprozess. Berücksichtige dabei nicht nur Deine unternehmerischen Ziele, sondern auch Dein verfügbares Startkapital.

Die GbR: Merkmale, Vorteile und Nachteile

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zählt zu den ältesten Unternehmensformen in Deutschland. Sie lässt sich schnell und unkompliziert gründen. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG – Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) wird zwischen einer rechtsfähigen und einer nicht rechtsfähigen GbR unterschieden.

Die rechtsfähige GbR nimmt selbstständig am Rechtsverkehr teil. Sie kann Verträge im eigenen Namen abschließen, Eigentum besitzen sowie Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Die nicht rechtsfähige GbR dient dagegen ausschließlich der internen Zweckverfolgung und tritt nicht selbstständig nach außen auf.

Für die GbR-Gründung brauchst Du mindestens zwei Gesellschafter:innen mit einem gemeinsamen Zweck. Eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich. Für rechtsfähige GbRs besteht jedoch die Möglichkeit der Eintragung in das Gesellschaftsregister, was insbesondere im Geschäftsverkehr für mehr Klarheit sorgt. Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben.

Grundsätzlich führen alle Gesellschafter:innen die Geschäfte gemeinsam. Entscheidungen müssen gesetzlich einstimmig getroffen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. In der Praxis regeln viele GbRs Mehrheitsentscheidungen vertraglich, um handlungsfähig zu bleiben.

Der größte Nachteil der GbR bleibt die unbeschränkte persönliche Haftung. Alle Gesellschafter:innen haften gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist daher dringend zu empfehlen. Er schafft klare Regeln zu Geschäftsführung, Entscheidungsfindung und Haftung und vermeidet Konflikte zwischen den Beteiligten.

GbR und UG (haftungsbeschränkt) im Vergleich

Das Profil einer GbR:

• Mindestens zwei Unternehmer:innen erforderlich
• Kein Mindestkapital notwendig
• Keine Eintragung ins Handelsregister
• Unbeschränkte, gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter:innen (auch mit Privatvermögen)
• Freie Namenswahl möglich; für eine eGbR ist der Rechtsformzusatz „eGbR“ verpflichtend
• Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Vollmachten für alle Gesellschafter:innen notwendig

Vorteile einer GbR

• Einfache Gründung: Du brauchst weder ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital noch eine notarielle Gründung.
• Geringe Startkosten: Im Vergleich zu Kapitalgesellschaften fallen meist weniger formale Gründungskosten an.
• Flexible Organisation: Ihr könnt Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Entscheidungsregeln im Gesellschaftsvertrag individuell festlegen.
• Weniger Verwaltungsaufwand: Die laufenden Pflichten sind in vielen Fällen überschaubarer als bei einer UG.

Nachteile einer GbR

• Persönliche Haftung: Gesellschafter:innen haften grundsätzlich unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen.
• Mindestens zwei Beteiligte: Eine GbR kannst Du nicht allein gründen.
• Konfliktpotenzial: Unklare Zuständigkeiten können Entscheidungen erschweren.
• Begrenzte Wachstumseignung: Für Investor:innen und größere Finanzierungsrunden ist eine Kapitalgesellschaft häufig geeigneter.

Mehr Details findest Du im Artikel „GbR: Vor- und Nachteile kurz gefasst“.

GbR oder eGbR: Was ist der Unterschied?

Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist für eine GbR grundsätzlich freiwillig. Für bestimmte Vorgänge muss sie jedoch vorher als eGbR registriert sein. Das gilt insbesondere, wenn Rechte an Grundstücken ins Grundbuch eingetragen werden sollen oder die GbR in die Gesellschafterliste einer GmbH aufgenommen wird. Die Registrierung schafft Transparenz, ändert aber nichts an der persönlichen Haftung der Gesellschafter:innen für die Verbindlichkeiten der GbR.

Steuerliche Besonderheiten der GbR

Ist eine GbR gewerblich tätig, gilt bei der Gewerbesteuer ein Freibetrag von 24.500 €. Erst der darüber liegende Gewerbeertrag wird steuerlich berücksichtigt. Gesellschafter:innen können ihre Gewerbesteuer unter bestimmten Voraussetzungen auf die Einkommensteuer anrechnen lassen. Die Entlastung ist gesetzlich begrenzt und hängt vom Gewerbesteuer-Messbetrag und der tatsächlich gezahlten Gewerbesteuer ab. 

Die UG (haftungsbeschränkt): Merkmale, Vorteile und Nachteile

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), oft auch Mini-GmbH genannt, kannst Du bereits mit einem Stammkapital von 1 € gründen. Das Kapital muss vollständig eingezahlt werden.

Der Gründungsprozess ähnelt dem einer GmbH. Der große Unterschied liegt im geringeren Stammkapital und in der Rücklagenpflicht. Jährlich müssen 25 % des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage fließen. Diese erhöht jedoch nicht automatisch das Stammkapital. Dafür ist eine formelle Kapitalerhöhung mit Gesellschafterbeschluss und Eintragung ins Handelsregister erforderlich.

Die UG ist eine juristische Person. Das heißt: Du haftest nicht mit Deinem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Gründungskosten bleiben überschaubar, da Du ein gesetzliches Musterprotokoll nutzen kannst. Trotzdem ist eine notarielle Beurkundung der Satzung Pflicht.

Wie bei anderen Kapitalgesellschaften gelten auch für die UG-Gründung klare Rechnungslegungs- und Veröffentlichungspflichten.

Das Profil einer UG (haftungsbeschränkt):

• Geeignet für eine oder mehrere Unternehmer:innen
• Mindestkapital von 1 € erforderlich
• Eintragung ins Handelsregister notwendig
• Juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit
• Keine persönliche Haftung der Gesellschafter:innen
• Geschäftsführung auch durch angestellte Personen möglich
• Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Genehmigungen erforderlich

Vorteile einer UG (haftungsbeschränkt)

• Geringes Startkapital: Du kannst eine UG bereits mit einem Stammkapital ab 1 € gründen.
• Begrenzte Haftung: Grundsätzlich haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, nicht die Gesellschafter:innen privat.
• Alleingründung möglich: Du kannst die UG allein oder gemeinsam mit anderen gründen.
• Professioneller Auftritt: Die Rechtsform eignet sich gut für Unternehmen mit Wachstums- oder Finanzierungsplänen.

Nachteile einer UG (haftungsbeschränkt)

• Mehr Formalitäten: Notarielle Gründung und Handelsregistereintrag sind erforderlich.
• Höherer Verwaltungsaufwand: Es gelten strengere Buchführungs-, Bilanzierungs- und Veröffentlichungspflichten.
• Rücklagenpflicht: 25 % des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses fließen grundsätzlich in die gesetzliche Rücklage.
• Zusätzliche Kosten: Es fallen Notar-, Register- und laufende Verwaltungskosten an.

Mehr dazu liest Du im Artikel „Die Vor- und Nachteile einer UG“.

Besonderheiten bei der UG-Gründung und Haftung

Für einfache Gründungen kannst Du das Musterprotokoll nutzen. Es ist jedoch auf höchstens drei Gesellschafter:innen und eine:n Geschäftsführer:in beschränkt und erlaubt keine individuellen Abweichungen vom gesetzlichen Muster. Bei der UG-Gründung sind Sacheinlagen ausgeschlossen; das Stammkapital muss vollständig in bar eingezahlt werden.

Die Haftungsbeschränkung schützt Gesellschafter:innen grundsätzlich, aber nicht in jeder Situation. Geschäftsführer:innen können bei Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft für entstandene Schäden persönlich haften. Wer eine persönliche Bürgschaft übernimmt, haftet daraus ebenfalls privat. Zudem haften Personen, die vor der Handelsregistereintragung im Namen der UG handeln, für diese Geschäfte persönlich und gesamtschuldnerisch.

Unterschiede zwischen einer GbR und UG (haftungsbeschränkt)

Der grundlegende Unterschied zwischen einer GbR und einer UG besteht darin, dass nur Kapitalgesellschaften eigene juristische Personen sind und nicht auf die Identität ihrer Gesellschafter:innen angewiesen sind.

Personengesellschaften hängen dagegen stärker von der persönlichen Zusammenarbeit ihrer Gesellschafter:innen ab. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) führt der Austritt oder Tod einer Gesellschafter:in jedoch nicht mehr automatisch zur Auflösung der Gesellschaft.

Stattdessen wird die Gesellschaft gesetzlich mit den verbleibenden Gesellschafter:innen fortgeführt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Umso wichtiger ist eine klare vertragliche Regelung, die den Umgang mit Ausscheiden, Nachfolge und Entscheidungsprozessen eindeutig festlegt.

Wenn Du neben der UG auch eine GmbH in Betracht ziehst, hilft Dir unser Vergleich GbR vs. GmbH, die Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften besser einzuordnen.

Der zweite Unterschied betrifft die Form des Gesellschaftsvertrags. Auch eine GbR entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag, dieser ist jedoch grundsätzlich formfrei und kann mündlich geschlossen werden. Nur bei bestimmten formbedürftigen Regelungen, etwa bestimmten Grundstücksgeschäften, ist eine notarielle Beurkundung nötig. Bei UG und GmbH muss der Gesellschaftsvertrag dagegen stets notariell beurkundet werden. Eine Unterzeichnung oder notarielle Beglaubigung reicht für die Gründung nicht aus.

Kapitalgesellschaften wie die UG zahlen derzeit 15 % Körperschaftsteuer und zusätzlich Gewerbesteuer. Deren Höhe ist nicht bundesweit einheitlich, sondern hängt vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde ab. Die Steuermesszahl beträgt 3,5 %; der Gewerbesteuerbetrag ergibt sich anschließend aus dem Steuermessbetrag multipliziert mit dem kommunalen Hebesatz. Dividenden werden auf Ebene der Gesellschafter:innen besteuert. Dabei wird die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag, ggf. Kirchensteuer) als Quellensteuer einbehalten und abgeführt. Anteilseigner:innen können von der Kapitalertragsteuer befreit werden oder Anspruch auf eine Rückerstattung haben.

Deutsche Personengesellschaften wie die GbR unterliegen lediglich der Gewerbesteuer, sobald sie gewerblich tätig sind. Gewinne werden jedoch auf Ebene der Gesellschafter:innen versteuert und unterliegen der deutschen Einkommensteuer von bis zu 45 %.

Kapitalgesellschaften wie UG, GmbH oder AG können neu gegründet oder als bereits im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaften erworben werden.

Vom Start bis zu den nächsten mutigen Schritten musst Du als Unternehmer:in die richtigen Weichen stellen, um Dein Unternehmen voranzubringen. FINOM unterstützt Dich dabei mit Beratung und passenden Lösungen. Egal, ob Du eine GmbH oder UG gründen möchtest – wir unterstützen alle deutschen Rechtsformen.

UG oder GbR gründen: Welche Rechtsform passt zu Dir?

Ob UG oder GbR gründen besser zu Dir passt, hängt stark von Deinen Zielen und Deinem Geschäftsmodell ab. Die folgende Entscheidungshilfe zeigt Dir auf einen Blick, welche Rechtsform in welcher Situation sinnvoll ist:

• Wähle eine UG, wenn Du Deine persönliche Haftung begrenzen möchtest. Als Kapitalgesellschaft haftet die UG nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit Deinem Privatvermögen.
• Wähle eine GbR, wenn Du ohne Startkapital und mit geringen Gründungskosten starten willst. Eine GbR kannst Du schnell und unkompliziert gründen, ohne Mindestkapital oder Notarkosten.
• Wähle eine UG, wenn Du allein oder mit mehreren Gründer:innen professionell auftreten willst. Die UG wirkt nach außen strukturierter und eignet sich besser für Investor:innen oder Geschäftspartner:innen.
• Wähle eine GbR, wenn Ihr mit zwei oder mehr Partner:innen ein überschaubares Projekt umsetzt. Für kleinere Vorhaben mit hohem Vertrauensverhältnis bleibt die GbR eine flexible Lösung.
• Wähle eine UG, wenn Du Wachstum, Investitionen oder Fremdkapital planst. Banken und Investor:innen bevorzugen häufig Kapitalgesellschaften.
• Wähle eine GbR, wenn Du wenig Verwaltungsaufwand und einfache Buchführung möchtest. Im Vergleich zur UG ist der laufende Aufwand deutlich geringer.

Am Ende gilt: Ob UG oder GbR, entscheidend ist, dass die Rechtsform zu Deinen Zielen und Deinem Vorhaben beim Gründen passt.

GbR in UG umwandeln: Ablauf & Kosten

Ein direkter Formwechsel einer GbR oder eGbR in eine UG (haftungsbeschränkt) ist nicht möglich. Zwar kann eine eGbR grundsätzlich in eine Kapitalgesellschaft formwechseln. Bei der UG steht dem jedoch das gesetzliche Sacheinlageverbot entgegen.

Wenn Du zur UG wechseln möchtest, gründest Du daher grundsätzlich eine neue UG und überträgst das Unternehmen anschließend separat auf sie. Dabei fallen insbesondere Notar- und Registerkosten für die UG-Gründung an. Für die Übertragung von Verträgen kann die Zustimmung der Vertragspartner:innen nötig sein. Auch steuerliche Folgen sind möglich. Welche Schritte und Kosten konkret entstehen, solltest Du deshalb vorab prüfen.

FAQ

Kann ich eine GbR oder UG allein gründen?

Eine GbR braucht mindestens zwei Gesellschafter:innen. Eine UG kannst Du dagegen allein oder gemeinsam mit anderen gründen. Damit eignet sich die UG auch für Solo-Gründer:innen, die eine Haftungsbegrenzung wünschen.

Kann ich später von einer GbR zu einer UG wechseln?

Ja, aber nicht durch einen direkten Formwechsel in eine UG. Dafür gründest Du grundsätzlich eine neue UG und überträgst das Unternehmen anschließend separat auf sie. Rechtliche und steuerliche Folgen solltest Du vorher prüfen.

Was passiert, wenn jemand aus einer Zwei-Personen-GbR ausscheidet?

Bleibt nur eine Person übrig, erlischt die GbR ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die verbleibende Person über. Dabei sind Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag und mögliche Abfindungsansprüche zu beachten.

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Fazit

Welche Struktur für Dein Unternehmen die richtige ist, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab. Dazu zählen in den meisten Fällen die steuerliche Behandlung, der Marktsektor, die Management- und Eigentümerstruktur, ob Dein Unternehmen Fremd- oder Eigenkapital aufnehmen muss, sowie die Privatsphäre und Risiken der persönlichen Haftung.

Obwohl die Rechtsform der UG insbesondere bei Startup-Unternehmen und anderen Unternehmer:innen aufgrund des geringen Stammkapitals auf großes Interesse stößt, ist auch die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) keine schlechte Idee, wenn Du Dich mit einem/einer Partner:in zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließt.

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