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Eine GbR oder UG gründen: Pros & Cons

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 UG oder GBR

Eine GbR oder UG gründen - Die Rechtsform definiert den rechtlichen Rahmen für ein wirtschaftlich tätiges Unternehmen. Die einzelnen Rechtsformen in Deutschland unterscheiden sich vor allem in der Eigentümerstruktur und der Risikoverteilung bzw. Haftung der Geschäftsführer.

Nicht alle Rechtsformen sind für ein Startup-Unternehmen geeignet. Wie Sie bereits wissen, werden die Rechtsformen in Deutschland in zwei große Gruppen eingeteilt: Auf der einen Seite gibt es Kapitalgesellschaften und auf der anderen Seite Personengesellschaften. Zu den häufigsten Personengesellschaften zählen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Bei den Kapitalgesellschaften handelt es sich in erster Linie um die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Kapitalgesellschaft (UG).

Gründern wird empfohlen, sich frühzeitig für ihre Rechtsform zu entscheiden, da diese im Gründungsprozess Rechtsschutz bietet. Bei der Entscheidung für die Rechtsform sollten Sie neben Ihren unternehmerischen Zielen auch die Höhe des Ihnen zur Verfügung stehenden Startkapitals berücksichtigen.

Eine GbR

Eine Personengesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der ältesten Formen der Unternehmensvereinbarung und geht der Entwicklung des Gesellschaftsrechts voraus. Diese Partnerschaft ist sehr schnell und einfach zu gründen, obwohl sie keinem von ihren Partnern getrennte Rechtspersönlichkeit bietet. Das bedeutet, dass sie keine Verträge abschließen oder Eigentum in ihrem eigenen Namen besitzen kann. Vorbehaltlich anders lautender Vereinbarungen sind alle Gesellschafter für die Führung einer Gesellschaft verantwortlich und Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen.

Zur GbR-Gründung sind mindestens zwei natürliche Personen erforderlich, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Eine bestimmte Firmenform ist für die Gründung nicht vorgeschrieben und eine Eintragung ins Handelsregister findet nicht statt. Außerdem ist kein Mindestkapital erforderlich. Der Hauptnachteil einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Geschäftsvehikel besteht darin, dass ihre Gesellschafter unbeschränkt persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften. Dies setzt die Partner der Gefahr aus, ihren persönlichen Besitz zu verlieren und in Konkurs zu gehen, wenn sie nicht in der Lage sind, die Schulden des Unternehmens zu begleichen. Da Partnerschaften keine von den Partnern getrennte Rechtspersönlichkeit haben, können sie außerdem keine Verträge abschließen, Eigentum besitzen, Sicherheiten gewähren oder in ihrem eigenen Namen klagen (oder verklagt werden). Dies kann auch die Finanzierung von Partnerschaften erschweren. Aufgrund der Haftung mit Privatvermögen erscheint es zudem sinnvoll, dass alle Beteiligten ausreichende Kenntnisse über die Vermögensverhältnisse der anderen haben. Oft ist es sinnvoll, einzelne Regelungen (Rechte und Pflichten) in einem Gesellschaftsvertrag schriftlich festzuhalten.

Das Profil einer GbR

  • Mindestens zwei Unternehmer sind erforderlich
  • Es ist kein Mindestkapital erforderlich
  • Keine Eintragung ins Handelsregister erforderlich
  • Unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter gegenüber Gesellschaftsgläubigern (auch mit Blick auf das Privatvermögen; gesamtschuldnerische Haftung).
  • Keine Firma im Rechtssinne (im Firmennamen müssen die Vor- und Zunamen aller Gesellschafter sowie der Zusatz der Rechtsform GbR angegeben werden)
  • Gewerbeanmeldung und ggf. Vollmacht für jeden Gesellschafter erforderlich.

Eine UG (haftungsbeschränkt)

Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (kurz: UG (haftungsbeschränkt)), auch Mini-GmbH genannt, ist nur ein Stammkapital von 1 Euro erforderlich. Das Stammkapital muss voll eingezahlt werden. Ansonsten ist der Gründungsprozess ähnlich wie bei der GmbH. Die UG (haftungsbeschränkt) ist einer GmbH auch ansonsten sehr ähnlich, abgesehen davon, dass das Stammkapital bei der Gründung einer GmbH viel höher ist.  Die UG (haftungsbeschränkt) hat ein kleineres Stammkapital und einige gesetzliche Abweichungen, zum Beispiel die Pflicht zur Bildung von Rücklagen. Allerdings sind die Gründungskosten deutlich geringer, da für die Gründung ein vom Gesetzgeber vorgegebenes Musterprotokoll verwendet werden kann. Außerdem ist eine notarielle Beglaubigung der Satzung erforderlich. Eine Unternehmergesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. Die Haftung ist auf das vorhandene Gesellschaftskapital beschränkt, sodass die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Jährlich müssen bei einer Mini-GmbH 25% Rücklagen gebildet werden, bis das Stammkapital 25.000 Euro beträgt und die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden kann. Darüber hinaus sind auch für die UG-Gründung (haftungsbeschränkt) gesetzliche Rechnungslegungs- und Veröffentlichungspflichten zu beachten.

Das Profil einer UG (haftungsbeschränkt)

  • Geeignet für einen oder mehrere Unternehmer
  • Es ist ein Mindestkapital von 1 Euro erforderlich
  • Eintragung in das Handelsregister erforderlich
  • Das Unternehmen ist eine juristische Person
  • Keine persönlich haftende Gesellschafter
  • Ein Mitarbeiter kann das Unternehmen leiten und kann eine Firma im Rechtssinne führen
  • Die Gewerbeanmeldung und ggf. Genehmigung ist für die UG (haftungsbeschränkt) erforderlich und muss vom Geschäftsführer durchgeführt werden.

Unterschiede zwischen einer GbR und UG (haftungsbeschränkt)

Der grundlegende Unterschied zwischen einer GbR vs. UG besteht darin, dass nur Kapitalgesellschaften eigene juristische Personen sind und nicht auf die Identität ihrer Gesellschafter angewiesen sind. Partnerschaften hängen jedoch stark von der engen Beziehung zwischen ihren Partnern ab und enden daher normalerweise mit dem Austritt eines Partners. Natürlich sehen die Gesellschaftsverträge in den meisten Fällen das Gegenteil vor - ein guter Grund, Ihre Satzung schriftlich festzuhalten, was wir nachstehend erklären.

Der zweite Unterschied liegt vor allem in der Verpflichtung zum Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Schließlich müssen die Mitglieder einer Personengesellschaft keinen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen. Nur wenn ein Gesellschafter eigenes Vermögen in die Gesellschaft einbringt, muss dies notariell beurkundet werden. Gründer einer Kapitalgesellschaft hingegen müssen ihren Gesellschaftsvertrag immer notariell beglaubigen lassen, sonst kann weder eine AG noch eine UG oder GmbH gegründet werden.

Als Drittes unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften (UGs) der Körperschaftsteuer (15%) und der Gewerbesteuer (13 – 20% je nach Gemeinde); Dividenden unterliegen auf Ebene der Gesellschafter der (Körperschafts- und) Einkommensteuer, aber auf Ebene der Gesellschaft auch der Quellensteuer (25%). Anteilsinhaber können von der Kapitalertragssteuer befreit werden oder Anspruch auf eine Rückerstattung haben.

Deutsche Personengesellschaften (GbRs) unterliegen nur der Gewerbesteuer, Gewinne unterliegen jedoch auf Ebene der Gesellschafter auch der deutschen (Körperschafts- und) Einkommensteuer (bis zu 45%).

Alle Gesellschaften können neu gegründet oder als bereits im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaften erworben werden.

Vom Start bis zu den nächsten mutigen Schritten müssen Sie als erfolgreicher Unternehmer die richtigen Weichen stellen, um Ihr Unternehmen voranzubringen. FINOM kann Ihre Ressource für Beratung und Unterstützung sein, damit Ihr Unternehmen floriert oder in neue Märkte expandiert. Egal ob Sie eine GmbH oder UG gründen möchten, wir unterstützen alle deutschen Rechtsformen.

Fazit

Welche Struktur für Ihr Unternehmen die richtige ist, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab. Zu diesen Faktoren gehören in den meisten Fällen die steuerliche Behandlung, der Marktsektor, die Management- und Eigentümerstruktur, ob Ihr Unternehmen Fremd- oder Eigenkapital aufnehmen muss, die Privatsphäre und Risiken der persönlichen Haftung. Obwohl die Rechtsform UG insbesondere bei Startup-Unternehmen und anderen Unternehmern wegen des geringen Stammkapitals auf großes Interesse stößt, ist auch die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) keine schlechte Idee, wenn Sie sich mit einem Partner zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen.

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