Über die Vorteile und Nachteile einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wird in der Geschäftswelt viel gesprochen. Aber bevor Sie die Entscheidung treffen, ist es wichtig, die Vor- und Nachteile dieser Art von Geschäftsstruktur auch zu verstehen.
Was ist eine GmbH und warum sollte man sie gründen?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Art einer Kapitalgesellschaft im deutschen und österreichischen Recht sowie in Liechtenstein, der Schweiz und weiteren Ländern. Eine GmbH ist eine eigene juristische Person. Das bedeutet, dass sie Rechte und Pflichten hat, Verträge abschließen, Eigentum und andere Rechte besitzen, klagen und verklagt werden kann. Die Haftung der Gesellschaft ist auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Schulden der GmbH.
Die Gründung einer GmbH erfordert die Abfassung eines Gesellschaftsvertrages, der notariell beurkundet werden muss. Dabei werden unter anderem der Name der Gesellschaft, ihr Sitz, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsführer festgelegt.
Warum eine GmbH gründen? Zunächst einmal ermöglicht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Existenzgründern, in Deutschland und Europa tätig zu werden. Insbesondere ist die GmbH die häufigste Rechtsform für eine Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens. Sie ist auch eine ausgezeichnete Option für Unternehmer, die ein Mindestmaß an Stammkapital aufbringen können und großen Wert auf eine international anerkannte Rechtsform mit hoher Haftung legen. Viele Menschen sind von den steuerlichen Vorteilen einer GmbH angetan. Es ist jedoch zu bedenken, dass die Gründung einer GmbH viele organisatorische und finanzielle Voraussetzungen hat.
Inhaber der GmbH sind die Gesellschafter, Sie können aber auch als Einzelperson eine GmbH gründen. Den rechtlichen Rahmen einer GmbH definiert das GmbH-Gesetz, gemeinhin als GmbHG bezeichnet. Eine weitere wichtige Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB), da die GmbH rechtlich als Handelsgesellschaft gilt.
Vor- und Nachteile der GmbH-Gründung
Es gibt mehrere Vor- und Nachteile einer deutschen GmbH, die vor der Gründung der Rechtsform GmbH bekannt sein sollten. Im Folgenden haben wir die wichtigsten davon zusammengefasst:
GmbH: Vorteile
- Es wird mit dem Gesellschaftsvermögen gehaftet. - Ein wesentliches Merkmal ist die beschränkte GmbH-Haftung. Folglich bedeutet dies, dass die finanzielle Haftung der Gesellschafter begrenzt ist. Somit stellt die Finanzinvestition in das Unternehmen den vollen Wert der finanziellen Verbindlichkeit dar, d. h. es gibt keine persönliche Haftung. Im Falle einer Klage kann die GmbH verklagt werden, nicht aber die Eigentümer oder Investoren. Das macht die GmbH für viele Unternehmensgründer zu einer attraktiven Rechtsform.
- Die GmbH dient zu Handel, Dienstleistung und Produktion, aber auch freiberuflichen, künstlerischen oder wissenschaftlichen Interessen. Sie ist für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gründbar. Zusätzlich ist zu erwähnen, dass der Gesellschaftszweck mit der Eintragung ins Handelsregister rechtskräftig wird.
- Einer der großen Vorteile der GmbH ist ihre Flexibilität. Es gibt eine große Gestaltungsfreiheit für den Gesellschaftsvertrag.
- Die Ausschüttung der Dividenden - Die Gewinnverteilung wird grundsätzlich durch die Satzung geregelt. Soweit nicht anders angegeben, sind die Gesellschafter entsprechend des Anteils ihrer tatsächlichen Beteiligung an der GmbH dividendenberechtigt. Auf der Hauptversammlung entscheiden die Gesellschafter per Beschluss über die Gewinnverteilung. Sie können entweder als Dividenden ausgezahlt oder in Form von Rücklagen in der GmbH gehalten werden.
- Ein oder mehrere Gesellschafter können eine GmbH gründen. Gesellschafter können in- und ausländische natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften (oHG (einfache Gesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) und EWIV (Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung)) sein. Die Erfüllung der Voraussetzung ist auch für eine Person möglich. Man spricht dann von der Ein-Personen-GmbH, in der ein Gesellschafter gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer ist.
- Es ist einfach, die Gesellschafter zu wechseln oder das Unternehmen durch den Verkauf der Aktien zu verkaufen. Bei einem Vermögenskauf werden Gesellschafter ihre Anteile an den Erwerber abtreten, gleichzeitig erwirbt der Käufer indirekt die Kontrolle über das Vermögen der Gesellschaft. Der wesentliche Vorteil besteht darin, dass es – abgesehen von bestimmten arbeits-, steuer-, handels- und umweltrechtlichen Ausnahmen – in der Regel nicht zu einem automatischen Haftungsübergang kommt.
GmbH: Nachteile
- Hohe Gründungskosten und die laufenden Kosten sind die größten Nachteile einer GmbH. Das Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro, davon muss mindestens die Hälfte (12.500 Euro) eingezahlt werden.
- Die Haftung der Gesellschafter bezieht sich jedoch auf das gesamte Mindestkapital, also mindestens 25.000 Euro.
- Es muss eine strikte Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschafter und der GmbH erfolgen. Andernfalls drohen Sanktionen wegen verdeckter Gewinnausschüttung.
- Die Gründung einer GmbH muss bei einem Notar beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Die Gründungsformalitäten sind wesentlich umfangreicher als bei der Gründung einer GbR.
- Auch die Abtretung von Gesellschafteranteilen muss notariell beurkundet werden, außerdem muss damit die Eintragung ins Handelsregister erfolgen.
- Das GmbH-Gesetz enthält unter anderem strenge Vorschriften zu Buchführung und Bilanzierung sowie deren Veröffentlichung. Bei Verletzung dieser Pflichten drohen dem Geschäftsführer strafrechtliche Konsequenzen und eine zivilrechtliche Haftung aus seinem Privatvermögen.
- Banken verlangen von den Gesellschaftern oft absolute Garantien, was in vielen Fällen die Haftungsfreistellung aufhebt.
- Die GmbH unterliegt der Gewerbesteuer. Es wird die Körperschaftsteuer erhoben, die normalerweise teurer ist, einschließlich der Einkommenssteuer für Personengesellschaften.
- Bei überhöhten Zuwendungen der Gesellschaft an die Gesellschafter oder verbundene Unternehmen ist Vorsicht geboten. Werden beispielsweise überhöhte Zinszahlungen für Darlehen, überhöhte Preise für gelieferte Waren oder ungewöhnliche Kostenerstattungen von der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft geleistet, kann das Finanzamt den überhöhten Teil dieser Zahlungen als verdeckte Gewinnausschüttung ansetzen. Das Finanzamt kann solche Zahlungen (ganz oder teilweise) dem steuerpflichtigen Einkommen der Körperschaft hinzurechnen.
Alternative zu GmbH
Allerdings gibt es Möglichkeiten, das Mindestkapital einer GmbH zu umgehen. Bei der Gründung einer UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) anstelle einer GmbH ist diese Voraussetzung nicht mehr zwingend erforderlich. Die UG ist eine andere Rechtsform und auch als Mini-GmbH bekannt. Sie erfordert viel weniger Kapitalinvestitionen, die nur 1 Euro betragen können. Aber im Handelsverkehr ist allgemein bekannt, dass eine deutsche UG nur wegen des geringen Kapitalbedarfs gegründet wird und daher davon auszugehen ist, dass die Gründungsgesellschafter nur über sehr begrenzte finanzielle Mittel verfügen. Für Lieferanten bedeutet dies ein deutlich höheres Zahlungsausfallrisiko als beispielsweise bei Lieferungen an eine GmbH. Die gute Nachricht ist allerdings, dass eine UG in eine GmbH umgewandelt werden kann, wenn die erforderlichen Voraussetzungen erfüllt werden. Das heißt: 25% des Gewinns müssen Sie jedes Jahr als Rücklage anlegen, damit aus der Gesellschaft irgendwann eine GmbH werden kann. Sie müssen am Ende keine GmbH gründen, aber Sie müssen 25% des Gewinns als Reserve zurücklegen, bis Sie 25.000 Euro erreicht haben.
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Fazit
Alles in allem ist die GmbH eine gute Option, wenn man eine eigenständige Gesellschaft in Deutschland gründen möchte. Wesentliche Vorteile der GmbH sind die geringe Investitionshaftung für Gründer sowie die hohe internationale Reputation. Auf der anderen Seite können Anleger durch die Berücksichtigung der Geschäftsführergehälter als Betriebsausgaben vielfältige steuerliche Vorteile genießen. Mit der Haftungsbeschränkung ist die GmbH vor allem für Investoren interessant.
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