GmbH – Vorteile und Nachteile

Die Vorteile und Nachteile einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) werden in der Geschäftswelt viel diskutiert. In diesem Artikel informieren wir Dich über Haftung, Ertragsverteilung, Steuern, Gründung, Kosten und Rechtslage.

Was ist eine GmbH und warum sollte man sie gründen?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist nach deutschem und österreichischem Recht sowie in Liechtenstein, der Schweiz und weiteren Ländern eine Art einer Kapitalgesellschaft. Sie ist damit eine eigene juristische Person. Das bedeutet, dass sie Rechte und Pflichten hat, Verträge abschließen, Eigentum und andere Rechte besitzen sowie klagen und verklagt werden kann. Die Haftung der Gesellschaft ist auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter:innen haften somit nicht persönlich für die Schulden der GmbH.

Die Gründung einer GmbH erfordert einen Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet werden muss. Dabei werden unter anderem der Name der Gesellschaft, ihr Sitz, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsführer:innen festgelegt.

Doch warum sollte man eine GmbH gründen? Zunächst einmal ermöglicht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Existenzgründer:innen, in Deutschland und Europa tätig zu werden. Sie ist beispielsweise die häufigste Rechtsform für eine Tochtergesellschaft ausländischer Unternehmen. Zudem ist sie eine ausgezeichnete Option für Unternehmer:innen, die ausreichend Stammkapital aufbringen können und großen Wert auf eine international anerkannte Rechtsform mit hohem Haftungsschutz legen. Viele Menschen sind von den steuerlichen Vorteilen einer GmbH angetan. Es ist jedoch zu bedenken, dass die Gründung einer GmbH viele organisatorische und finanzielle Voraussetzungen mit sich bringt.

Inhaber:innen der GmbH sind die Gesellschafter:innen, doch man kann auch als Einzelperson eine GmbH gründen. Den rechtlichen Rahmen definiert dabei das GmbH-Gesetz, gemeinhin als GmbHG bezeichnet. Eine weitere wichtige Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB), da die GmbH rechtlich als Handelsgesellschaft gilt.

Vor- und Nachteile der GmbH-Gründung

Es gibt mehrere Vor- und Nachteile der GmbH, die vor der Gründung dieser Rechtsform bekannt sein sollten. Im Folgenden haben wir die wichtigsten davon zusammengefasst.

GmbH: Vorteile

Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen: Ein wesentliches Merkmal ist die beschränkte GmbH-Haftung. Dies bedeutet, dass die finanzielle Haftung der Gesellschafter:innen begrenzt ist. Sie haften nur bis zur Höhe ihrer Investition in das Unternehmen, eine persönliche Haftung besteht nicht. Außerdem kann die GmbH zwar selbst verklagt werden, nicht aber die Eigentümer:innen oder Investor:innen. Das macht die GmbH für viele Unternehmensgründer:innen zu einer attraktiven Rechtsform.
Gesellschaftszweck: Eine GmbH kann für Handel, Dienstleistungen oder Produktion genutzt werden, aber auch freiberufliche, künstlerische oder wissenschaftliche Zwecke sind möglich. Sie ist zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gründbar. Der Gesellschaftszweck wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtskräftig.
Flexibilität: Im Hinblick auf den Gesellschaftsvertrag besteht viel Gestaltungsfreiheit.
Ausschüttung der Dividenden: Die Gewinnverteilung wird grundsätzlich durch die Satzung geregelt. Soweit nicht anders angegeben, sind die Gesellschafter:innen entsprechend dem Anteil ihrer tatsächlichen Beteiligung an der GmbH dividendenberechtigt. Sie entscheiden durch eine Gesellschafterversammlung nach § 48 GmbHG über die Gewinnverwendung. Gewinne können entweder als Dividenden ausgezahlt oder in Form von Rücklagen in der GmbH gehalten werden.
Gründung: Eine GmbH kann durch eine:n oder mehrere Gesellschafter:innen gegründet werden. Dies können in- und ausländische natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften wie GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), oHG (offene Handelsgesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) und EWIV (Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung) sein. Wird das Unternehmen von einer Einzelperson gegründet, spricht man von einer Ein-Personen-GmbH. Dabei ist ein:e Gesellschafter:in gleichzeitig auch der/die Geschäftsführer:in.
Übertragung: Es ist einfach, die Gesellschafter:innen zu wechseln oder das Unternehmen durch die Abtretung von Geschäftsanteilen zu übertragen. Diese Übertragung muss nach § 15 GmbHG notariell beurkundet werden. Bei einem Vermögenskauf treten Gesellschafter:innen ihre Anteile an eine:n Erwerber:in ab. Gleichzeitig erwirbt der/die Käufer:in indirekt die Kontrolle über das Gesellschaftsvermögen. Der wesentliche Vorteil besteht darin, dass es – abgesehen von bestimmten arbeits-, steuer-, handels- und umweltrechtlichen Ausnahmen – in der Regel nicht zu einem automatischen Haftungsübergang kommt.

GmbH: Nachteile

Kosten: Die hohen Gründungs- und laufenden Kosten sind die größten Nachteile einer GmbH. Das Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Davon muss bei der Gründung mindestens die Hälfte (12.500 Euro) eingezahlt werden.
Haftung: Für Verbindlichkeiten der GmbH wird nach § 13 Abs. 2 GmbHG ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen gehaftet. Gesellschafter:innen müssen lediglich die Haftung für den von ihnen getragenen Anteil an der Stammeinlage von mindestens 12.500 Euro übernehmen, eine persönliche Außenhaftung auf 25.000 Euro besteht jedoch nicht.
Vermögenstrennung: Es muss eine strikte Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschafter:innen und der GmbH erfolgen. Andernfalls drohen Sanktionen wegen verdeckter Gewinnausschüttung.
Gründungsformalitäten: Die Gründung einer GmbH muss bei einem/einer Notar:in beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Der bürokratische Aufwand ist damit wesentlich umfangreicher als bei der Gründung einer GbR. Auch die Abtretung von Gesellschafteranteilen muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.
Regulierung: Das GmbH-Gesetz enthält unter anderem strenge Vorschriften zu Buchführung und Bilanzierung sowie deren Veröffentlichung. Bei Verletzung dieser Pflichten drohen dem/der Geschäftsführer:in strafrechtliche Konsequenzen und die zivilrechtliche Haftung mit seinem/ihrem Privatvermögen.
Bürgschaft: Banken verlangen von den Gesellschafter:innen oft absolute Garantien, was in vielen Fällen die Haftungsfreistellung aufhebt.
Besteuerung: Die GmbH unterliegt nach § 2 Abs. 2 GewStG stets der Gewerbesteuer und gemäß § 23 Abs. 1 KStG der Körperschaftsteuer von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Ob die Gesamtbelastung höher oder niedriger ist als bei einer Personengesellschaft, hängt vom Einzelfall ab und lässt sich nicht pauschal feststellen.
Zuwendungen: Bei überhöhten Zuwendungen der Gesellschaft an die Gesellschafter:innen oder verbundene Unternehmen ist Vorsicht geboten. Wenn beispielsweise überhöhte Zinszahlungen für Darlehen, überhöhte Preise für gelieferte Waren oder ungewöhnliche Kostenerstattungen von der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft geleistet werden, kann das Finanzamt den überhöhten Teil dieser Zahlungen als verdeckte Gewinnausschüttung ansetzen. Solche Zahlungen können ganz oder teilweise dem steuerpflichtigen Einkommen der Körperschaft hinzugerechnet werden.

Alternative zur GmbH: Wie lassen sich die Nachteile einer GmbH vermeiden?

Es gibt Möglichkeiten, das Mindestkapital einer GmbH zu umgehen. Bei der Gründung einer UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) anstelle einer GmbH ist dessen Einzahlung nicht mehr zwingend erforderlich. Die UG ist deshalb auch als Mini-GmbH bekannt, da sie ein Mindestkapital von nur 1 Euro erfordert. Allerdings ist im Handelsverkehr allgemein bekannt, dass eine deutsche UG nur wegen des geringen Kapitalbedarfs gegründet wird. Somit wird oft davon ausgegangen, dass die Gesellschafter:innen über begrenzte finanzielle Mittel verfügen. Für Lieferant:innen bedeutet dies ein deutlich höheres Ausfallrisiko als beispielsweise bei Lieferungen an eine GmbH. Die gute Nachricht ist allerdings, dass eine UG in eine GmbH umgewandelt werden kann, wenn die erforderlichen Voraussetzungen erfüllt werden. Dafür müssen jährlich 25 % des Gewinns als Rücklage angelegt werden, bis das Stammkapital der GmbH erreicht ist. Die Umwandlung in eine GmbH ist jedoch nicht verpflichtend.

FAQ

Welche Vorteile hat eine GmbH für Investitionen?

Eine GmbH bietet Investor:innen Sicherheit, da ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Zudem ist sie eine anerkannte Rechtsform mit klaren gesetzlichen Regelungen, was Vertrauen bei Banken, Geschäftspartner:innen und Kapitalgeber:innen schafft. Auch aufgrund der Möglichkeit, Anteile flexibel zu übertragen, eignet sich die GmbH gut für Investitionen und Beteiligungen.

Was ist besser: GmbH oder Einzelunternehmen?

Das hängt von Deinen Zielen ab. Ein Einzelunternehmen ist einfacher und günstiger zu gründen, dafür haftest Du aber immer mit Deinem gesamten Privatvermögen. Die GmbH bietet dagegen die Haftungsbeschränkung und mehr Seriosität am Markt. Allerdings erfordert sie auch Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Für risikoärmere, kleine Vorhaben ist ein Einzelunternehmen oft ausreichend, für wachsende oder kapitalintensive Geschäftsmodelle ist die GmbH hingegen meist die bessere Wahl.

Was passiert mit den 25.000 Euro einer GmbH?

Das Stammkapital von 25.000 Euro bleibt im Eigentum der Gesellschaft und dient als Sicherheit für Gläubiger:innen. Es wird nicht nur eingezahlt und dann ignoriert, sondern steht der GmbH für betriebliche Ausgaben, Investitionen oder laufende Kosten zur Verfügung. Wichtig ist nur: Vor der Eintragung ins Handelsregister müssen nachweislich 12.500 Euro eingebracht worden sein.