Ob Freelancer:in, Gründer:in oder Startup-Team – die Wahl zwischen GbR und GmbH entscheidet über Haftung, Aufwand und Flexibilität. In diesem Artikel erfährst Du, welche Form besser zu Deinem Vorhaben passt.
Was ist eine GmbH?
Die GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmer:innen in Deutschland. Sie schützt Dein Privatvermögen, vermittelt Seriosität und ist ideal für Geschäftsmodelle mit höheren Risiken oder Wachstumsambitionen.
Gründung und Kapital
Eine GmbH gilt als eigenständige juristische Person. Sie kann also Eigentum besitzen, Verträge abschließen oder vor Gericht auftreten – unabhängig von den handelnden Personen.
Für die Gründung brauchst Du ein Stammkapital von mindestens 25.000 €. Mindestens die Hälfte muss zum Zeitpunkt der Eintragung bereits verfügbar sein und der Geschäftsführung zur freien Verfügung stehen (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Ob das auf einem deutschen Bankkonto liegt, ist gesetzlich nicht vorgeschrieben.
Die Gründung erfolgt mit einem notariellen Gesellschaftsvertrag. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH rechtlich – davor existiert die sogenannte Vor-GmbH, bei der nur die handelnden Personen persönlich haften (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
Auch Sacheinlagen sind möglich, müssen aber im Vertrag exakt beschrieben und bewertet werden.
Haftung und Organisation
Der große Vorteil der GmbH liegt in der Haftung: Als Gesellschafter:in haftest Du ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen – Dein Privatvermögen bleibt geschützt.
Geleitet wird die GmbH durch mindestens eine:n Geschäftsführer:in – das können nur natürliche Personen sein.
Ein Aufsichtsrat ist bei der GmbH nicht grundsätzlich vorgeschrieben, kann aber erforderlich sein, wenn es zum Beispiel im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde oder bei größeren Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden, die unter das Mitbestimmungsgesetz fallen.
Die Anteile – korrekt: Geschäftsanteile – sind nicht börsennotiert. Ihre Übertragung muss notariell beurkundet werden und erfordert – sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist – die Zustimmung der anderen Gesellschafter:innen.
Pflichten und Steuern
Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH immer buchführungspflichtig – unabhängig von Umsatz oder Gewinn. Dazu gehören: doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Gewinn- und Verlustrechnung und je nach Größe auch ein Lagebericht.
Die GmbH zahlt:
- Körperschaftsteuer (25 % inkl. Solidaritätszuschlag)
- Gewerbesteuer (je nach Hebesatz der Gemeinde)
- Umsatzsteuer (§ 2 UStG)
Die effektive Steuerlast liegt in der Praxis meist zwischen 22 % und 33 %, je nachdem, wie hoch der kommunale Gewerbesteuerhebesatz ist.
Was ist eine GbR?
Die GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts – ist eine unkomplizierte und flexible Rechtsform für mindestens zwei Personen, die gemeinsam ein Ziel verfolgen. Sie eignet sich besonders für Freiberufler:innen, kleine Gewerbetreibende und temporäre Partnerschaften.
Gründung, Haftung und Struktur
Eine GbR entsteht, sobald sich zwei oder mehr Personen vertraglich zusammenschließen – mündlich oder schriftlich –, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen (§ 705 BGB). Ein Mindestkapital ist nicht nötig. Auch eine notarielle Beurkundung oder die Eintragung ins Handelsregister entfällt. Seit dem 01.01.2024 gibt es jedoch ein Gesellschaftsregister, in das sich GbRs freiwillig eintragen lassen können – etwa für Immobiliengeschäfte ist das mittlerweile faktisch Pflicht.
Die GbR ist keine juristische Person, kann aber selbst Verträge abschließen, Eigentum halten und vor Gericht auftreten. Die Vertretung erfolgt durch die Gesellschafter:innen selbst – es sei denn, etwas anderes wurde vereinbart.
Wichtig zu wissen: Alle Gesellschafter:innen haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen – auch für Fehler anderer Mitgesellschafter:innen.
Buchhaltung und Steuern
Ob eine GbR buchführungspflichtig ist, hängt vom Jahresumsatz und Gewinn ab: Ab 800.000 € Umsatz oder 80.000 € Gewinn greift § 141 AO – dann wird die doppelte Buchführung Pflicht, auch wenn die GbR nicht im Handelsregister steht.
Steuerlich ist die GbR kein eigenes Subjekt für die Einkommensteuer: Die einzelnen Gesellschafter:innen zahlen Einkommensteuer entsprechend ihrem Gewinnanteil.
Die GbR ist jedoch selbst umsatzsteuerpflichtig (§ 2 UStG) und – bei gewerblicher Tätigkeit – auch gewerbesteuerpflichtig (§ 5 GewStG).
Typische Einsatzbereiche der GbR
Die GbR ist vor allem dann sinnvoll, wenn es unkompliziert, flexibel und schnell gehen soll – ohne großes Startkapital oder bürokratischen Aufwand. Besonders in diesen Fällen ist sie beliebt:
- Zusammenschlüsse von Freiberufler:innen (beispielsweise Kanzleien, Praxen)
- kleine Gewerbebetriebe mit geringem Risiko
- zeitlich begrenzte oder projektbezogene Kooperationen
GbR vs. GmbH: die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick
Die Wahl der Rechtsform ist mehr als nur eine Formalität – sie entscheidet darüber, wie viel Risiko Du trägst, wie flexibel Du agieren kannst und welchen Eindruck Du bei Kund:innen oder Investor:innen hinterlässt.
Beide Formen haben Vorteile – entscheidend ist, was Du mit Deinem Business erreichen willst.
Haftung und Risiko
Die GmbH schützt Dein Privatvermögen: Du haftest nur mit dem eingebrachten Stammkapital.
Bei der GbR ist das anders: Hier haftest Du persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – auch für Fehler Deiner Mitgesellschafter:innen.
Gerade bei risikoreichen Geschäftsmodellen, größeren Aufträgen oder Investitionen kann das schnell zur Belastung werden. Ein fehlerhaftes Produkt oder eine Klage kann dann direkt Dein Privatvermögen betreffen.
Kosten und Aufwand
Die GmbH ist aufwendiger und teurer in der Gründung. Du brauchst:
- einen notariellen Gesellschaftsvertrag
- eine Eintragung ins Handelsregister
- und mindestens 12.500 € sofort verfügbares Stammkapital
Die GbR ist deutlich unkomplizierter: Ein einfacher Vertrag (mündlich oder schriftlich) reicht. Kein Startkapital, kein Notar, keine Eintragung nötig – es sei denn, Du willst zum Beispiel Immobiliengeschäfte tätigen (→ Gesellschaftsregister).
Steuern und Pflichten
Beide Rechtsformen zahlen Umsatz- und (bei gewerblicher Tätigkeit) Gewerbesteuer.
Die GmbH ist außerdem körperschaftsteuerpflichtig – ihre Steuerlast liegt je nach Hebesatz der Kommune zwischen 22 % und 33 %.
Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer – das übernehmen die Gesellschafter:innen jeweils individuell für ihren Anteil.
Buchführungspflicht? Bei der GmbH immer. Bei der GbR nur dann, wenn der Umsatz über 800.000 € oder der Gewinn über 80.000 € liegt (§ 141 AO).
Fazit: Wenn Du schnell, günstig und flexibel mit überschaubarem Risiko starten willst, ist die GbR oft die richtige Wahl. Planst Du größer, willst professionell auftreten und Dein Privatvermögen schützen? Dann ist die GmbH klar im Vorteil.
Vergleich: GbR oder GmbH?
Hier eine Übersicht der zentralen Unterschiede:
| Kriterium | GbR | GmbH |
| Haftung | Persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – auch mit Privatvermögen | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen |
| Gründungskosten | Gering – kein Notar, kein Register | Höher – Notar, Handelsregister, Stammkapital |
| Startkapital | Nicht erforderlich | Mindestens 25.000 €, davon 12.500 € sofort |
| Buchführung | Nur bei Umsatz > 800.000 € oder Gewinn > 80.000 € (§ 141 AO) | Immer verpflichtend – doppelte Buchführung, Jahresabschluss, ggf. Lagebericht |
| Steuern | Einkommensteuer bei Gesellschafter:innen, ggf. Gewerbe- und Umsatzsteuer | Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer |
| Vertrag | Formfrei möglich | Notarieller Gesellschaftsvertrag notwendig |
| Flexibilität | Hoch – ideal für kleinere Teams oder Projektvorhaben | Mehr Struktur, ideal für langfristige Geschäftsmodelle |
| Reputation | Einfach, aber weniger professionell wahrgenommen | Vermittelt Stabilität und Seriosität |
Welche Rechtsform passt zu Dir?
Die Wahl zwischen GbR und GmbH hängt nicht nur von rechtlichen Details ab, sondern vor allem von Deinen Zielen, Deinem Geschäftsmodell – und Deiner Risikobereitschaft.
Wenn Du gerade erst durchstartest, ein klar umrissenes Projekt umsetzen willst oder im Team mit vertrauten Partner:innen arbeitest, ist die GbR eine schlanke, flexible Lösung.
Sie kommt ohne Startkapital aus, lässt sich formlos gründen und spart Dir Bürokratie. Gerade für Freiberufler:innen, kleinere Gewerbetreibende oder temporäre Kooperationen ist sie oft genau das Richtige.
Bedenke aber: Du haftest mit Deinem Privatvermögen – auch für Fehler anderer Gesellschafter:innen. Bei riskanteren Geschäftsmodellen oder höheren Investitionen kann das schnell kritisch werden.
Planst Du dagegen langfristig, willst Investor:innen überzeugen oder möchtest Dich vor unerwarteten Haftungsrisiken schützen? Dann bietet die GmbH mehr Sicherheit und Struktur.
Du brauchst zwar mehr Kapital und musst Gründungsaufwand einkalkulieren – dafür trittst Du professioneller auf, trennst klar zwischen Privat- und Unternehmensvermögen und bist rechtlich besser aufgestellt.
Kurz gesagt:
- Die GbR ist ideal für einen schnellen, unkomplizierten Einstieg.
- Die GmbH lohnt sich, wenn Du größer denkst und auf Nummer sicher gehen willst.
Und denk dran: Ein späterer Wechsel ist möglich – Du kannst mit einer GbR starten und bei Bedarf in eine GmbH umwandeln, wenn Dein Business wächst.
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