Die GmbH & Co. KG hat Vor- und Nachteile, die die Wahl dieser Rechtsform beeinflussen können. Hier erfährst Du, wann sich die Kombination für Dich lohnt und wo mögliche Fallstricke lauern.
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus GmbH und Kommanditgesellschaft. Sie kombiniert die Vorteile beider Rechtsformen. Dabei übernimmt die GmbH als Komplementärin die volle Haftung, wodurch die natürlichen Gesellschafter:innen kein persönliches Risiko tragen. Gleichzeitig bleibt die GmbH & Co. KG steuerlich eine Personengesellschaft.
Zur Gründung brauchst Du zwei Bausteine: eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin und mindestens eine:n Kommanditist:in. Die GmbH & Co. KG wird allerdings erst rechtsfähig, wenn der Gesellschaftsvertrag der GmbH notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen wurde.
Zudem ist in § 161 HGB vorgeschrieben, dass die Komplementär-GmbH eine Gesellschafterin der KG sein muss, auch wenn sie keinen Kapitalanteil hält.
Welche Vorteile hat eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG bietet eine clevere Kombination: Du sicherst Dir steuerliche Vorteile und schützt gleichzeitig Dein Privatvermögen.
Haftungsbeschränkung
Die GmbH handelt als Komplementärin und haftet somit voll, aber nur mit ihrem Stammkapital. Für Dich als Kommanditist:in bedeutet das, dass Dein Privatvermögen keinem Risiko ausgesetzt ist. Deine Haftung ist auf die Höhe Deiner Einlage begrenzt. Damit vereint die GmbH & Co. KG den Schutz einer Kapitalgesellschaft mit der Struktur einer Personengesellschaft.
Steuerliche Vorteile
Die GmbH & Co. KG selbst wird einkommensteuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt. Auf Gewinne natürlicher Gesellschafter:innen wird somit keine Körperschaftsteuer berechnet. Eine Ausnahme hiervon bildet der Gewinnanteil der Komplementär-GmbH, sofern vorhanden, der regulär der Körperschaftsteuer unterliegt.
Gewerbesteuer fällt zwar an, kann bei natürlichen Personen jedoch anteilig auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Bei richtiger Gestaltung kann das zu einer geringeren Gesamtsteuerbelastung führen als bei einer klassischen GmbH.
Flexible Geschäftsführung
Die Geschäftsführung übernimmt die GmbH, nicht die Kommanditist:innen. Das ermöglicht klare Verhältnisse und hohe Flexibilität. Du kannst beispielsweise externe Geschäftsführer:innen einsetzen, ohne Deine Mitbestimmung als Gesellschafter:in aufzugeben.
Einfache Gewinnverteilung
Anders als bei der GmbH gilt bei der GmbH & Co. KG kein strenges Kapitalerhaltungsprinzip. Überschüsse können einfacher ausgeschüttet werden. Dies ist ein Pluspunkt für alle, die regelmäßig Gewinne entnehmen oder Investor:innen beteiligen möchten.
Einfache Nachfolge
Die Struktur der GmbH & Co. KG erlaubt eine einfache Übertragung von Anteilen, auch im Erbfall. So bleibt Dein Unternehmen flexibel, planbar und zukunftsfähig.
Welche Nachteile hat eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG bietet zahlreiche Vorteile, hat aber auch einige Tücken, die Du kennen solltest. Besonders in Hinblick auf Gründung, Verwaltung und Finanzierung ist sie aufwändiger als andere Rechtsformen.
Komplexe Gründung
Du gründest nicht nur eine Gesellschaft, sondern gleich zwei: eine GmbH und eine KG. Das bedeutet doppelten Aufwand, doppelte Kosten und mehr Formalitäten. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH muss außerdem notariell beurkundet werden, um die Rechtswirksamkeit der GmbH & Co. KG zu gewährleisten.
Höhere Verwaltungskosten
Zwei Gesellschaften bedeuten auch zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse und zwei Veröffentlichungen. Der Verwaltungsaufwand – und damit die laufenden Kosten – sind deutlich höher als bei einer einfachen GmbH oder KG.
Gewerbesteuerpflicht
Auch wenn die GmbH & Co. KG einkommensteuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt wird, unterliegt sie gemäß § 2 GewStG der Gewerbesteuer. Es findet also eine Unternehmensbesteuerung auf Ebene der Gesellschaft statt. Zwar kann die gezahlte Gewerbesteuer teilweise auf die Einkommensteuer der natürlichen Gesellschafter:innen angerechnet werden, sie entfällt jedoch nicht vollständig.
Eingeschränkte Finanzierungsmöglichkeiten
Viele Banken sehen in der GmbH als haftende Gesellschafterin ein Risiko, weil sie nur mit ihrem Stammkapital haftet. Das kann es vor allem jungen Unternehmen erschweren, Kredite oder Investitionen zu erhalten.
Offenlegungspflicht wie Kapitalgesellschaften
Auch wenn sie steuerlich als Personengesellschaft gilt: Die GmbH & Co. KG muss ihren Jahresabschluss genau wie eine GmbH nach § 264a HGB offenlegen. Das kann zu mehr Transparenz führen, aber auch sensible Informationen für Wettbewerber sichtbar machen.
Für wen ist die GmbH & Co. KG geeignet?
Besonders sinnvoll ist die GmbH & Co. KG für:
- Unternehmer:innen, die steuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt werden möchten
- Familienbetriebe mit Nachfolgeplänen
- Gründer:innen, die externe Kapitalgeber beteiligen wollen
- Unternehmen, die Flexibilität und Sicherheit kombinieren möchten
Die GmbH & Co. KGSie verbindet Haftungsschutz mit Gestaltungsfreiheit.
Du kannst beispielsweise Investor:innen aufnehmen, ohne Deine Geschäftsführung aufzugeben. Zudem lassen sich Gewinne flexibel ausschütten und Nachfolgeregelungen einfach umsetzen. Gleichzeitig schützt Du Dein Privatvermögen, weil die GmbH als Komplementärin haftet, nicht Du persönlich.
FAQ
Warum sollte man eine GmbH & Co. KG gründen?
Die GmbH & Co. KG vereint die Haftungsbeschränkung der GmbH und die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft. Das macht sie besonders für Gründer:innen und Familienbetriebe attraktiv.
Welche Vorteile hat eine GmbH & Co. KG gegenüber einer GmbH?
Gewinne werden in der Regel direkt an die natürlichen Gesellschafter:innen ausgeschüttet und unterliegen damit nicht der Körperschaftsteuer. Außerdem lassen sich externe Investor:innen leichter einbinden.
Ab wann lohnt sich eine GmbH & Co. KG?
Wenn Du Gewinne einfacher ausschütten oder Investor:innen beteiligen möchtest, ohne Stimmrechte abzugeben. Auch bei geplanter Nachfolge oder vermögensverwaltenden Tätigkeiten bietet sie sich an.
Welche steuerlichen Vorteile bietet die GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG zahlt zwar Gewerbesteuer, aber keine Körperschaftsteuer auf Gewinne natürlicher Gesellschafter:innen. Außerdem lässt sich die Gewerbesteuer teilweise anrechnen.
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