La liquidazione di una società si rende necessaria quando un’impresa deve cessare in modo definitivo la propria attività. Nel presente contributo spieghiamo cos’è, come funziona e quali conseguenze comporta.

Contenuti

Che cos’è la liquidazione di una società?

Dicesi liquidazione di una società il procedimento giuridico con cui un’impresa cessa di operare e converte il proprio patrimonio in risorse pecuniarie da utilizzare per pagare i creditori e ripartire l’eventuale residuo tra i soci. La liquidazione può essere volontaria, quando è decisa dai soci, o involontaria, quando è imposta da obblighi legali o provvedimenti giudiziari.

Il principale riferimento normativo è rappresentato da:

  • articolo 2275 del Codice civile e successivi per le società di persone
  • articoli dal 2484 al 2496 del Codice civile per le società di capitali

Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019) e le norme fiscali in materia di chiusura delle attività imprenditoriali costituiscono altri rilevanti riferimenti normativi. 

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Quando avviene la liquidazione di una società? 

La liquidazione di una società si rende necessaria in diverse circostanze, al fine di chiudere correttamente l’attività aziendale nel rispetto di quanto stabilito ai sensi di legge e dallo statuto sociale. I casi principali includono:

  • Scadenza del termine di durata: qualora lo statuto sociale preveda una durata limitata dell’attività, al sopraggiungimento della scadenza occorre procedere con la liquidazione.
  • Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: nel caso in cui la società fosse stata costituita per uno specifico progetto, la liquidazione interviene al termine dello stesso o se il suo raggiungimento diventa di fatto impossibile.
  • Scioglimento disposto dal tribunale: in presenza di gravi irregolarità, violazioni della legge o criticità che impediscono o compromettono il prosieguo dell’attività d’impresa, il tribunale può disporne la liquidazione.
  • Scioglimento deciso dai soci, seguendo le maggioranze previste dallo statuto sociale.
  • Riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale: nel caso in cui il capitale scendesse al di sotto della soglia minima, la società, salvo ricapitalizzazione, deve essere liquidata.
  • Cause legali specifiche, come per esempio la riduzione dei soci al di sotto del minimo previsto ai sensi di legge.

Lo statuto sociale può prevedere ulteriori motivi per la liquidazione, come cambiamenti nella gestione o nella struttura societaria. In tutti i casi, la liquidazione serve a garantire una chiusura ordinata e trasparente, tutelando soci, creditori, dipendenti e tutte le parti coinvolte. 

Come avviene la liquidazione di una società? 

La liquidazione di una società segue un iter definito dalla legge, che varia a seconda che si tratti di una società di persone o di una società di capitali. In linea generale il procedimento prevede le seguenti fasi:

  1. Nomina del liquidatore: l’assemblea dei soci sceglie il professionista a cui affidare la gestione dell’attività dell’impresa fino alla sua definitiva estinzione legale e amministrativa. Se i soci non raggiungono un accordo, è il tribunale a provvedere alla nomina del liquidatore.
  2. Redazione del bilancio di esercizio alla data di scioglimento: la redazione del bilancio di esercizio alla data di scioglimento consente di inquadrare la situazione patrimoniale iniziale della società, determinando con precisione beni, debiti e crediti. Si tratta di un importante documento che costituisce di fatto la base per tutte le successive operazioni di liquidazione.
  3. Gestione dei rapporti pendenti: durante il processo di liquidazione, il liquidatore ha la responsabilità di gestire tutti i rapporti pendenti della società. Si occupa del pagamento dei debiti verso fornitori, istituti di credito, dipendenti e creditori, dell’incasso dei crediti vantati dalla società e della definizione di eventuali contratti in corso, risolvendo obbligazioni e accordi ancora attivi.
  4. Redazione dei bilanci di liquidazione: i bilanci di liquidazione documentano dettagliatamente tutte le operazioni compiute durante l’iter di liquidazione. Tali documenti indicano entrate, uscite, realizzo dei beni e pagamento dei debiti. È in base ai dati riportati nei bilanci di liquidazione che viene determinata la distribuzione dell’attivo residuo tra i soci secondo le quote di partecipazione e nel rispetto delle disposizioni statutarie e della riserva legale, se prevista.
  5. Cancellazione dal Registro delle Imprese: la cancellazione dal Registro delle Imprese è l’atto ufficiale che determina che la società in questione cessi definitivamente di esistere sia dal punto di vista legale che amministrativo. Il completamento di questo passaggio conferma che le operazioni di liquidazione siano state completate correttamente, che i debiti siano stati estinti e che l’attivo residuo sia stato ripartito.
  6. Chiusura della Partita IVA: la necessità di chiudere la Partita IVA è un obbligo amministrativo che chiude ufficialmente la posizione fiscale dell’impresa presso l’Agenzia delle Entrate (AdE) e sancisce la fine delle attività economiche della società, evitando future pendenze o sanzioni.

Vediamo nello specifico le procedure di liquidazione delle società di persone e di capitali. 

Liquidazione nelle società di persone 

Nelle società semplici, in nome collettivo (S.n.c.) e in accomandita semplice (S.a.s.), la liquidazione è disciplinata dagli articoli compresi tra il 2275 e il 2312 del Codice Civile. La liquidazione nelle società di persone ha caratteristiche specifiche, come la maggiore responsabilità diretta dei soci e una loro attiva partecipazione alle operazioni di liquidazione.

In una società semplice, i soci rispondono dei debiti illimitatamente e, salvo patto contrario reso noto ai terzi, solidalmente. Nelle società in nome collettivo (S.n.c.) i soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente. Nelle società in accomandita semplice (S.a.s.) i soci accomandatari hanno responsabilità illimitata e solidale, mentre gli accomandanti rispondono nei limiti della quota conferita.

Liquidazione nelle società di capitali

Nelle società di capitali (S.p.A., S.a.p.a. e S.r.l.) la liquidazione è un’operazione più complessa rispetto alle società di persone, perché la responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto. I soci non rischiano il patrimonio personale, eccetto in caso di illeciti o violazioni di legge.

Il liquidatore è tenuto a:

  • redigere il bilancio iniziale di liquidazione
  • convertire in denaro l’attivo sociale
  • pagare i debiti rispettando le priorità legali
  • distribuire l’eventuale attivo residuo tra i soci

Nella liquidazione di una società Srl, quindi, il liquidatore si occupa della chiusura dei rapporti pendenti, realizza l’attivo sociale, soddisfa i creditori e ripartisce l’eventuale residuo tra i soci secondo le quote di partecipazione, garantendo una chiusura ordinata e conforme alla legge e tutelando i diritti delle parti coinvolte. 

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Chi è il liquidatore di una società?

La figura centrale nel processo di liquidazione di una società è il liquidatore, nominato dall’assemblea dei soci o dal tribunale, qualora i soci non riuscissero a trovare un accordo. Possono essere nominati liquidatori i soci della società, professionisti esterni o enti specializzati, purché in grado di gestire correttamente il processo di liquidazione secondo quanto sancito dalla legge e dallo statuto societario.

La principale mansione del liquidatore è gestire l’attività dell’impresa fino alla sua definitiva estinzione legale e amministrativa, rispettando i diritti dei creditori, dei soci e dei dipendenti.

I poteri di cui viene investito il liquidatore sono molto ampi. Gli è consentito rappresentare la società nei confronti di soggetti terzi e procedere con:

  • alienazione dei beni sociali al fine di ricavare fondi destinati al pagamento dei creditori
  • incasso dei crediti
  • gestione dei rapporti finanziari pendenti
  • esecuzione di pagamenti a fornitori e dipendenti
  • definizione di contratti e obbligazioni ancora in essere, conformemente a quanto previsto dalla legge e dallo statuto

Il liquidatore è responsabile della correttezza della liquidazione. In presenza di gravi inadempienze, il liquidatore di una società può essere revocato con decisione dei soci o con sentenza del tribunale. 

Quali sono le conseguenze della liquidazione di una società?

Vediamo quali effetti e conseguenze produce la liquidazione di una società sui creditori, soci, amministratori e dipendenti.

Conseguenze per i creditori

La liquidazione serve anche e soprattutto a tutelare i creditori, che hanno diritto di essere soddisfatti con le somme ricavate, come accennato, dalla vendita dei beni sociali. In caso di insufficienza patrimoniale, nelle società di persone i soci devono rispondere attingendo dal proprio patrimonio personale.

Conseguenze per i soci e gli amministratori

Per i soci di società di capitali la responsabilità si limita al capitale versato. Gli amministratori cessano dalle funzioni al momento della nomina dei liquidatori, ma restano responsabili per la gestione pregressa.

Conseguenze per i dipendenti

In caso di liquidazione di una società i rapporti di lavoro si interrompono e ai dipendenti devono essere garantite le indennità previste. Le specifiche modalità possono variare in base alla forma giuridica della società sottoposta a liquidazione.

Occorre inviare ai dipendenti una formale lettera di licenziamento per liquidazione della società, nel pieno rispetto dei termini di legge. La comunicazione deve chiarire i diritti del lavoratore, inclusi TFR, ferie maturate ed eventuali trattamenti di cassa integrazione o altri ammortizzatori sociali. Qualora la società non fosse in grado di adempiere, può essere richiesto l’intervento dell’INPS con il Fondo di garanzia per il pagamento del TFR. Dal gennaio 2025 è stata introdotta una nuova procedura telematica per l’istanza.

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La liquidazione di una società può essere revocata?

La liquidazione di una società può essere revocata solo in specifiche circostanze. L’assemblea dei soci può deliberare la revoca qualora venissero meno le cause che avevano originariamente determinato l’apertura della liquidazione. Ipotizziamo, per esempio, che vengano superate le difficoltà economiche che avevano portato alla cessazione dell’attività.

La revoca è possibile solo se la società non ha ancora distribuito beni o denaro ai soci o ai creditori. Una volta ripartito l’attivo, la liquidazione diventa irrevocabile.

La deliberazione di revoca deve essere formalmente approvata dai soci secondo le modalità previste dallo statuto e deve essere debitamente iscritta al Registro delle Imprese per avere efficacia nei confronti di soggetti terzi. 

Come si conclude la liquidazione di una società?

La liquidazione di una società termina quando tutte le operazioni vengono completate e la società non ha più obblighi pendenti né verso i soci né verso terzi. La conclusione del processo di liquidazione si divide in tre fasi, che illustriamo di seguito.

1. Approvazione del bilancio finale di liquidazione

Il liquidatore redige un bilancio finale che riepiloga le operazioni svolte durante la liquidazione, compresi i pagamenti ai creditori e la gestione dei rapporti pendenti. Tale bilancio viene poi sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci, che ne conferma la correttezza e l’assenza di irregolarità.

2. Riparto dell’attivo residuo

Dopo aver pagato i creditori e adempiuto agli obblighi fiscali, si procede con la ripartizione di eventuali somme residue tra i soci secondo le quote di partecipazione e nel rispetto della riserva legale.

3. Cancellazione dal Registro delle Imprese

L’ultimo step è la richiesta di cancellazione della società in questione dal Registro delle Imprese, operazione, questa, che sancisce definitivamente la cessazione dell’esistenza legale della stessa. Così facendo, la chiusura è resa ufficiale e i soci si liberano da eventuali obblighi futuri, salvo responsabilità residue derivanti da illeciti o atti precedenti.

Con la conclusione del processo di liquidazione la società cessa definitivamente di esistere, sia dal punto di vista legale sia amministrativo. 

Come funziona la contabilità durante la liquidazione di una società?

Dal momento dell’apertura della liquidazione di una società non si redige più il tradizionale bilancio di esercizio ma si passa ai cosiddetti bilanci di liquidazione, specifici strumenti contabili volti a monitorare e documentare il processo di liquidazione.

I bilanci di liquidazione assolvono a diverse funzioni, che elenchiamo di seguito:

  • Indicare il valore dei beni ancora presenti, eventuali crediti verso terzi e la situazione dei debiti, permettendo di valutare la capacità della società di soddisfare i creditori.
  • Documentare le operazioni effettuate dal liquidatore, compresi incassi, pagamenti, alienazione di beni e gestione dei rapporti pendenti.
  • Definire la distribuzione dell’eventuale attivo residuo tra i soci, rispettando la riserva legale e le quote di partecipazione.

I bilanci di liquidazione sono importanti strumenti di gestione, controllo e supporto fiscale e legale, che garantiscono che la cessazione dell’attività avvenga nel pieno rispetto delle normative vigenti. Eventuali irregolarità e omissioni nella compilazione di tali bilanci possono comportare responsabilità personali del liquidatore, dei soci e degli amministratori. 

FAQ

Chi paga i debiti di una società in liquidazione?

Dipende dalla forma giuridica. Nelle società di persone i soci rispondono con il patrimonio personale, mentre nelle società di capitali i creditori possono rivalersi solo sul patrimonio sociale.

Come funziona la lettera di licenziamento per liquidazione di una società?

Il datore di lavoro deve comunicare ai dipendenti la cessazione del rapporto con una lettera formale indicando che il motivo è la liquidazione della società, rispettando i termini di preavviso previsti dal contratto o pagando l’indennità sostitutiva.

Come si può verificare se una società è in liquidazione?

È possibile consultare il sito del Registro delle Imprese e verificare lo stato giuridico e patrimoniale dell’impresa. Anche senza richiedere una visura aggiornata a pagamento, la scheda sintetica gratuita indica se la società in questione sia in liquidazione, specificando pure il nominativo del liquidatore.

Che cos’è la revoca implicita della liquidazione?

La revoca implicita della liquidazione è la situazione in cui, pur non avendo deliberato formalmente la revoca, la società compie atti che dimostrano la volontà di proseguire l’attività.

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