SARL: Définition, caractéristiques, fonctionnement, régime fiscal

Nous vous expliquons ce qu'est une SARL, son fonctionnement, ses principales caractéristiques, les avantages de cette forme juridique, le régime fiscal

La SARL (société à responsabilité limitée) figure parmi les formes juridiques d'entreprises les plus répandues en France. Selon l'Insee, sur 293 384 sociétés créées en 2022, 82 110 sont des SARL. Le fait que la responsabilité des associés soit limitée au montant de leurs apports est l’un des avantages qui séduit les entrepreneurs.

Définition et caractéristiques de la SARL

D'après l'article L223-1 du Code de commerce, une SARL est définie comme une société où la responsabilité des membres est restreinte à leurs contributions. Les associés d'une SARL ne risquent leurs investissements que jusqu'à hauteur de leurs apports.

Contrairement aux entités de capitaux telles que la SAS, où le capital est divisé en actions, la SARL combine les caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés par actions. Ainsi, la SARL est une société hybride. Elle intègre des éléments des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux en divisant son capital en parts sociales. Même si aucune somme minimale n'est imposée par la loi, disposer d'un capital social est essentiel pour une SARL.

Composition des associés

Le nombre et le type d'associés sont définis par le Code de commerce. Une SARL peut être constituée d'un minimum de 2 associés et d'un maximum de 100 associés. Une SARL peut également être créée avec un seul associé, mais elle s'appellera alors EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

Les types d'associés qu'on retrouve dans une SARL sont :

Les personnes physiques (individus)
Les personnes morales (structures juridiques, sociétés ou associations)

Capital et engagement financier

Les SARL sont tenues de respecter les dispositions légales relatives à la fixation du capital social, ainsi que les obligations qui en découlent.

Pour fixer le capital social, les associés tiennent compte de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société. La responsabilité des associés étant limitée à la hauteur de leurs apports, leurs patrimoines personnels sont protégés. En effet, lorsque la société rencontre des difficultés, les créanciers ne peuvent pas saisir leurs biens personnels.

Selon la signification de la SARL, les fondateurs de la SARL ont trois moyens pour constituer le capital social.

Numéraire : l'apport en numéraire désigne la contribution au capital social par chèques, virements bancaires ou en espèces. Les apports en numéraire doivent être versés à une hauteur minimum de 20 % au moment de la création de la société.
Nature : un associé peut décider de contribuer au capital social en mettant des locaux, des équipements ou des brevets à la disposition de l’entreprise. Un commissaire aux apports nommé évalue les apports en nature afin de déterminer la hauteur de contribution de l’associé
Industrie : l'apport en industrie est la mise à disposition de connaissances techniques, de savoir-faire ou de services. Il n’entre pas à proprement parler dans la constitution du capital social. Toutefois, l’associé qui fait un apport en industrie obtient un droit de vote en assemblée générale et un droit au partage des bénéfices. Tout comme l’apport en nature, l'apport en industrie est évalué par un commissaire aux apports.

Responsabilité au sein de la SARL

Les responsabilités au sein d'une SARL ne sont pas les mêmes selon qu'il s'agit d'un simple associé ou des gérants. La responsabilité des simples associés dépend de la hauteur du montant de leurs apports. En cas de faillite ou d'autres problèmes financiers de l'entreprise, ils risquent de perdre uniquement le montant qu'ils ont investi dans le capital de l'entreprise.

Les managers jouent un rôle plus actif dans la gestion de l'entreprise. Leur responsabilité comprend :

Responsabilité civile : le dirigeant peut être tenu responsable si ses actes ou inactions ont entraîné une perte ou un dommage pour l'entreprise ou des tiers.
Responsabilité pénale : en cas de violation de la loi, le gérant pourra être tenu pénalement responsable.

Fonctionnement de la SARL

Que veut dire SARL en termes de gestion ? Le gérant de la SARL est tenu de représenter les intérêts de la société. Il peut s'agir d'une seule personne ou de plusieurs personnes. Les responsabilités doivent être définies dans les statuts de la SARL et peuvent différer d'une entreprise à l'autre.

Il existe deux principaux types de réunions :

Assemblées Générales Ordinaires (AGO) : il s'agit d'assemblées annuelles tenues pour discuter et approuver le rapport annuel, la répartition des bénéfices, la nomination ou la réélection des administrateurs et d'autres questions régulières de gestion de l'entreprise.
Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) : ces assemblées sont convoquées pour examiner et décider des questions qui sortent du cadre des opérations quotidiennes de l'entreprise. Cela inclut, par exemple, une modification des statuts de la société, une augmentation ou une diminution du capital social, une fusion ou une liquidation de la société.

Les participants votent proportionnellement à leurs parts dans le capital autorisé de la société. Cependant, d'autres systèmes de vote peuvent exister.

Pour les décisions susceptibles d'entraîner une modification des statuts, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire. Les décisions sont adoptées à la majorité des 2/3 des voix. Exceptionnellement et sauf dispositions contraires des statuts, les décisions d'agrément de cessions de parts sociales sont votées par le plus grand nombre d'associés majoritaires.

Régime fiscal

La SARL est assujettie au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés. Les sociétés qui remplissent certaines conditions particulières peuvent opter pour l'impôt sur le revenu.

En règle générale, l'impôt sur les sociétés est le régime fiscal applicable aux SARL. Conformément à l'article 219 du Code général des impôts, le taux normal d'imposition est de 25 %.

Si la SARL choisit le régime de l'impôt sur le revenu, les bénéfices de la société sont répartis entre les associés au prorata de leurs parts dans le capital. Chaque associé paie un impôt sur sa part des bénéfices au taux de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Une attention particulière doit être accordée à la SARL de famille. C'est une entreprise industrielle, commerciale ou artisanale formée uniquement entre personnes parentes en ligne directe, des conjoints ou des partenaires pacsés. La famille SARL bénéficie d’un régime fiscal spécifique, qui permet notamment la possibilité de payer de l'impôt sur le revenu.

Quant à la décision sur le choix du régime fiscal, elle dépend de nombreux facteurs : le montant du bénéfice, le nombre d'associés, leur statut fiscal et d'autres paramètres économiques. Vous devez également prendre en compte les plans de développement à long terme de l’entreprise.

Il diffère selon le nombre de parts sociales que détiennent les gérants de SARL:

Gérant majoritaire : en France, le gérant possédant la majorité des parts dans une SARL est rattaché au statut des travailleurs non salariés (TNS). Il n'est pas couvert par le régime général de sécurité sociale des salariés.
Gérant minoritaire ou égalitaire : le manager minoritaire est affilié au régime général de sécurité sociale, comme un salarié traditionnel. Une telle personne bénéficie ainsi de la même protection sociale qu’un salarié.

Transmission de la SARL

La transmission des parts sociales est soumise à certaines formalités contraignantes.

Les associés peuvent céder leurs parts sociales à des tiers étrangers à la société à condition que les autres associés aient donné leur accord. Par contre, la transmission des parts entre associés ou entre membres de la même famille n’est soumise à aucune autorisation.

Si l'un des associés souhaite vendre ses parts sociales à un tiers, les autres associés disposent généralement d'un droit de préemption. S'ils n'utilisent pas ce droit ou ne l'exercent pas dans le délai imparti, les parts sociales pourront être vendues à un tiers.

La cession de parts entraîne deux obligations fiscales:

Les droits d'enregistrement : ils sont établis en fonction du prix de vente et fixés à 3 à 5 % du prix de vente.
Impôt sur les plus-values : la plus-value est l’écart entre le prix de cession et le prix d'acquisition. Les modalités d'imposition varient selon la date à laquelle la cession a été réalisée.

La création d'une SARL

Pour créer une SARL, il suffit de suivre les trois étapes suivantes :

La formalisation des statuts et leur officialisation sont cruciales. Ces documents doivent préciser notamment l'objet social, la mission de l'entreprise, sa durée de vie (qui ne peut excéder 99 ans), son nom légal et la date de fin d'exercice.
La publication de l'avis de constitution de la SARL dans un journal d'annonces légales.
Le dépôt des actes constitutifs de la société pour son immatriculation de la structure au Registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS).

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Avantages et inconvénients de la SARL

La SARL possède plusieurs avantages et quelques inconvénients également.

Les avantages de la SARL sont les suivants

La responsabilité limitée des associés à la hauteur de leurs apports.
Une constitution qui facilite son évolution et les partenariats.
La protection sociale des dirigeants
La possibilité de choisir son régime d’imposition fiscale
L’existence des dispositions légales encadrant son fonctionnement

Les points de vigilance

La création d'une SARL entraîne des frais et nécessite un formalisme de constitution qu'il faut respecter
La loi édicte les règles de fonctionnement de cette forme juridique de société

Conclusion

En somme, la création de la SARL, société à responsabilité limitée est une forme juridique fortement appréciée par les entrepreneurs. Elle leur permet de séparer leur patrimoine personnel de celui de la société. Bien que largement encadré par la loi, la SARL offre aux associés fondateurs la liberté d'organiser le fonctionnement de leur structure lors de la rédaction des statuts. Même si cette forme juridique présente de nombreux atouts, il est important de choisir la forme sociale de votre entreprise en tenant compte de vos besoins.

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