Eine UG oder GmbH – Was ist der Unterschied?

Eine UG oder GmbH gründen - die Firmengründung steht bevor und Sie haben die Qual der Wahl bei den Rechtsformen. Wir erklären den Unterschied zwischen den am weitesten verbreiteten Formen der sogenannten Kapitalgesellschaft.

Der Hauptunterschied zwischen diesen zwei Formen ist die Mindesthöhe des beteiligten Aktienkapitals. Während eine UG ein Stammkapital von mindestens 1 Euro hat, hat eine GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro, wobei mindestens 12.500 Euro einzuzahlen sind. Das ist eigentlich der größte Vorteil der UG. Bei der Gründung einer UG empfehlen wir, aufgrund der einfacheren Eröffnung eines Bankkontos mindestens 1.000 Euro Stammkapital einzuzahlen, aber auch Ihr Stammkapital ist für Ihre Kunden und Lieferanten im Register sichtbar. Aus einer UG kann automatisch eine GmbH werden, sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreicht hat.

Was ist eine UG: die wichtigsten Merkmale

Die Gesellschaftsform UG wurde 2008 ins Leben gerufen, um mit der Private Company Limited by Shares aus Großbritannien zu konkurrieren, die wegen ihrer Einfachheit beliebt war und aufgrund des freien Marktes der EU ohne Brexit in Sicht damals problemlos für den Betrieb in Deutschland genutzt werden konnte.

Eine UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) ist eigentlich eine besondere Form der GmbH, die den Prozess der GmbH-Gründung erleichtern und beschleunigen soll. Sie ist im Grunde einer normalen GmbH ebenbürtig und wird auch als Mini-GmbH bezeichnet. Das neue Gesetz bringt erhebliche Vereinfachungen für Personen, die beabsichtigen, ein Unternehmen zu gründen, aber es gibt auch einige Einschränkungen. Die konkreten Regelungen sind in §5a des GmbH-Gesetzes geregelt. Das neue Gesetz schreibt vor, dass im Firmennamen der Begriff Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt oder UG haftungsbeschränkt enthalten sein muss.

Die Gründung einer UG ist eine hervorragende Alternative zur Gründung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft, da sie die Haftung des Gründers auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Eine UG haftungsbeschränkt kann bereits ab einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden. Im Gegensatz zu einer GmbH kann die UG im Laufe der Zeit ein Stammkapital von 25.000 Euro ansammeln. Sie ist auch verpflichtet, bis zum Erreichen der Grenzen von 25.000 Euro ein Viertel ihres Jahresgewinns in die Kapitalrücklage einzustellen. Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro kann man die UG in eine reguläre GmbH umwandeln. Es wird auch tatsächlich dazu geraten. Entscheidet sich die Gesellschaft dafür, eine UG zu bleiben, ist sie verpflichtet, einen Teil ihres Jahresgewinns in eine Kapitalrücklage einzustellen. Das ist der größte Unterschied zwischen UG und GmbH.

Die UG-Gründung setzt voraus, dass die Gründer das volle Mindeststammkapital in bar aufbringen. Da Unternehmen theoretisch mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden können, ist auch eine Sacheinlage nicht erforderlich. Um einer Überschuldung oder Insolvenz vorzubeugen, sollte die Höhe des Unternehmensvermögens den konkreten Erfordernissen der Geschäftstätigkeit angepasst werden. Die Höhe der optimalen Kapitalreserve muss individuell bestimmt werden.

Der Gesetzgeber sieht für eine unkomplizierte Firmengründung ein Standardprotokoll vor, bestehend aus Gesellschaftsvertrag, Angaben zum Vorstand und der Gesellschafterliste. Die Verwendung des Standardprotokolls ermöglicht eine relativ unbürokratische und kostengünstige Gründung einer Gesellschaft, da keine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Einzige Voraussetzung ist, dass die Unterschriften anerkannt werden. Da die Kosten des Notars von der Höhe des Stammkapitals abhängen, sind die Gründungskosten einer UG deutlich geringer als die einer regulären GmbH.

Über die UG und ihre Vor- und Nachteile haben wir in diesem Artikel ausführlicher geschrieben.

Was ist eine GmbH: die wichtigsten Merkmale

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist in der Gründung etwas teurer, aber ansonsten sind die beiden Formen sich sehr ähnlich. Um eine GmbH zu gründen, müssen Sie 12.500 Euro einzahlen und insgesamt 25.000 Euro Eigenkapital binden. Ihre Haftung ist also viel höher. Die Sacheinlage ist möglich, muss aber vor der Registrierung getätigt werden. Versteckte Sachanlagen sind verboten.

Bei der Gründung einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt formuliert und flexibel an die Anforderungen des Unternehmens angepasst werden. Auch ist die notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages ist erforderlich. Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die Gründung der Gesellschaft abgeschlossen. Stirbt ein Gesellschafter, kann eine Erbengemeinschaft dennoch Gesellschafter werden. Eine GmbH hat zwei Organe: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Ab 500 Beschäftigten muss ein Aufsichtsrat als Kontrollorgan eingerichtet werden. Die GmbH-Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) erlaubt es der GmbH formell, ihren Sitz in einen anderen Gerichtsstand zu verlegen. Wählt ein Gründer oder Unternehmer eine ausländische Gesellschaftsform, muss er sich selbstverständlich an die gesetzlichen Bestimmungen des Landes halten, in dem das Unternehmen gegründet werden soll.

In dem Artikel „GmbH: Vorteile und Nachteile” erfahren Sie mehr über diese Form der Kapitalgesellschaft.

UG vs. GmbH

Nachstehend finden Sie einen kompakten Vergleich GmbH - UG:

-  Die Gründung einer UG sieht die Verwendung eines Standardprotokolls vor; hierfür bedarf es keiner notariellen Beurkundung, sondern lediglich der Unterschriftsbeglaubigung durch einen Notar.

-  Es entstehen geringe Kosten für die Firmengründung inkl. Notarkosten und Erstellung eines Handelsregistereintrags (ca. 300-400 Euro), während man für die Gründung einer GmbH mit Kosten zwischen 1.500 Euro und 2.000 Euro rechnen muss.

- Das Stammkapital einer UG ist nicht ausdrücklich festgelegt - Firmen können mit einem Stammkapital von 1 bis 24.999 Euro gegründet werden.

- Sacheinlagen sind verboten – das UG-Stammkapital muss bei der Gründung in bar eingebracht werden.

- Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro; die Hälfte des Stammkapitals muss vor der Gründung der Gesellschaft vorhanden sein. Sacheinlagen sind erlaubt.

- Die Verwendung des Standardprotokolls bei einer UG begrenzt die Anzahl der Aktionäre auf drei mit nur einem Geschäftsführer.

- Aktienkapital einer UG wird im Laufe der Zeit angesammelt (Gewinnthesaurierung: 25% des Jahresgewinns der Gesellschaft müssen in eine Kapitalrücklage eingestellt werden).

- Die Umwandlung einer UG in eine GmbH erfolgt, sobald ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.

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Fazit: Der Unterschied zwischen UG und GmbH 

Die UG (Unternehmergesellschaft) und die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sind beide Formen von deutschen Kapitalgesellschaften, die eine rechtliche Person darstellen und die Haftung der Gesellschafter beschränken.

Der Hauptunterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen liegt in der Höhe des Mindeststammkapitals, das für die Gründung erforderlich ist. Während für die Gründung einer GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erforderlich ist, kann eine UG mit einem Mindeststammkapital von nur einem Euro gegründet werden. Jedoch muss bei Gründung einer UG mindestens ein Viertel des Jahresüberschusses in die Rücklagen eingestellt werden, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Bis dahin darf die UG den Zusatz „GmbH” nicht in den Firmennamen aufnehmen. Sobald das Stammkapital erreicht ist, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Zudem gibt es einige weitere Unterschiede, wie z.B. die Größe des Verwaltungsrates, der bei einer UG von einem einzelnen Geschäftsführer oder mehreren Geschäftsführern gebildet werden kann, während eine GmbH einen Aufsichtsrat haben muss. Auch die steuerlichen und rechtlichen Anforderungen können sich unterscheiden.

Insgesamt ist die Wahl zwischen UG und GmbH von verschiedenen Faktoren abhängig, wie z.B. der geplanten Unternehmensgröße, dem benötigten Startkapital und den individuellen Bedürfnissen und Präferenzen der Gründer. Eine sorgfältige Prüfung der verschiedenen Optionen sowie eine Beratung durch einen Fachmann kann hierbei hilfreich sein.

Lesen Sie auch unseren Artikel über den Unterschied zwischen Freiberufler und Selbstständige. Vielleicht interessiert Sie auch der Unterschied zwischen GbR und GmbH, den wir in diesem Artikel behandelt haben.