Stille Gesellschaft (StGes) in Deutschland 2025: Definition, Vorteile und Steuern

Die stille Gesellschaft (StGes) – was ist das genau? In diesem Artikel erfährst Du, wie diese besondere Beteiligungsform funktioniert, welche Arten es gibt und worauf Unternehmer:innen 2025 rechtlich und steuerlich achten müssen.

Was ist eine stille Gesellschaft? 

Eine stille Gesellschaft entsteht, wenn ein:e stille:r Gesellschafter:in sein Vermögen – etwa Geld, Sachwerte oder Dienstleistungen – in ein Handelsgewerbe einbringt, das ein anderer betreibt. Die stille Gesellschaft ist in §§ 230–236 HGB geregelt, ergänzt durch allgemeine Vorschriften aus dem BGB (§ 705 ff.).

Dabei fließt Deine Einlage direkt in das Geschäftsvermögen des Unternehmens ein. Du wirst somit am Gewinn – und bei entsprechender Vereinbarung auch am Verlust – beteiligt. Nach außen tritt jedoch nur der/die Geschäftsinhaber:in auf. Die stille Gesellschaft hat keine eigene Rechtsform, wird nicht im Handelsregister eingetragen und bleibt somit anonym.

Du beteiligst Dich somit wirtschaftlich, ohne in der Öffentlichkeit aufzutreten oder ins operative Geschäft einzugreifen. Die Haftung ist auf Deine Einlage beschränkt. Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich formfrei – solange keine besonderen Vermögenswerte wie Immobilien eingebracht werden. Ein schriftlicher Vertrag ist dennoch dringend zu empfehlen.

Typische vs. atypische stille Gesellschaft: Unterschiede im Überblick

Es gibt zwei Varianten der stillen Gesellschaft: die typische und atypische Form. Beide beruhen auf einem Beteiligungsvertrag, unterscheiden sich aber deutlich in Wirkung und steuerlicher Behandlung.

Typische vs. atypische stille Gesellschaft – Schnellvergleich

Bei der typisch stillen Gesellschaft bist Du als stille:r Gesellschafter:in rein kapitalistisch beteiligt. Du erhältst einen Anteil am Gewinn, haftest nur mit Deiner Einlage und hast keine Mitspracherechte. Verluste musst Du nur tragen, wenn dies im Vertrag ausdrücklich geregelt ist. Steuerlich gelten Deine Erträge als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG – eine klare, einfache Regelung.

Die atypisch stille Gesellschaft ist umfassender, denn hier trittst Du zusätzlich unternehmerisch auf. Das bedeutet, dass Du an stillen Reserven und am Firmenwert beteiligt bist – und somit an der Wertsteigerung. Allerdings musst Du auch Verluste anteilig mittragen. Damit wirst Du steuerlich als Mitunternehmer:in behandelt, was auch gewerbesteuerliche Konsequenzen hat.

Die atypisch stille Beteiligung bringt also mehr Chancen, aber auch mehr Risiken mit sich. Beide Varianten haben ihre Berechtigung – je nachdem, ob Du Sicherheit bevorzugst oder unternehmerisch mitgestalten möchtest.

Rechte und Pflichten der stillen Gesellschafter:innen

Als stille:r Gesellschafter:in bringst Du Kapital oder Leistungen ins Unternehmen ein – im Gegenzug erhältst Du eine Gewinnbeteiligung und bestimmte Rechte. Wie umfangreich diese sind, hängt davon ab, ob Du typisch oder atypisch beteiligt bist.

Bei einer typisch stillen Gesellschaft hast Du kein Stimmrecht und kein Mitspracherecht bei Entscheidungen – die Geschäftsführung der stillen Gesellschaft liegt somit allein bei dem:r Unternehmensinhaber:in. Deine Rolle ist rein kapitalgebend. Du darfst allerdings Einsicht in den Jahresabschluss und die Buchführung verlangen. Dies wird als Kontrollrecht bezeichnet. So kannst Du beispielsweise prüfen, ob Dein Gewinnanteil korrekt berechnet wurde.

In der atypisch stillen Gesellschaft sieht es anders aus: Hier hast Du oft erweiterte Informationsrechte und unter Umständen auch Mitspracherechte bei strategischen Entscheidungen. Diese Rechte ergeben sich aus der Mitunternehmerstellung und sollten vertraglich klar geregelt sein.

Was beide Varianten gemeinsam haben, ist die Festlegung der Details Deiner Beteiligung im Gesellschaftsvertrag. Darin lassen sich individuelle Regelungen zu Rechten, Pflichten, Kündigung, Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung treffen. Eine saubere Vertragsgestaltung ist für Klarheit, Fairness und Streitvermeidung entscheidend.

Haftung in der stillen Gesellschaft

Ein großer Vorteil der stillen Gesellschaft ist die begrenzte Haftung. Als stille:r Gesellschafter:in haftest Du grundsätzlich nur mit Deiner Einlage, nicht mit Deinem Privatvermögen. Das gilt vor allem bei der typisch stillen Beteiligung: Geht das Unternehmen in die Insolvenz, verlierst Du höchstens das investierte Kapital.

Diese Sicherheit hängt jedoch stark von der vertraglichen Gestaltung ab und ist somit mit Vorsicht zu behandeln. Wenn Du Deine Einlage beispielsweise noch nicht vollständig erbracht hast, kann der/die Geschäftsinhaber:in Nachforderungen stellen. Auch eine vertraglich vereinbarte Verlustbeteiligung kann Dein Risiko erhöhen.

Insbesondere bei der atypisch stillen Gesellschaft sieht es komplexer aus: Hier bist Du nicht nur Investor:in, sondern steuerlich Mitunternehmer:in. Dadurch kann sich Deine wirtschaftliche Verantwortung im Innenverhältnis erhöhen – zum Beispiel, wenn Du laut Vertrag bei wichtigen Entscheidungen mitwirkst oder aktiv Einfluss auf das Geschäft nimmst.

Die stille Gesellschaft schützt Dich somit vor direkter Außenhaftung, aber nicht vor wirtschaftlichem Verlust. Eine klar geregelte Einlagehöhe und der richtige Vertrag sind der Schlüssel, um das Risiko zu begrenzen.

Transparenzregister-Pflicht: Wann stille Gesellschafter:innen gemeldet werden müssen

Seit dem 1. August 2021 fungiert das Transparenzregister als vollständiges („Vollregister“) Register. Alle Übergangsfristen endeten am 31. Dezember 2023, sodass seit 2024 für alle deutschen Gesellschaften – einschließlich Konstruktionen mit typischen und atypischen stillen Gesellschafter:innen – eine aktive Meldepflicht der wirtschaftlich Berechtigten besteht.

Praxis-Tipps für Vertrag & Compliance

1. Kontrollrechte klar definieren. Lege im Gesellschafts­vertrag fest, ob Informations-, Vetorechte oder Zustimmungs­vorbehalte bestehen. Das hilft, die 25-%-Kontroll­schwelle zu beurteilen.
2. Monitoring etablieren. Liste bei Jahres­abschluss und jeder Kapital­maßnahme alle stillen Beteiligungen auf – inkl. Stimmrechte, Gewinnquote, Vetorechte. So erkennst Du melde­pflichtige Änderungen rechtzeitig.
3. Dokumentation aufbewahren. Gesellschafter­liste, Vertrags­versionen und Meldungs­bestätigungen mindestens fünf Jahre bereithalten – bei BVA-Prüfungen schützt das vor Haftungs­risiken.

Steuerliche Aspekte der stillen Gesellschaft

Die steuerliche Behandlung einer stillen Gesellschaft hängt maßgeblich davon ab, ob es sich um eine typisch oder atypisch stille Gesellschaft handelt.

Bei der typisch stillen Beteiligung gelten Deine Einkünfte als Kapitalerträge nach § 20 EStG. Diese unterliegen der Abgeltungsteuer – also pauschal 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Gewerbesteuer fällt für Dich nicht an. Für das Unternehmen selbst sind die Gewinnanteile als Betriebsausgabe abziehbar.

Bei der atypisch stillen Gesellschaft sieht es anders aus: Hier wirst Du steuerlich wie eine Mitunternehmer:in behandelt. Deine Einkünfte gelten als gewerbliche Einkünfte nach § 15 EStG, was auch die Gewerbesteuerpflicht mit sich zieht. Dafür kannst Du aber auch Betriebsausgaben, Verluste und Abschreibungen steuerlich geltend machen. Das kann sich lohnen, wenn das Unternehmen in der Anfangsphase noch keinen Gewinn erzielt.

Ein Spezialfall betrifft die Umsatzsteuer. Bei einer typisch stillen Beteiligung ist diese irrelevant. Bei einer atypisch stillen Gesellschaft kann es jedoch zu umsatzsteuerlichen Konsequenzen kommen – insbesondere, wenn Du aktiv am Geschäftsbetrieb mitwirkst oder umsatzsteuerpflichtige Leistungen einbringst.

Stille Gesellschaft in der GmbH: GmbH & Still

Die stille Gesellschaft lässt sich auch mit einer GmbH kombinieren. Diese Kombination nennt sich „GmbH & Still“. Dabei bringst Du als stille:r Gesellschafter:in Kapital in eine GmbH ein, ohne selbst Gesellschafter:in im klassischen Sinne zu werden. Du wirst also nicht ins Handelsregister eingetragen und bleibst nach außen anonym.

Für die GmbH bietet diese Konstellation klare Vorteile: Sie kann frisches Kapital aufnehmen, ohne Stimmrechte abzugeben. Du als stille:r Gesellschafter:in hast hingegen die Möglichkeit, Dich diskret an einem Unternehmen zu beteiligen, und profitierst von einer klar geregelten Gewinnbeteiligung und beschränkten Haftung.

Besonders spannend wird es bei der atypisch stillen Gesellschaft in einer GmbH: Hier kannst Du als Mitunternehmer:in von stillen Reserven und Unternehmenswertsteigerungen profitieren. Auch hier gelten Deine Einkünfte steuerlich als gewerblich – mit allen Rechten und Pflichten, aber auch Gestaltungsmöglichkeiten.

Die Vertragsgestaltung ist bei der GmbH & Still besonders wichtig. Der Gesellschaftsvertrag sollte präzise regeln, wie Gewinn und Verlust verteilt werden, welche Mitspracherechte bestehen und wie ein möglicher Austritt abläuft. 

Vor- und Nachteile der stillen Gesellschaft

Die stille Gesellschaft punktet mit ihrer Flexibilität und Diskretion, ist aber nicht für jedes Vorhaben die ideale Lösung. Es lohnt sich also, die wichtigsten Vor- und Nachteile im Blick zu behalten.

Vorteile der stillen Gesellschaft

Du kannst Dich als stille:r Gesellschafter:in beteiligen, ohne in Erscheinung zu treten. Das ist besonders attraktiv für Investor:innen, die anonym bleiben möchten. Gleichzeitig braucht es keine Eintragung ins Handelsregister – die Beteiligung ist somit schnell und unbürokratisch umsetzbar. Für Unternehmen ist die stille Gesellschaft eine flexible Form der Kapitalbeschaffung, bei der keine Mitspracherechte abgegeben werden müssen.

Nachteile der stillen Gesellschaft

Als typisch stille:r Gesellschafter:in hast Du kein Mitspracherecht und bist auf Deine Kontrollrechte beschränkt. Zudem trägst Du das wirtschaftliche Risiko, ohne aktiv mitentscheiden zu können. Bei atypisch stillen Beteiligungen steigt hingegen das Risiko durch die Mitunternehmereigenschaft: Steuerliche Pflichten, die Verlustbeteiligung und mögliche Gewerbesteuerzahlungen können den Gewinn schmälern.

Für Unternehmer:innen ist die stille Gesellschaft somit eine clevere Lösung, um Kapital zu erhalten, ohne Anteile oder Stimmrechte abzugeben. Investor:innen wiederum profitieren von einer diskreten Beteiligung mit planbarer Gewinnbeteiligung.

Stille Gesellschaft gründen: Ablauf, Vertrag und rechtliche Voraussetzungen

Die Gründung einer stillen Gesellschaft ist vergleichsweise einfach. Sie kann ohne Notar, Handelsregister oder Gründungsformalitäten erfolgen. Ein festgelegtes Startkapital für eine stille Gesellschaft gibt es nicht – die Höhe der Einlage wird individuell im Vertrag festgelegt.

Rechtlich gesehen braucht es für die Gründung nur zwei Dinge: ein bestehendes Handelsgewerbe und einen Vertrag, in dem die Beteiligung geregelt ist. Der Vertrag muss nicht schriftlich sein, aus Beweisgründen ist dies aber dringend zu empfehlen. Denn hier werden unter anderem Höhe und Art der Einlage, Gewinn- und Verlustverteilung, Kündigungsrechte, Kontrollrechte und gegebenenfalls Mitspracherechte festgehalten.

Ein typischer Gründungsablauf sieht so aus:

1. Ein Unternehmer sucht Kapital oder Know-how.
2. Er und eine interessierte Person schließen einen Vertrag – damit ist die stille Gesellschaft gegründet.
3. Nach Vertragsabschluss bringt der/die stille Gesellschafter:in das Kapital ein.

Dabei muss die Einlage wirtschaftlich in das Unternehmen eingehen. Bei atypisch stillen Beteiligungen sollte auch die steuerliche Mitunternehmerschaft klar geregelt sein – idealerweise mit Unterstützung durch eine Steuerberatung.

Stille Gesellschaft: Praktische Beispiele und Anwendungsfälle

Die stille Gesellschaft eignet sich für viele Situationen – vor allem, wenn Kapital gebraucht wird, ohne dass Einfluss abgegeben werden soll. Hier sind drei typische Einsatzszenarien:

Beteiligung an einem Start-up

Ein junges Unternehmen braucht Finanzierung, will aber keine Anteile verkaufen. Ein:e Investor:in beteiligt sich als stille:r Gesellschafter:in mit 50.000 €. Er/sie erhält eine jährliche Gewinnbeteiligung von 15 %, hat aber kein Mitspracherecht. So bleibt das Gründerteam unabhängig – und der/die Investor:in profitiert, wenn das Geschäft wächst.

Familieninterne Beteiligung

Ein:e Unternehmerin bindet ihre Kinder an das Unternehmen, ohne direkt Anteile zu übertragen. Über eine stille Gesellschaft wird die Nachfolge vorbereitet. Die Kinder sind somit zunächst am Gewinn beteiligt, haben aber keine rechtliche Mitverantwortung oder Außenwirkung.

Steueroptimierte Beteiligung

Ein:e Steuerberater:in bringt sich bei einem Mandanten als atypisch stille:r Gesellschafter:in nicht nur fachlich, sondern auch finanziell ein. Da diese Beteiligung steuerlich als Mitunternehmerschaft gilt, lassen sich Anlaufverluste sowie Abschreibungen in der Anfangsphase steuerlich geltend machen – etwa zur Verrechnung mit anderen Einkünften. Später winkt eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens, inklusive stiller Reserven.

Die stille Gesellschaft ist somit kein Nischenthema, sondern ein flexibles Werkzeug für viele Lebens- und Unternehmenslagen.

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FAQ

Was ist der Unterschied zwischen typisch und atypisch stiller Gesellschaft?

Bei der typisch stillen Gesellschaft hast Du keine unternehmerische Mitwirkung – Du erhältst lediglich Gewinnanteile. Die atypisch stille Beteiligung macht Dich dagegen zum Mitunternehmer: Du bist am Unternehmenswert beteiligt, hast mehr Rechte und Pflichten und wirst steuerlich anders eingestuft.

Wie wird ein:e stille:r Gesellschafter:in steuerlich behandelt?

Einnahmen aus typisch stillen Beteiligungen gelten als Kapitalerträge und unterliegen der Abgeltungsteuer. Atypisch stille Gesellschafter:innen erzielen hingegen gewerbliche Einkünfte und sind gegebenenfalls gewerbesteuerpflichtig – können aber auch Verluste steuerlich geltend machen.

Welche Haftungsrisiken bestehen für stille Gesellschafter:innen?

Sie haften in der Regel nur mit ihrer Einlage. Bei atypischen Beteiligungen kann es durch vertragliche Mitwirkungspflichten zu weitergehenden Verpflichtungen kommen. Das hängt jedoch vom konkreten Vertrag ab.

Kann eine stille Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden?

Nein, die stille Gesellschaft ist keine juristische Person und wird nicht ins Handelsregister eingetragen. Sie bleibt eine rein interne Rechtsbeziehung.

Ist die stille Gesellschaft eine GbR?

Nein. Auch wenn beide Rechtsformen auf einem Vertrag beruhen, unterscheidet sich die stille Gesellschaft grundlegend: Sie tritt nicht nach außen auf und ist nicht auf gemeinsame Geschäftsführung angelegt.

Wer kann stille:r Gesellschafter:in sein?

Grundsätzlich jede natürliche oder juristische Person, ob Investor:in, Familienmitglied oder Geschäftspartner:in, kann stille:r Gesellschafter:in werden. Entscheidend ist die Einbringung einer Einlage und ein vertraglich geregeltes Beteiligungsverhältnis.

Was bedeutet der Gewinnanteil an einer stillen Gesellschaft?

Als stille:r Gesellschafter:in erhältst Du je nach Vertragsgestaltung eine Beteiligung am Gewinn. Bei typisch stillen Beteiligungen handelt es sich um eine feste oder prozentuale Gewinnbeteiligung ohne Mitspracherecht. Bei atypischen Modellen profitierst Du zusätzlich von stillen Reserven und Unternehmenswertsteigerungen.

Was passiert beim Tod des Geschäftsinhabers?

Der Gesellschaftsvertrag sollte eine Nachfolgeregelung enthalten. Fehlt diese, endet die stille Gesellschaft in der Regel mit dem Tod des Inhabers.

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