Spieghiamo le differenze tra S.p.A. e S.r.l.: l'entità del capitale minimo, la partecipazione dei soci al capitale, la gestione della società, ecc

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Non sei sicuro di quale sia la differenza tra SpA e Srl per capire quale tipo di società fa al caso tuo? Sebbene entrambe appartengano al gruppo delle società di capitali, le differenze tra le società per azioni e le società a responsabilità limitata sono sostanziali. Tali differenze riguardano sia il capitale minimo richiesto per la costituzione di una società sia la partecipazione degli azionisti alla vita della società, il livello di investimento, la modalità di suddivisione del capitale sociale, ecc. 

In questo articolo tratteremo questi due tipi di società, elencandone sì gli elementi in comune, ma soprattutto le differenze, perché sono queste a far propendere gli imprenditori verso un tipo specifico di società.

Srl e SpA: cosa sono e cosa le accomuna

Come anticipato, sia la Srl (Società a responsabilità limitata) sia la SpA (Società per Azioni) sono entrambe società di capitali. 

Questo comporta che entrambe abbiano personalità giuridica - in entrambi i casi, dunque, le società vengono considerate enti differenti dai soci, con un proprio capitale. A differenza delle società di persone, dunque, entrambe queste società sono dotate di quella che viene definita autonomia patrimoniale perfetta: sia la Srl che la SpA rispondono alle obbligazioni sociali con il proprio capitale, e pertanto i soci non dovranno mettere a repentaglio il proprio patrimonio personale. Questo rappresenta un vantaggio delle società di capitali, e per usufruirne queste dovranno dunque essere costituite con un capitale minimo - come vedremo in seguito. 

Inoltre, entrambe vanno costituite per atto pubblico ed entrambe hanno l’obbligo di presentare bilanci annuali. 

La contabilità rappresenta un aspetto fondamentale per le società di capitali: essendo presenti più organi societari (organi assembleari, gestionali e di controllo), è importante che questa sia impeccabile, perché si tratta dell’unico mezzo attraverso il quale tutti i soci possono valutare oggettivamente l’andamento della società. 

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SpA o Srl: come scegliere in base alle differenze tra questi due tipi di società 

Un imprenditore che vuole avviare un’impresa e limitare i rischi sarà senza dubbio attratto da una di queste società di capitali, e le differenze che le caratterizzano saranno proprio ciò che permetterà di scegliere in base alle proprie esigenze e disponibilità. 

Pertanto, analizzeremo le differenze tra Srl e SpA tenendo conto degli aspetti fondamentali che le contraddistinguono. 

Differenze nel capitale minimo necessario

Questo aspetto è determinante. Le società per azioni richiedono un capitale sociale minimo di 50.000 € per essere costituite, mentre per costituire una Srl il capitale può ammontare anche a un solo euro - la Srl non ha un tetto massimo, mentre il capitale minimo di una Srl semplificata deve essere inferiore ai 10.000 euro. 

Sia nel caso della società a responsabilità limitata che in quello della società per azioni,  almeno il 25% del capitale va versato al momento della costituzione (tranne nel caso di Srl unipersonale, in cui il socio deve versare il capitale per intero). 

Caratteristiche dei conferimenti

I beni che i soci conferiscono alla società in modo che questa possa avere un patrimonio distinto da quello dei soci funzionano in modo diverso a seconda che si tratti di una Srl o di una SpA.

Nella Srl i conferimenti corrispondono a quote di capitale: ciascun socio, in base a quanto ha conferito, avrà una quota diversa di capitale sociale. A differenza della SpA, nella Srl i conferimenti non vanno necessariamente fatti in denaro, ma possono anche corrispondere, ad esempio, a prestazioni lavorative. 

Nelle SpA, invece, il capitale sociale è diviso in azioni: ogni azione ha lo stesso valore, e ogni socio può possederne più di una. Inoltre, tali azioni possono essere acquistate sul mercato azionario. 

Sarà proprio l’ammontare delle quote o azioni a determinare il potere decisionale del socio - salvo indicazioni diverse da inserire negli atti di costituzione.

In ogni caso, il valore dei conferimenti va registrato nell’atto costitutivo della società, così come l’ammontare del capitale iniziale e le forme giuridiche delle società - le diciture S.r.l. a S.p.A. vanno inoltre sempre inserite nei documenti relativi alle società per essere facilmente riconoscibili da terze parti. 

Differenze nella gestione della società

Sia le Srl che le SpA possiedono diversi organi societari, ma il loro funzionamento è diverso a seconda del tipo di società. 

I tre organi principali sono l’assemblea dei soci - l’organo decisionale, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale - l’organo di controllo. 

Nella Srl l’organo di controllo non è obbligatorio come nella SpA. Inoltre, mentre nella Srl i soci partecipano attivamente alla vita e gestione della società, nella SpA gli azionisti di minoranza acquistano le azioni solo per trarne profitto, e non hanno dunque potere decisionale. 

Un’altra differenza consiste nel modo in cui vanno convocate le riunioni dei soci: mentre nelle Srl si può semplicemente comunicare la convocazione dell’assemblea ai soci, le SpA sono tenute a pubblicare data, ora, luogo e ordine del giorno dell’assemblea nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano a scelta - che va indicato nello statuto. 

Srl e SpA: vantaggi e svantaggi

Dando per scontata la caratteristica dell’autonomia patrimoniale perfetta, che rappresenta un vantaggio sia delle Srl che delle SpA, è bene specificare che entrambi i tipi di società presentano certamente dei punti di forza e degli svantaggi, e sono adatti a esigenze differenti. 

Le Srl hanno il vantaggio di una gestione più semplice ed elastica, e soprattutto il vantaggio di abbattere i costi: le società a responsabilità limitata saranno dunque adatte a tutti quegli imprenditori che non vogliono avere particolari limiti di capitale, che non vogliono mettere a rischio il proprio patrimonio personale e che vogliono evitare le complessità burocratiche della SpA. 

Le società per azioni hanno, invece, il vantaggio di poter accumulare ingenti capitali, sia dai soci che da azionisti esterni - e vengono infatti scelte, solitamente, da chi vuole avviare attività di grandi dimensioni. 

Conclusioni

Nonostante si tratti sempre di società di capitali, le Srl e le SpA hanno differenze profonde legate soprattutto alla natura e gestione dei conferimenti e del capitale sociale, agli organi sociali e al capitale minimo necessario per la costituzione. 

Queste differenze fanno sì che le Srl siano più adatte ad attività di piccole e medie dimensioni, mentre le SpA siano solitamente la scelta di coloro che hanno necessità di capitali più consistenti. 

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