Differenze tra S.p.A. e S.r.l.: quale forma societaria scegliere?

Spieghiamo le differenze tra S.p.A. e S.r.l. In questo articolo vedremo cosa accomuna queste due forme societarie, ma soprattutto ci concentreremo su ciò che le distingue: sono, infatti, proprio queste differenze a guidare la scelta di imprenditori e professionisti verso l’una o l’altra soluzione.

S.r.l. e S.p.A.: cosa sono e cosa le accomuna

Sia la S.r.l. (Società a responsabilità limitata) che la S.p.A. (Società per Azioni) rientrano nella categoria delle società di capitali.

Ciò significa che entrambe possiedono una personalità giuridica: sono, quindi, considerate dei soggetti autonomi e distinti rispetto ai loro soci, con un proprio patrimonio. A differenza delle società di persone, godono di autonomia patrimoniale perfetta, ovvero rispondono delle obbligazioni sociali solo con il proprio capitale. I soci, quindi, non rischiano il proprio patrimonio personale, ma solo quanto conferito nella società.

Questo è uno dei principali vantaggi delle società di capitali, che tuttavia devono rispettare un requisito minimo di capitale iniziale, variabile in base alla forma scelta.

Sia le S.r.l. che le S.p.A. devono essere costituite mediante atto pubblico e sono tenute alla redazione e presentazione annuale del bilancio.

Quali sono le differenze principali tra S.p.A. e S.r.l.?

La S.p.A. e la S.r.l. presentano una serie di differenze nel capitale minimo necessario, nelle caratteristiche dei conferimenti e nella gestione della società. Analizziamo più nel dettaglio queste differenze.

Differenze nel capitale minimo necessario

Una delle prime valutazioni da fare quando si sceglie tra S.r.l. e S.p.A. riguarda il capitale necessario per avviare la società.

Per costituire una società per azioni (S.p.A.) è richiesto un capitale sociale minimo di 50.000 €, una soglia che riflette la natura più strutturata e orientata agli investimenti consistenti di questa forma societaria.

La costituzione di una S.r.l., invece, è molto più flessibile da questo punto di vista. Esistono, infatti, due tipologie:

• S.r.l. ordinaria, può essere costituita anche con un solo euro di capitale. Se il capitale è pari o superiore a 10.000 €, i soci possono versare inizialmente solo il 25% della quota sottoscritta, completando il versamento in un secondo momento, su richiesta dell’amministratore.
• S.r.l. semplificata (S.r.l.s.), pensata per ridurre i costi iniziali, invece, richiede un capitale compreso tra 1 € e 9.999,99 €, ma con regole più rigide. In questo caso, l’intero importo deve essere versato subito, esclusivamente in denaro, senza possibilità di conferimenti in natura, crediti, opere o servizi.

Le stesse regole sul versamento integrale si applicano anche alle S.r.l. unipersonali, dove il socio unico deve versare il capitale per intero al momento della costituzione.

Caratteristiche dei conferimenti

I conferimenti rappresentano l’apporto dei soci al capitale della società e costituiscono la base del suo patrimonio. Tuttavia, la natura e la gestione di questi apporti variano a seconda che si tratti di una S.r.l. o di una S.p.A.

Nella S.r.l., i conferimenti danno luogo a quote di partecipazione, il cui valore varia in base a quanto ciascun socio ha effettivamente versato. A differenza della S.p.A., non è necessario che il conferimento sia in denaro: è possibile apportare anche beni in natura, crediti o, se previsto dallo statuto, prestazioni d’opera o di servizi, come nel caso del work for equity.

Tuttavia, la normativa distingue tra S.r.l. ordinaria e S.r.l. semplificata:

• Nelle S.r.l. ordinarie, sono ammessi conferimenti in natura, ma solo previa perizia giurata di stima di un esperto (art. 2465 c.c.), al fine di garantire il valore reale dei beni e per tutelare i creditori. Il socio conferente resta responsabile per eventuali differenze di valore (art. 2466 c.c.).
• Nelle S.r.l. semplificate, invece, i conferimenti devono essere solo in denaro, senza possibilità di apportare beni, crediti o servizi.

Nella S.p.A., il capitale sociale è suddiviso in azioni, tutte di uguale valore nominale, che possono essere possedute in quantità variabile da ciascun socio. Le azioni, a differenza delle quote di S.r.l., sono titoli liberamente trasferibili e, se la società lo prevede, possono essere negoziate anche sui mercati regolamentati.

In entrambe le forme societarie, il valore dei conferimenti deve essere indicato nell’atto costitutivo, insieme all’ammontare del capitale sociale e alla denominazione della società, che deve riportare in modo chiaro la forma giuridica scelta (S.r.l. o S.p.A.), così da essere immediatamente riconoscibile nei rapporti con terzi.

Infine, salvo diversa previsione statutaria, la percentuale di capitale detenuta attraverso quote o azioni determinerà anche il peso decisionale del socio all’interno dell’assemblea.

Differenze nella gestione della società

Sia la S.r.l. che la S.p.A. hanno una struttura societaria composta da organi distinti (assemblea dei soci, consiglio di amministrazione e collegio sindacale), ma le modalità di gestione e gli obblighi variano in modo significativo. Ecco le principali differenze:

• Nella S.r.l., il collegio sindacale è obbligatorio solo oltre determinati limiti di fatturato, attivo o numero di dipendenti; nella S.p.A., invece, è sempre previsto per legge.
• Nelle S.r.l., i soci partecipano più attivamente alla gestione e possono avere dei diritti particolari stabiliti nello statuto (ad esempio sul voto o sulla nomina degli amministratori).
• Nelle S.p.A., la partecipazione dei soci avviene principalmente attraverso l’assemblea, ma anche gli azionisti di minoranza conservano dei diritti amministrativi: possono votare, fare domande, impugnare delibere, promuovere azioni di responsabilità e, se raggiungono determinate soglie di capitale, richiedere la convocazione dell’assemblea.
• La convocazione dell’assemblea è più semplice nelle S.r.l., dove basta una comunicazione scritta ai soci, mentre nelle S.p.A. deve essere pubblicata formalmente (ad esempio sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano individuato nello statuto), indicando data, ora, luogo e ordine del giorno.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di S.r.l. e S.p.A.?

S.r.l. e S.p.A. offrono entrambe il vantaggio dell’autonomia patrimoniale perfetta, ma presentano caratteristiche differenti che comportano pro e contro a seconda delle esigenze.

Ecco un confronto sintetico:

Quale forma societaria scegliere: S.r.l. o S.p.A.?

La scelta tra le due forme societarie dipende principalmente dalla dimensione, dagli obiettivi e dal modello di governance che si intende adottare.

La S.r.l. si adatta bene a imprese di piccole o medie dimensioni, startup e società a conduzione familiare, grazie alla sua flessibilità operativa e ai costi più contenuti. È indicata quando si vuole mantenere un controllo interno diretto, con pochi soci e una struttura semplice.

La S.p.A., invece, è preferibile per aziende che mirano a una crescita su larga scala, che necessitano di raccogliere capitali da investitori esterni, o che vogliono aprirsi ai mercati finanziari. È una forma ideale per progetti strutturati, con una visione a lungo termine e con esigenze di trasparenza, oltre che di solidità organizzativa.

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FAQ

Perché un’azienda passa da S.p.A. a S.r.l.?

Un’azienda può decidere di trasformarsi da S.p.A a S.r.l per semplificare la propria struttura gestionale e ridurre i costi amministrativi. Questo accade spesso quando non è più necessario raccogliere capitali sul mercato o quando l’attività si è ridimensionata nel tempo. La S.r.l, infatti, offre una gestione più snella e flessibile, adatta a realtà che vogliono mantenere il controllo interno senza gli obblighi più rigidi previsti per le S.p.A.

Perché un’azienda passa da S.r.l. a S.p.A.?

Un’azienda sceglie di passare da S.r.l. a S.p.A. quando ha obiettivi di crescita più ambiziosi e vuole aprirsi a nuovi investitori. La S.p.A., infatti, consente di raccogliere capitali in modo più strutturato, anche attraverso l’emissione di azioni, ed è spesso la forma preferita da chi punta a espandersi su larga scala o vuole accedere ai mercati finanziari.

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