La création d’une société civile professionnelle, ou SCP, n’est pas permise à tout le monde. En effet, elle est réservée uniquement aux personnes exerçant une profession libérale identique, et ce depuis la loi de novembre 1966 qui régit ce statut législatif.
Pour créer une société civile professionnelle, au moins deux professionnels libéraux doivent s’associer. Il est à noter que ces professionnels libéraux doivent exercer le même métier, par exemple deux médecins, deux avocats, deux notaires, etc. Cela veut aussi dire que deux personnes exerçant deux métiers différents, comme un avocat et un notaire, ne peuvent pas s’associer pour créer une société civile professionnelle, selon le Code civil français.
Définition de la Société Civile Professionnelle (SCP)
La Société Civile Professionnelle, communément abrégée en SCP, est une forme juridique de société qui se définit par la mise en commun d'une activité professionnelle libérale réglementée par au moins deux personnes physiques appartenant au même corps de métier. Cette société civile garantit l'indépendance de chaque associé tout en permettant la mutualisation des risques, des bénéfices et des frais de gestion.
Avantages et inconvénients d’une société civile professionnelle
Avantages
- Propriété de la clientèle : L'un des avantages majeurs de la SCP est qu'elle est propriétaire de la clientèle, car elle exerce une profession par l'intermédiaire de ses membres.
- Absence de capital minimum : Contrairement à d'autres formes de sociétés, la SCP ne nécessite pas de capital minimum. Le capital social est constitué d'apports en nature (droit de présentation à clientèle, matériel, mobilier, droit au bail...) et en numéraire. De plus, les apports en industrie sont possibles et permettent l'attribution de parts sociales.
- Multiplicité des sites : Une SCP peut avoir plusieurs sites d'exploitation, ce qui donne plus de flexibilité à la structure.
- Personnalité morale : Ayant une personnalité morale, la SCP peut contracter avec des tiers, facilitant ainsi certaines formalités.
- Indépendance des membres : La SCP respecte le principe d'indépendance de ses membres, ce qui est essentiel pour de nombreux professionnels libéraux.
- Facilité de cession de parts : La structure de la SCP facilite la cession de parts, ce qui peut être attrayant pour les membres cherchant à quitter la société ou à céder une partie de leur participation.
Inconvénients
- Responsabilité solidaire : Le principal inconvénient de la SCP est la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Cela signifie que chaque associé est responsable des dettes sociales, non seulement avec sa part dans la société, mais aussi avec son propre patrimoine.
- Formalisme : La SCP nécessite un certain formalisme de fonctionnement, comme la tenue d'assemblées générales et la réalisation de formalités d'enregistrement. Ces obligations peuvent être lourdes pour certains professionnels, notamment dans le secteur de la santé.
- Limitations d'adhésion : Un membre de SCP ne peut être associé qu'à une seule SCP à la fois et ne peut pas exercer son activité à titre individuel. De plus, la société doit être inscrite à un ordre professionnel, si cela est nécessaire pour son activité.
- Majorité absolue requise : Pour toute décision collective au sein de la SCP, la majorité absolue est requise. Cela peut parfois rendre difficile la prise de décisions, surtout dans les sociétés avec un grand nombre d'associés.
Les professions éligibles à la création d’une SCP
En SCP, il existe une réglementation spécifique associée aux métiers exercés par les professionnels libéraux. Voici la liste des 19 professions libérales soumises au statut de société civile professionnelle :
- Administrateurs judiciaires et mandataires liquidateurs
- Experts agricoles et fonciers
- Directeurs de laboratoire d’analyses de biologie médicale
- Experts forestiers
- Architectes
- Géomètres-experts
- Avocats
- Greffiers des tribunaux de commerce
- Médecins
- Commissaires aux comptes
- Notaires
- Commissaires-priseurs judiciaires
- Vétérinaires
- Directeurs de laboratoire d'analyses de biologie médicale
- Avocats au Conseil d'État et Cour de cassation
- Infirmiers
- Conseils en propriété industrielle
- Masseurs-kinésithérapeutes
- Chirurgiens-dentistes
Les personnes souhaitant former une SCP doivent obligatoirement obtenir un agrément des autorités compétentes, notamment de l’ordre qui régit leur profession.
Contrairement aux autres types de sociétés, une société civile professionnelle ne requiert aucun minimum de capital pour sa création, ce qui est avantageux pour les professionnels qui souhaitent s’associer dans leur domaine d’activité afin d’augmenter leurs revenus. Les associés peuvent fournir des apports numéraires, en nature ou en industrie pour constituer le capital de la SCP.
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Les modalités pour la création d’une SCP
En plus d’être réservée à certaines professions libérales réglementées et spécifiques, la société civile professionnelle doit remplir certaines conditions additionnelles pour sa création.
Les règles pour la création d’une SCP
Afin de pouvoir créer une société civile professionnelle, l’association d’au moins deux personnes est exigée, et le nombre maximum d’associés varie selon la profession exercée.
Par ailleurs, les associés de la SCP ne peuvent exercer leur activité (médecin par exemple) à titre individuel, et ne peuvent pas être membres ou détenir des parts dans d’autres SCP.
Les démarches pour la création d’une SCP
Une fois que vous avez décidé de créer une SCP avec un ou plusieurs associés, vous devez entamer les démarches administratives à cet effet.
La première chose à faire est d'effectuer le dépôt du capital social de la société, et ce dernier n’a pas de minimum. Vous pouvez déposer un euro comme capital de la société, fournir un local en tant qu’apport en nature pour exercer votre profession, etc.
En pratique, il est toujours plus judicieux de constituer un capital social qui correspond au niveau d’activité de la SCP ; non seulement pour protéger les associés mais aussi pour obtenir divers financements. Une société avec un capital social de 1 € peut susciter la méfiance des investisseurs ou des banques.
Une fois le capital social déposé, vous devez rédiger les statuts juridiques de la société et rendre publique sa création. À cet égard, il est nécessaire de contacter un journal d’annonces légales pour que celui-ci puisse mettre la création de votre SCP dans l’une de ses publications.
Dès l’apparition de l’annonce dans le journal, vous devez vous occuper du dossier d’immatriculation et le remettre au greffe. Voici les documents nécessaires à transmettre au greffe :
- Formulaire société civile M0
- Justificatif de domiciliation
- Attestation de parution de l’annonce légale
- Déclaration de non condamnation pour les gérants
- Copie de pièce d’identité des associés et des gérants
- Chèque à l’ordre du greffe
Une fois que le greffe a reçu votre dossier d’immatriculation, il vous fera parvenir une attestation de demande d’immatriculation, que vous devrez ensuite transmettre à l’ordre de votre profession ou à toute autre autorité compétente qui régit votre métier.
À la fin de cette étape, l’autorité compétente, ou l’ordre de votre profession, vous délivrera une décision que vous devrez ensuite transmettre au greffe afin de finaliser et d’enregistrer l’immatriculation de votre société civile professionnelle.
La Société Civile Professionnelle (SCP) est fréquemment utilisée par les professionnels libéraux en France pour exercer ensemble tout en partageant les risques et les avantages de leur activité. Elle est particulièrement adaptée aux professions où la confiance mutuelle et la réputation sont essentielles.
Un exemple d'une Société Civile Professionnelle
Imaginons deux avocats, Maître Dupont et Maître Durand, spécialisés respectivement en droit des affaires et en droit du travail. Au lieu d'exercer individuellement, ils décident de mettre en commun leurs compétences et ressources pour créer la « SCP Dupont & Durand ».
Les avantages pour eux sont multiples :
- Partage des coûts : Ils peuvent partager les frais de location de leur cabinet, les coûts administratifs, le salaire du personnel, etc.
- Mutualisation des compétences : Si un client de Maître Dupont a un problème relevant du droit du travail, il peut être facilement dirigé vers Maître Durand, et vice versa.
- Flexibilité : Bien que travaillant ensemble, chaque avocat garde son indépendance professionnelle et est responsable de ses propres dossiers.
- Croissance : La mise en commun de leurs réseaux professionnels peut conduire à une augmentation de la clientèle.
- Responsabilité : Toutefois, ils sont tous deux responsables solidairement des dettes de la SCP sur leur patrimoine propre.
La structure de leur SCP leur permet donc de travailler ensemble tout en conservant leur autonomie professionnelle, et de bénéficier des synergies de leurs compétences respectives. Ce type de collaboration est courant non seulement chez les avocats, mais aussi dans d'autres professions libérales réglementées en France, comme les notaires, les médecins, les pharmaciens, les huissiers de justice, etc.
Le fonctionnement d’une SCP
Étant différente d’une SEP ou d’une EURL, une société civile professionnelle a un mode de fonctionnement bien spécifique.
La gestion de la SCP
Tous les associés d’une SCP sont considérés comme les gérants de celle-ci. Cependant, un ou plusieurs gérants peuvent être désignés dans les statuts de la SCP.
Les décisions à prendre au sein d’une SCP
La réglementation est très claire sur les actes de gestion et sur la prise de décision d’une SCP. Sur ce point, chaque associé n’a qu’une seule voix, et ce peu importe le nombre de parts sociales de la société détenues. Quant aux modalités de vote, elles sont régies par les décrets de chaque profession.
La répartition des bénéfices et la fiscalité de la SCP
Sauf si la répartition des bénéfices est spécifiquement mentionnée dans les statuts de la société civile professionnelle, tous les bénéfices sont distribués à part égale pour chaque associé puis imposés à l’impôt sur le revenu. Cela veut dire que vous et vos associés devrez payer des impôts sur vos parts de bénéfice. Il est à noter que vous pouvez aussi décider d’opter pour une imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés.
Les responsabilités d’une SCP
Juridiquement parlant, la SCP est différente de certaines sociétés à responsabilité limitée comme la SARL. Chaque associé est solidairement responsable de la SCP, et cela sur tous les aspects. Si, par exemple, la société devait être endettée d’une quelconque manière, il serait de la responsabilité des associés de trouver une solution à ce problème sous peine de voir leur patrimoine personnel saisi par des créanciers.
La sécurité sociale des associés d’une SCP
Compte tenu du fait que les associés d’une société civile professionnelle sont des professionnels libéraux, le régime de la sécurité sociale qui s’applique à eux est celui des travailleurs non salariés. Les cotisations sociales sont donc versées au régime de la sécurité sociale des travailleurs indépendants (TNS)
En résumé
La SCP est une forme juridique populaire auprès des professions libérales qui permet de s’associer et de partager les bénéfices d’une activité commune. Les formalités de gestion de la SCP sont relativement semblables à celles d’une société commerciale, mais en contrepartie, elle implique une répartition du bénéfice à parts égales ainsi qu'une responsabilité illimitée et solidaire de chacun des associés. En outre, la majorité absolue est requise pour toute décision collective.
FAQ
Comment créer une société civile professionnelle en France ?
La création d'une société civile professionnelle est réservée aux professionnels libéraux diplômés souhaitant exercer ensemble. Un professionnel libéral ne peut généralement pas s'associer avec une autre société de ce type. Deux associés minimum sont nécessaires, sans capital minimum exigé par la loi, et seules des personnes physiques peuvent être associées. Les apports en numéraire doivent être entièrement libérés, avec la possibilité d'apports en nature et en industrie. Un agrément par l'autorité compétente est obligatoire avant sa création.
Quels sont les types de société civile autres que la SCP ?
Outre la société civile professionnelle, il existe d'autres types de sociétés civiles en France : la société civile immobilière (SCI), qui gère des biens immobiliers sans activités commerciales comme la location meublée, avec une variante étant la SCI familiale pour les associés membres de la même famille. La société civile de construction vente (SCCV), qui réalise des opérations commerciales telles que l'achat de terrains, la construction d'immeubles et leur revente, tout en bénéficiant d'un régime dérogatoire la classant comme société civile. La société civile de portefeuille, qui gère des portefeuilles de titres et de valeurs mobilières. Et la SCI d'attribution, utilisée pour les grands projets immobiliers permettant à plusieurs personnes de financer conjointement l'achat d'un bien immobilier qu'ils peuvent ensuite se répartir.
Comment dissoudre une SCP ?
Pour dissoudre une SCP, semblable à une SCI, il peut s'agir de causes telles que la mésentente entre les associés, la réalisation de l'objet social, ou le décès d'un associé. La réunion de toutes les parts entre les mains d'un associé unique ne dissout pas la société, mais ce dernier a un an pour trouver un nouvel associé. Suite à la décision de dissolution prise en assemblée générale, un liquidateur est nommé et se charge des formalités nécessaires.
La dissolution est formalisée par un procès-verbal d’assemblée générale et est enregistrée auprès de la recette des impôts. Les créanciers sont ensuite informés par une publicité dans un journal d'annonces légales et la déclaration au Registre du Commerce et des Sociétés. Après la liquidation des actifs et le remboursement des créanciers, le liquidateur procède à la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Finalement, il faut considérer les conséquences fiscales, comme l’imposition des plus-values latentes et l’imposition du résultat de l'année de dissolution.
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