Socio accomandante e accomandatario sono due figure centrali della società in accomandita semplice (S.a.s.), una delle forme societarie disciplinate dal Codice civile italiano. In questo articolo scoprirai i rispettivi ruoli, limiti di responsabilità e rischi.
Qual è la definizione di socio accomandatario e accomandante?
La società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dalla presenza obbligatoria di due categorie distinte di soci, come stabilito dall’articolo 2313 del Codice civile. Tale distinzione non è una mera formalità ma determina diritti, doveri e soprattutto il livello di rischio patrimoniale che ogni socio assume.
Socio accomandante
Il socio accomandante è l’investitore che conferisce capitale alla società ma mantiene una posizione defilata rispetto alla gestione. La sua responsabilità per i debiti sociali è limitata alla quota conferita. Pertanto, in caso di insolvenza della società, i creditori non possono aggredire il suo patrimonio personale. In cambio di questa protezione, l’accomandante rinuncia ai poteri di amministrazione e rappresentanza, conservando però diritti di controllo e informazione sull’andamento societario.
Socio accomandatario
Il socio accomandatario è, invece, il vero gestore della società. Ha pieni poteri di amministrazione e rappresentanza, può firmare contratti, assumere dipendenti e compiere tutti gli atti necessari per l’attività d’impresa. Tuttavia, questa libertà operativa comporta una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. Se la società non paga i debiti, i creditori possono rivalersi sul patrimonio personale degli accomandatari, anche se con il beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale previsto dall’articolo 2304 del Codice civile.
Scopri il nostro conto businessQual è la differenza tra socio accomandante e accomandatario?
Illustriamo schematicamente in cosa differiscono il socio accomandante e accomandatario nella seguente tabella di confronto.
| Aspetto | Socio accomandante | Socio accomandatario | Riferimento normativo |
| Responsabilità per i debiti | Limitata alla quota conferita | Illimitata e solidale, con preventiva escussione del patrimonio sociale | Art. 2313 c.c. e art. 2304 c.c. |
| Amministrazione e rappresentanza | Vietata, salvo procura speciale per singoli affari | Piena amministrazione e rappresentanza sociale | Art. 2320 c.c. e art. 2318 c.c. |
| Diritti di controllo | Informazione annuale, consultazione libri, pareri/autorizzazioni se previsti dall’atto costitutivo | Pieni poteri decisionali e accesso a tutte le informazioni aziendali | Art. 2320 c.c. |
| Nome in ragione sociale | Se inserito, responsabilità illimitata verso i terzi | Almeno un accomandatario deve figurare nella ragione sociale | Art. 2314 c.c. |
Cosa può fare e cosa non può fare il socio accomandante nella S.a.s.?
Secondo quanto sancito dall’articolo 2320 del Codice civile, il socio accomandante non può compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società.
Tale divieto, propriamente detto divieto di immistione, protegge la responsabilità limitata dell’accomandante ma impone precise restrizioni operative.
Al socio accomandante non è consentito:
- Firmare contratti di fornitura, vendita o acquisto in nome della società.
- Assumere o licenziare personale dipendente.
- Trattare direttamente con clienti o fornitori rappresentando la società.
- Assumere il ruolo di institore.
- Agire con procura generale che conferisca poteri continuativi di gestione.
Il socio accomandante può:
- Richiedere informazione annuale sul bilancio e sull’andamento degli affari sociali.
- Consultare i libri e i documenti contabili della società.
- Agire con procura speciale per singoli affari determinati, come partecipare a una specifica trattativa commerciale previa delega scritta.
- Esprimere pareri consultivi o autorizzazioni preventive se previsto dall’atto costitutivo.
- Esercitare il diritto di voto nelle decisioni dei soci su modifiche dell’atto costitutivo, fusioni, scioglimento.
Facciamo degli esempi pratici. Un socio accomandante di una S.a.s. che gestisce una struttura ristorativa può consultare il bilancio annuale e chiedere chiarimenti sui risultati economici, così come ricevere una procura speciale per negoziare l’acquisto di una particolare attrezzatura da cucina. Ma non può firmare il contratto di fornitura settimanale con il fornitore di spezie né assumere un nuovo cuoco senza procura specifica.
Scopri il servizio di fatturazione gratuitoQuali sono i poteri di amministrazione, doveri e rischi concreti del socio accomandatario?
Il socio accomandatario è l’unico soggetto autorizzato ad amministrare la S.a.s. L’articolo 2318 del Codice civile riserva esclusivamente agli accomandatari il potere di amministrazione e rappresentanza, con tutte le conseguenze che ne derivano in termini di responsabilità.
Poteri di amministrazione
L’accomandatario ha piena libertà gestionale. Può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, vincolare la società con contratti, rappresentarla di fronte a soggetti terzi, gestire il personale e prendere decisioni operative quotidiane. A meno che l’atto costitutivo preveda limitazioni specifiche, ogni accomandatario può agire individualmente.
Responsabilità
La responsabilità del socio accomandatario è personale, illimitata e solidale. Questo significa che i creditori della società possono aggredire il suo patrimonio personale. La responsabilità è solidale e ciascun accomandatario risponde per l’intero debito sociale, non solo per una quota. Sussiste il beneficio della preventiva escussione. I creditori devono prima tentare di soddisfarsi sul patrimonio sociale e, qualora questo risultasse insufficiente, possono rivolgersi ai patrimoni personali degli accomandatari.
Effetti pratici
Gli accomandatari in genere devono prestare garanzie personali alle banche, sono esposti a rischi diretti in caso di liquidazione giudiziale o insolvenza della società e devono gestire il rischio con contratti assicurativi o clausole di tutela interna.
Quali sono gli errori comuni che annullano la responsabilità limitata?
La differenza tra accomandante e accomandatario si annulla se l’accomandante compie atti vietati. I casi più frequenti sono:
- Ingerenza nella gestione: partecipazione attiva all’amministrazione senza procura speciale.
- Nome dell’accomandante nella ragione sociale: ai sensi dell’articolo 2314 del Codice civile, se compare nella denominazione deve rispondere illimitatamente.
- Procura generale: l’accomandante può avere solo procure speciali, non generali.
Conferire all’accomandante una procura generale anziché speciale per singoli affari equivale a una delega di amministrazione vietata.
Scopri di più su FinomQuali sono le responsabilità del socio accomandante e del socio accomandatario nei debiti della S.a.s.?
Il socio accomandante rischia solo la perdita della quota conferita e non può essere obbligato a rispondere con i suoi beni personali, salvo in caso di immistione o violazione delle regole. Il socio accomandatario, invece, risponde illimitatamente e solidalmente con gli altri accomandatari.
Facciamo un esempio concreto. Se una S.a.s. fallisce con debiti per 200.000 € e il patrimonio sociale copre solo 100.000 €, i creditori possono agire sugli altri 100.000 € contro i soci accomandatari. I soci accomandanti non perdono altro oltre il loro conferimento iniziale.
Qual è la differenza tra socio accomandante e accomandatario nei casi particolari di scioglimento della S.a.s.?
Se una categoria di soci viene meno, la S.a.s. rischia lo scioglimento. L’articolo 2323 del Codice civile stabilisce che la società ha 6 mesi di tempo per ricostituire la categoria mancante.
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, i soci accomandanti nominano un amministratore provvisorio per la gestione ordinaria, in attesa di ricostituire la categoria entro 6 mesi; in difetto, la società si scioglie.
Quali sono le clausole utili per il socio accomandante e accomandatario nell’atto costitutivo della S.a.s.?
L’atto costitutivo rappresenta lo strumento fondamentale per regolare i rapporti tra soci e prevenire potenziali conflitti e rischi nella società in accomandita semplice. Diverse clausole si rivelano particolarmente utili per tutelare sia gli accomandatari che gli accomandanti:
- Procedure di autorizzazione e controllo: è opportuno prevedere che determinati atti di straordinaria amministrazione compiuti dagli accomandatari richiedano il consenso preventivo dei soci accomandanti, come investimenti che superino una soglia economica prestabilita o la cessione di rami d’azienda.
- Procure speciali e deleghe operative: l’atto costitutivo può indicare espressamente i casi in cui l’accomandante può agire in nome della società.
- Tutela nominativa: è opportuno prevedere clausole che impediscano l’inserimento del nome dell’accomandante nella ragione sociale.
Quando conviene scegliere il ruolo di socio accomandante o di socio accomandatario?
La scelta tra il ruolo di socio accomandante o socio accomandatario dipende da obiettivi imprenditoriali, propensione al rischio e competenze gestionali. È opportuno valutare vantaggi, opportunità, limiti e rischi dei due ruoli.
Accomandante
Di seguito una sintesi dei principali vantaggi e limiti per gli accomandanti.
| Vantaggi e opportunità | Rischi e limiti |
| Rischio patrimoniale limitato alla quota investita | Nessun controllo diretto sulla gestione |
| Possibilità di investire senza impegno gestionale quotidiano | Dipendenza dalle scelte degli accomandatari |
| Protezione del patrimonio personale in caso di insolvenza | Impossibilità di rappresentare la società verso terzi |
| Adatto a investitori con altre attività o professioni | Diritti di informazione limitati rispetto agli amministratori |
Accomandatario
La seguente tabella riassume i principali vantaggi e rischi legati alla posizione dell’accomandatario.
| Vantaggi e opportunità | Rischi e limiti |
| Pieno controllo sulla gestione aziendale | Responsabilità patrimoniale illimitata |
| Possibilità di imprimere la propria visione strategica | Esposizione personale ai debiti sociali |
| Autonomia decisionale operativa | Necessità di prestare garanzie personali per finanziamenti |
| Ruolo centrale nell’attività d’impresa | Maggiore onere gestionale e legale |
Scenari pratici di convenienza
Si pensi a un’impresa familiare. Il padre imprenditore vorrebbe gradualmente ritirarsi, passando la gestione al figlio ma mantenendo un ruolo di supervisione. Il figlio potrebbe diventare accomandatario e assumere la gestione e la responsabilità. Il padre potrebbe ricoprire il ruolo di accomandante, limitando il rischio personale mantenendo al contempo i diritti di informazione e autorizzazione su atti straordinari.
Pensiamo a una startup con investitore esterno. Luca ha competenze tecniche e desidera lanciare una società di servizi informatici. Alessandro ha capitali da investire ma poco tempo per la gestione quotidiana. La soluzione ideale è assegnare a Luca il ruolo di accomandatario e ad Alessandro quello di accomandante.
Si pensi ora a un’attività di commercio all’ingrosso con un’alta esposizione debitoria. In questo caso converrebbe avere un accomandatario che non possieda beni personali rilevanti e accomandanti che apportino capitale senza esporsi.
FAQ
Che differenza c’è tra socio accomandante e socio accomandatario nei debiti della S.a.s.?
Il socio accomandante risponde solo con la quota conferita, mentre l’accomandatario risponde illimitatamente con il proprio patrimonio.
Il socio accomandante può firmare contratti nella società in accomandita semplice?
No, il socio accomandante non può firmare contratti in nome della società, a meno che disponga di una procura speciale scritta per un singolo affare specifico.
Cosa succede se il socio accomandante si ingerisce nella gestione della S.a.s.?
Il socio accomandante in tal caso assume responsabilità illimitata e solidale verso terzi per tutte le obbligazioni sociali e perde il beneficio della responsabilità limitata.
Il nome del socio accomandante può comparire nella ragione sociale della S.a.s.?
Se il nome del socio accomandante compare nella ragione sociale, questi perde la protezione della responsabilità limitata e deve rispondere di fronte a terzi illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari.
Chi amministra la S.a.s., il socio accomandante o il socio accomandatario?
L’articolo 2318 del Codice civile riserva esclusivamente agli accomandatari il potere di amministrazione. Gli accomandanti non hanno potere di gestione.
Cosa accade se rimane solo una categoria di soci (accomandanti o accomandatari)?
Secondo l’articolo 2323 del Codice civile, la S.a.s. si scioglie se viene meno una delle due categorie di soci, a meno che venga ricostituita entro 6 mesi.
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