Ein UG-Gründungsvertrag ist mehr als nur ein Pflichtdokument – er ist das Fundament Deiner Unternehmergesellschaft. Egal ob Du ein Musterprotokoll nutzt oder eine individuelle Lösung brauchst: In diesem Artikel erfährst Du alles, was Du für einen rechtssicheren Start wissen musst.

Inhalt

Was ist ein UG-Gründungsvertrag?

Der Gründungsvertrag einer UG regelt alle wesentlichen Grundlagen Deiner Unternehmergesellschaft – von der Geschäftsführung bis zur Kapitalverteilung. Ohne diesen Vertrag ist keine Eintragung ins Handelsregister möglich.

Im Vergleich zum Gesellschaftsvertrag einer GmbH bietet der UG-Vertrag mehr Flexibilität bei geringeren Anforderungen. Während die GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 € erfordert, reicht bei der UG-Gründung bereits 1 € aus. Dennoch muss der Vertrag bestimmte Pflichtangaben enthalten, um rechtlich wirksam zu sein. Auch gegenüber einer GbR punktet die UG durch klare Haftungsregelungen und die Eintragung ins Handelsregister.

Ob als Standardvertrag zur Gründung einer UG oder individuell ausgearbeitet: Der Gründungsvertrag ist das Herzstück jeder UG und sollte deshalb mit größter Sorgfalt erstellt werden.

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Standardvertrag zur Gründung einer UG: Wann ist er sinnvoll?

Für die Rechtsform der UG gibt es zwei Möglichkeiten, den Gesellschaftsvertrag zu erstellen: das Musterprotokoll oder eine individuelle Ausgestaltung.

Ein Standardvertrag zur Gründung einer UG – das sogenannte Musterprotokoll – vereint Gründungsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem einzigen Dokument. Damit reduziert sich der zeitliche und finanzielle Aufwand bei der Gründung erheblich.

Das Musterprotokoll eignet sich laut § 2 Abs. 1a GmbHG nur für UG-Gründungen mit höchstens drei Gesellschafter:innen und einer Geschäftsführung. Änderungen am Protokoll sind nicht erlaubt. Sobald mehr als drei Personen beteiligt sind oder besondere Regelungen nötig werden, stößt die Standardvorlage schnell an ihre Grenzen. Individuelle Vereinbarungen zur Gewinnverteilung oder zur Nachfolge lassen sich darin nicht abbilden.

Für einfache, klar strukturierte Gründungsvorhaben bietet das Musterprotokoll eine kostengünstige Lösung. Wer mehr Flexibilität braucht, setzt besser auf einen maßgeschneiderten UG-Gründungsvertrag.

Individueller Gründungsvertrag für eine UG: Diese Inhalte sind Pflicht

Wer den Gründungsvertrag einer UG individuell aufsetzt, gewinnt Flexibilität, muss aber auch mehr Verantwortung übernehmen. Gesetzlich sind bestimmte Inhalte vorgeschrieben, ohne die der Vertrag nichtig ist und die Eintragung ins Handelsregister scheitert.

Zu diesen Angaben gehören:

  • Firmenname, Sitz und Dauer der UG
  • Stammkapital (mindestens 1 €) und Aufteilung der Geschäftsanteile
  • Bestellung und Vertretungsregelung der Geschäftsführung
  • Regeln zur Gesellschafterversammlung und zur Beschlussfassung
  • Vereinbarungen zur Gewinnverteilung, Nachschusspflicht und Abfindung
  • Regelungen zum Wettbewerbsverbot und zur Vererbbarkeit von Anteilen
  • salvatorische Klausel, Schriftformerfordernis und mögliche Sondervereinbarungen

Ein maßgeschneiderter Vertrag lohnt sich besonders bei komplexen Strukturen, Familiengesellschaften oder in Fällen, in denen ein späterer Einstieg weiterer Gesellschafter geplant ist. Auch für die spätere Umwandlung in eine GmbH schafft ein durchdachter Vertrag die nötige Grundlage.

Zu beachten ist dabei, dass gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage einbehalten werden müssen, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Eine rechtliche Prüfung vor dem Notartermin ist empfehlenswert. So stellst Du sicher, dass keine Formfehler übersehen werden.

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UG-Gründungsvertrag mit mehreren Gesellschaftern: Worauf Du achten solltest

Sobald mehrere Personen an einer UG beteiligt sind, braucht es mehr Klarheit im UG-Gründungsvertrag. Wichtig sind vor allem klare Regeln zu Stimmrechten und zur Verteilung des Kapitals. Denn wenn es keine Einigung gibt, drohen Konflikte.

Außerdem sollte der Vertrag festlegen, was passiert, wenn jemand ausscheidet oder Anteile verkaufen möchte. Auch die Erbfolge sollte geregelt sein – besonders bei Familien-UG oder stillen Teilhaber:innen.

Solche Vereinbarungen helfen, Streit zu vermeiden. Sie sorgen außerdem dafür, dass das Unternehmen auch dann handlungsfähig bleibt, wenn es intern nicht rund läuft.

Notarielle Beurkundung des UG-Gründungsvertrags: Ablauf und Kosten

Ein individuell erstellter Gründungsvertrag einer UG muss immer notariell beurkundet werden. Ohne diese Beglaubigung ist die Gründung nicht wirksam und kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Zum Notartermin solltest Du den finalen Vertragsentwurf, gültige Ausweisdokumente aller Gesellschafter:innen und – falls schon vorhanden – einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals mitbringen.

Die Kosten für die Beurkundung hängen vom Stammkapital und dem Aufwand des Notars ab. In der Regel liegen sie zwischen 200 € und 800 €. Wenn Du ein Musterprotokoll verwendest, kann es deutlich günstiger werden.

Manche Bundesländer fördern UG-Gründungen mit Zuschüssen für die Notarkosten. Informiere Dich stets vorab – so lässt sich oft bares Geld sparen.

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Häufige Fehler beim UG-Gründungsvertrag und wie du sie vermeidest

Ein fehlerhafter UG-Gründungsvertrag kann die Gründung verzögern oder rechtlich unwirksam machen. Besonders häufig sind unklare oder fehlende Regelungen – etwa zur Gewinnverteilung, zur Nachschusspflicht oder zum Ausscheiden von Gesellschafter:innen.

Auch eine ungleiche Verteilung von Kapital und Mitbestimmung führt oft zu Streit. Ebenso problematisch sind schlecht formulierte Klauseln zur Vererbung von Anteilen oder zum Wettbewerbsverbot.

Vermeide diese Fehler, indem Du den Vertrag sorgfältig prüfst – idealerweise mit rechtlicher Unterstützung. Schon kleine Formulierungsfehler können später große Probleme verursachen, besonders, wenn mehrere Parteien beteiligt sind.

UG-Gründungsvertrag ändern: Wann und wie ist das möglich?

Der UG-Gründungsvertrag lässt sich anpassen, wenn sich die Rahmenbedingungen Deines Unternehmens ändern. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn neue Gesellschafter:innen dazukommen, das Stammkapital erhöht wird oder sich die Vertretungsbefugnisse ändern.

Eine solche Änderung muss notariell bestätigt und anschließend beim Handelsregister eingetragen werden. Auch die Gesellschafterversammlung muss der Änderung zustimmen – meist mit einfacher Mehrheit, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht.

Jede Änderung ist eine Chance, Lücken oder unklare Regelungen zu schließen. Nutze sie, um Deinen Vertrag zukunftsfest zu gestalten.

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