Die Organe der GmbH sind ein wichtiger Bestandteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). In diesem Artikel wird der Aufbau und die Funktion der GmbH-Organe im Detail beleuchtet. Wir bieten eine umfassende Einführung für Interessenten, die die Gründung oder Führung einer GmbH in Erwägung ziehen.
Welche Organe der GmbH gibt es?
Viele Unternehmer entscheiden sich dafür, eine GmbH zu gründen, um von den Vorteilen der Haftungsbeschränkung und der rechtlichen Strukturierung zu profitieren. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen beschränkt ist.
Eine GmbH sind juristische Personen. Sie werden im Handelsregister eingetragen, was ihre rechtliche Existenz und Verpflichtungen bestätigt. Um handlungsfähig zu sein, braucht die GmbH Organe, die den Willen der Gesellschaft bilden.
Die Organe der GmbH sind:
- Gesellschafterversammlung (GV)
- Geschäftsführer/CEO
- Aufsichtsrat (unter bestimmten Voraussetzungen obligatorisch)
- Beirat (fakultativ)
Darüber hinaus muss unter bestimmten Voraussetzungen ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden.
Jedes dieser Organe hat einzigartige Funktionen, die zur Gesamtführung des Unternehmens beitragen. Die Geschäftsführung ist für die Leitung und Vertretung der GmbH verantwortlich. Die GV als oberstes Organ trifft die grundlegenden Entscheidungen.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung, wenn ein solcher eingerichtet ist. Ein Aufsichtsrat muss jedoch erst ab einer Beschäftigtenzahl von mehr als 500 Personen eingerichtet werden, so dass die meisten GmbHs nur zwei der drei obligatorischen Organe haben. Die Befugnisse eines solchen Organs können weitgehend von den Gesellschaftern bestimmt werden.
Organe der GmbH: Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung (GV) ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen. Sie muss mindestens einmal im Jahr in Form einer ordentlichen GV stattfinden.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung der GmbH. Dabei werden wichtige Themen diskutiert und Entscheidungen getroffen, die die Zukunft des Unternehmens maßgeblich beeinflussen können. Sie wird in der Regel von der Geschäftsführung einberufen. In der Einladung zur Versammlung sind alle zu besprechenden Fragen anzugeben.
Einige Entscheidungen müssen ausschließlich von der GV getroffen werden. Dazu gehören unter anderem:
- Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
- Ausschüttung von Buchgewinnen, wenn dies durch einen besonderen Jahresbeschluss im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist
- Änderungen des Gesellschaftsvertrags
- genehmigtes Kapital
- Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers
- Abberufung des Geschäftsführers
- Auflösung der Gesellschaft
Die GV einer GmbH kann im Gegensatz zu der einer Aktiengesellschaft dem Geschäftsführer Weisungen erteilen.
Organe der GmbH: Geschäftsführung
Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen und leitet das operative Geschäft im Innenverhältnis. Sie handelt sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich im Namen des Unternehmens. Die Geschäftsführung berücksichtigt stets die Interessen der Gesellschaft bei der Entscheidungsfindung und strategischen Ausrichtung.
Er ist für die ordnungsgemäße Führung der GmbH verantwortlich. Dies umfasst die Entscheidungen über die Geschäftspolitik, die Verwaltung der Finanzen und die Überwachung der Geschäftsentwicklung. Der Geschäftsführer haftet persönlich für die ordnungsgemäße Führung der GmbH und muss sich an die geltenden Gesetze und Vorschriften halten.
Zum Geschäftsführer können nur natürliche, voll geschäftsfähige Personen bestellt werden. Sie können, müssen aber nicht Gesellschafter sein. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Handelt es sich um einen Gesellschafter, kann die Bestellung auch im Gesellschaftsvertrag (GesV) vorgenommen werden.
Die Befugnisse des Geschäftsführers zur Außenvertretung dürfen weder durch den GesV noch durch einen Beschluss der Gesellschafter beschränkt werden.
Eine GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Eine Einzel- oder Gesamtvertretung ist möglich, wobei mindestens zwei oder alle Geschäftsführer gemeinsam die Gesellschaft im Ausland vertreten. Die Außenvertretung einer GmbH ist nur wirksam, wenn mindestens zwei Geschäftsführer gemeinsam handeln.
Es wird zwischen der gesellschaftsrechtlichen Stellung des Geschäftsführers als Organ der GmbH und seinem Anstellungsverhältnis zur GmbH unterschieden. Dies wird besonders deutlich, wenn z. B. der Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen wird, sein Anstellungsverhältnis aber fortbesteht.
Anders als der Vorstand einer Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführer einer GmbH Weisungen von der GV erhalten. Besteht ein Aufsichtsrat und ist dieser dazu befugt, kann er ebenfalls Weisungen erteilen.
Organe der GmbH: Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat fungiert als Kontrollorgan für die Geschäftsführung. Er überwacht die Unternehmensstrategie und sichert die Interessen der GmbH und ihrer Gesellschafter. Die Einrichtung, Zusammensetzung und Aufgaben des Aufsichtsrats sind gesetzlich geregelt und tragen zur Transparenz und Integrität der Unternehmensführung bei.
Ein Aufsichtsrat oder Beirat darf nur eingerichtet werden, wenn der Gesellschaftsvertrag (GesV) dies zulässt. Der GesV oder ein satzungsändernder Beschluss der GV kann einen Aufsichtsrat sofort einrichten. Alternativ kann eine Einleitungsklausel im GesV die Einrichtung aufschieben.
Für eine wirksame Einleitungsklausel muss der GesV die Ermächtigung und Aufgaben des Aufsichtsrats festlegen. Eine Einleitungsklausel, die die GV zur Einrichtung eines Aufsichtsrats ermächtigt, muss nicht jedes Detail regeln. Sie kann die Ausgestaltung den Gesellschaftern überlassen.
Die Aufgaben können im GesV festgelegt oder später durch eine doppelte Öffnungsklausel von den Gesellschaftern bestimmt werden. Die grundlegenden Befugnisse des Aufsichtsrats müssen bereits im GesV aufgeführt sein.
Ist ein Aufsichtsrat obligatorisch?
Nicht jede GmbH ist verpflichtet, einen Aufsichtsrat zu haben. In Unternehmen mit über 500 Beschäftigten oder wenn der GesV es vorsieht, ist ein Aufsichtsrat zwingend vorgeschrieben. Kleinere GmbHs könnten sich jedoch freiwillig für die Einrichtung eines Aufsichtsrats entscheiden, um die Unternehmensführung zu verbessern.
Sie hängt auch von anderen Faktoren ab, wie der Branche und dem Gesamtkapital. So kann es in bestimmten Branchen spezielle Vorschriften geben, die die Einrichtung eines Aufsichtsrats vorschreiben.
Reglement und Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Sofern nichts anderes bestimmt ist, besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern. Sie werden von den Aktionären mit einfacher Mehrheit gewählt. Wird der Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz bestellt, legt die Hauptversammlung den Frauenanteil im Aufsichtsrat und in der Geschäftsführung fest. Dies gilt, sofern diese Aufgabe nicht dem Aufsichtsrat übertragen wurde.
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zwischen 500 und 2.000 Arbeitnehmern gilt das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG). Danach werden die Aufsichtsratsmitglieder zu einem Drittel von den Arbeitnehmern und zu zwei Dritteln von den Anteilseignern bestellt. Ab 2.000 Arbeitnehmern gilt das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG), nachdem die Wahl zu gleichen Teilen von beiden Seiten erfolgt ist.
Organe der GmbH: Beirat (nicht verpflichtend)
Die Struktur einer GmbH kann durch Satzung oder GesV erweitert werden. Zusätzliche, gesetzlich nicht genannte Organe können gebildet werden. Ein typisches Beispiel dafür ist der Beirat. Die Aufgaben und Befugnisse des Beirats sind nicht durch gesetzliche Vorschriften, sondern ausschließlich durch den GesV bestimmt.
Der Beirat wird auf freiwilliger Basis gebildet und erfüllt individuell definierte Beratungs-, Aufsichts- oder Ausgleichsfunktionen. Vor allem sind das Folgende:
- Beratung der Geschäftsführung
- Förderung von Know-how im Bereich von Unternehmensführung, Finanzen, Recht oder Steuern
- Kontrolle der Geschäftsführung
- Vermittlung zwischen den Gesellschaftern
Dementsprechend müssen die Beiratsmitglieder mit den notwendigen Informationen versorgt werden. Der Beirat muss bei seiner Tätigkeit die Zuständigkeiten der anderen Organe der GmbH beachten. Nimmt er eine Kontrollfunktion wahr, muss er auch in die Gesellschaft eingebunden und entsprechend bevollmächtigt sein.
Dies wird durch einen GesV geregelt. Die Mitglieder des Beirats werden für ihre Tätigkeit entlohnt. Die GV entscheidet, ob ein Beirat eingerichtet wird.
Es gibt jedoch Optionen, in denen der Beirat mit Entscheidungsbefugnissen ausgestattet wird, die normalerweise der GV zustehen würden. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Beirat überwiegend oder ausschließlich aus Gesellschaftern besteht. Die Aufgaben des Beirats können nach Beschluss der GV variieren und die Führungsstruktur des Unternehmens erheblich beeinflussen.
Wirtschaftsprüfer
Unter bestimmten Voraussetzungen muss eine GmbH einen Wirtschaftsprüfer bestellen. Diese Verpflichtung tritt insbesondere dann ein, wenn die GmbH eine bestimmte Größe oder Komplexität erreicht.
Der Wirtschaftsprüfer prüft die Jahresabschlüsse der GmbH und stellt sicher, dass diese den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Die Prüfung umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie gegebenenfalls den Lagebericht. Ziel der Prüfung ist es, die Richtigkeit und Vollständigkeit der Finanzberichte zu bestätigen und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens objektiv darzustellen.
Die Bestellung des Wirtschaftsprüfers erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers ist von entscheidender Bedeutung, um eine objektive und unvoreingenommene Prüfung sicherzustellen. Der Wirtschaftsprüfer berichtet direkt an die Gesellschafterversammlung und gibt eine Einschätzung über die Finanzlage der GmbH ab.
Fazit
Die Organe der GmbH spielen eine wesentliche Rolle für eine effektive und transparente Unternehmensführung. Jedes Organ hat spezifische Aufgaben und Verantwortlichkeiten, die zur Stabilität und zum Erfolg der GmbH beitragen.
Die Gesellschafterversammlung (GV) trifft die grundlegenden strategischen Entscheidungen, während die Geschäftsführer für die operative Umsetzung verantwortlich sind. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und stellt Transparenz sicher, während der Beirat strategische Unterstützung bietet.
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