Liquidation GmbH wird einfach betrachtet. Liquidation GmbH: Wir werden ihre Merkmale, rechtlichen Aspekte, Vorteile und Nachteile erläutern

Inhalt

Die Liquidation GmbH gehört zur Führung eines Unternehmens genauso dazu wie die Gründung, muss jedoch nicht zwingend eintreten. Jede Führungskraft sollte jedoch über den GmbH Schliessen Ablauf informiert sein.

Definition “Liquidierung GmbH”

Bei der Liquidation GmbH wird die Gesellschaft aufgelöst. Sollte man eine GmbH liquidieren, muss auch das vorhandene Vermögen veräußert werden. Das Vermögen der GmbH wird also ebenfalls liquidiert.

Unterschiede zwischen der Insolvenz und GmbH Liquidation

Die Begriffe „GmbH Liquidation“ und „Insolvenz“ sollten nicht verwechselt werden. Die Liquidation ist die Löschung der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftsrecht. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens für ein Unternehmen erfolgt hingegen gemäß den Insolvenzgesetzen. Im zweiten Fall werden die Vorschriften des Gesellschaftsrechts nicht angewendet.

Wird ein Insolvenzverfahren eröffnet, übernimmt ein Insolvenzverwalter die Abwicklung. Ab Beginn der Liquidation leitet laut § 66 Abs. 1-4 GmbHG hingegen ein Liquidator diesen Prozess. In dieser Rolle kann nicht nur der bisherige Geschäftsführer der GmbH, sondern auch beispielsweise ein erfahrener Anwalt im Auftrag des Geschäftsführers auftreten.

Der GmbH Schliessen Ablauf besteht aus mehreren Phasen. Nach Gesellschaftsrecht ist die erste Stufe der offiziellen Beendigung der Geschäftstätigkeit die Auflösung einer GmbH. Die Liquidation ist die zweite Stufe. Nach Auflösung und Liquidation wird das Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht.

Gründe für die Liquidation einer GmbH

Um eine GmbH aufzulösen, sind bestimmte Gründe nötig. Sie werden ausführlich in den §§ 60 ff. GmbHG festgelegt. Unten sind einige mögliche Gründe für Auflösung und Liquidation einer GmbH angeführt.

  • Die Bestandsdauer der Firma ist abgelaufen: Diese wird im Gesellschaftsvertrag angegeben.
  • Die Gesellschafter haben die Entscheidung über die GmbH-Liquidation getroffen: Damit dieser Beschluss in Kraft tritt, ist eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen nötig. Diesen Weg muss die Gesellschaft bei der freiwilligen Auflösung gehen. Wenn sich die Gesellschafter für Liquidation entscheiden, ist ihre Hauptaufgabe, alle Vermögen und Schulden zu verflüssigen. 
  • Die Liquidation wurde gerichtlich gemäß § 61 Abs. 1 GmbHG angeordnet: Ein Hauptgrund hierfür ist die Unmöglichkeit, das Unternehmensziel zu erreichen. Die Gesellschafter können in diesem Fall eine Auflösungsklage gegen die Gesellschaft einreichen. Ihre Anteile müssen mindestens 10 % des Grundkapitals der GmbH betragen
  • Einführung eines Insolvenzverfahrens: Der Geschäftsführer muss innerhalb von 3 Wochen ab Eintreten des Insolvenzgrundes einen entsprechenden Antrag einreichen. Der Ablauf Liquidation GmbH erfolgt in diesem Fall laut dem Insolvenzrecht.

GmbH Liquidieren Ablauf

Laut Vorschriften des Gesellschaftsrechtes umfasst der Prozess der Liquidation einer GmbH drei Schritte:

  1. Auflösung
  2. Liquidation
  3. Löschung

Auflösung 

Die Auflösung beginnt mit der Beschlussfassung durch die Gesellschafter. Die Voraussetzung hierfür ist die Mehrheit der Stimmen; 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter müssen dabei für die Liquidation sein. Dieser Beschluss kann sofort oder zu einem angegebenen Termin in Kraft treten. 

Darf eine GmbH in Liquidation noch Geschäfte machen? Ja, aber ab diesem Moment ist das Hauptziel der Gesellschaftstätigkeit die Beendigung der aktuellen Geschäfte. 

Ein weiterer wichtiger Schritt ist die Bestellung von Liquidatoren. In der Regel wird der geltende Geschäftsführer der Liquidator der GmbH.

Die Information über die Auflösung und die Namen der Liquidatoren unterliegen der Eintragung in das Handelsregister. Der elektronische Bundesanzeiger erhält von der Gesellschaft ebenso die Angaben zur Auflösung für weitere Veröffentlichung. In dieser Veröffentlichung muss auch die Aufforderung an die Gläubiger oder der so genannte Gläubigeraufruf Liquidation enthalten sein. Dies ist eine Benachrichtigung und Bitte an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden. 

Danach beginnt für das Unternehmen das Sperrjahr. 

Zum Namen der Gesellschaft wird die Abkürzung „i. L.“ hinzugefügt. Dank dieses Zusatzes können mögliche Geschäftspartner sofort sehen, dass diese GmbH in Liquidation ist. 

Liquidationsabwicklung

Während der Liquidationsabwicklung wird das rechtliche Vermögen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter verteilt. Dies ist eines der wichtigsten Ziele der Liquidation. Darüber hinaus stehen den Liquidatoren folgende Aufgaben bevor:

  • Beendigung der aktuellen Geschäfte
  • Erfüllung aller verbliebenen Verbindlichkeiten
  • Einziehung offener Forderungen
  • Veräußerung des Restvermögens
  • Umwandlung des aus der Veräußerung erhaltenen Betrags in Bargeld

Zur Erledigung aller laufenden Angelegenheiten können von den Liquidatoren neue Verträge abgeschlossen werden. 

Bei der Liquidation müssen folgende Dokumente erstellt werden: eine Liquidationsbilanz mit erläuterndem Bericht, eine Jahresbilanz und ein Bericht über die Finanzlage des Unternehmens.

Die Mindestliquidationsfrist beträgt laut Gesetz ein Jahr. Nach der Erfüllung aller Verpflichtungen und dem Ablauf des Sperrjahres wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern verteilt.

Löschung: Beendigung der Liquidation

Der letzte Schritt des Liquidationsverfahrens wird als Löschung bezeichnet. 

Nach der Veröffentlichung des Liquidationsbeschlusses, der gerichtlichen Überprüfung, der Zusammenfassung der Liquidationsbilanz und der Begleichung aller Steuerschulden gilt der Liquidationsprozess als abgeschlossen. Die Existenz der juristischen Person endet mit der Löschung der Firma aus dem Handelsregister.

Rolle des Liquidators

Die Aufgaben der Liquidatoren werden in den §§ 70-73 GmbHG festgelegt. 

Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, verliert der Geschäftsführer seine Befugnisse. Die Gesellschafter bestellen daraufhin den Liquidator oder die Liquidatoren. Oft werden als Liquidatoren jedoch amtierende Geschäftsführer gewählt. In einigen Fällen bestellen die Gesellschafter eine andere Person als Liquidator.

Die erste Aufgabe des Liquidators ist die Anmeldung der Auflösung. Er meldet den Beschluss der Gesellschafter in schriftlicher Form an das Handelsregister. Das Schreiben muss notariell beglaubigt sein.

Obwohl die Anlage bestimmter Urkunden gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, kann das Gericht einen Nachweis der Auflösung verlangen. Aus diesem Grund kann der Liquidator seiner Meldung den Gesellschafterbeschluss beifügen. 

Die Liquidatoren versichern dabei, dass ihre Bestellung den strafrechtlichen, gewerblichen und berufsrechtlichen Regelungen nicht widerspricht. 

Die Liquidatoren übernehmen ab diesem Zeitpunkt die Vertretung der Gesellschaft nach außen und sind für die Abwicklung der Firmenangelegenheiten verantwortlich. Zu ihren Pflichten und Aufgaben gehören:

  • die Gesellschaft vor Gericht und nach außen zu vertreten
  • die vorhandenen Geschäfte zu beenden
  • die Verpflichtungen der Gesellschaft in Liquidation zu befriedigen
  • Forderungen einzuziehen
  • das restliche Vermögen in Geld umzuwandeln
  • Rechnungen zu erstellen

Die Liquidatoren müssen auch die Gläubiger auffordern, sich bei der GmbH zu melden. Dazu müssen sie die Bekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlichen. 

Ab diesem Moment beginnt das Sperrjahr. Die Liquidatoren können das Vermögen erst nach Ablauf dieses Jahres unter den Gesellschafter verteilen.

Der Liquidator inventarisiert am Anfang seiner Tätigkeit das Gesellschaftsvermögen und erstellt am Ende einen ausführlichen Bericht über das Vermögen der Firma.

Am Ende der Liquidation legt er eine Liquidationsbilanz mit diesem Bericht vor. 

Rechtliche und steuerliche Aspekte der Liquidation einer GmbH

Die rechtliche Grundlage für die Liquidation einer GmbH ist das Gesetz bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Abschnitt 5 “Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft” führt grundlegende Begriffe des Liquidationsprozesses an und beschreibt mögliche Gründe, das Anmeldeverfahren, die Tätigkeit der Liquidatoren, Beginn und Ablauf des Sperrjahres und den Schluss der Liquidation.

Aus steuerlicher Sicht sind bei der Liquidation eines Unternehmens einige Punkte zu beachten. 

Für den Liquidationszeitraum wird der sogenannte Liquidationsgewinn berücksichtigt. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Liquidation treten besondere Bestimmungen zur Liquidationsbesteuerung in Kraft. Ihre Wirkung endet mit der endgültigen Löschung der Firma. Stille Reserven aus früheren Jahren und Erlöse während der Liquidation bilden die Liquidationsgewinne. Sie werden entsprechend besteuert. 

Die GmbH bezahlt weiterhin andere Steuern. Hierzu zählen:

Verzögert sich das Liquidationsverfahren um mehr als drei Jahre, kann das Finanzamt eine Zwischenveranlagung vornehmen.

Verpflichtungen nach der Liquidation

Nach Abschluss der Liquidation melden die Liquidatoren durch einen Notar die Liquidation der Gesellschaft an das Handelsregister.

Darüber hinaus senden sie auch eine Bestätigung der Veröffentlichung des Liquidationsbeschlusses im Bundesanzeiger und des Gläubigeraufrufs. Es wird auch festgelegt, wer die Unternehmensunterlagen für die nächsten 10 Jahre aufbewahren wird. 

Das Gericht prüft, ob die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Dabei können Anfragen an das Finanzamt gesendet werden. So prüft das Gericht, ob die Liquidationsbilanz anerkannt und alle Steuerschulden beglichen sind. Wenn diese Anforderungen nicht erfüllt sind, kann der Liquidationsprozess der GmbH nicht abgeschlossen werden.

Wenn diese Überprüfung erfolgreich abgeschlossen ist, erfolgt die Löschung der Firma aus dem Handelsregister. Somit existiert sie nicht mehr als juristische Person.

Vorteile und Nachteile der Liquidation einer GmbH

Die Liquidation einer GmbH hat sowohl Vorteile als auch gewisse Nachteile.

Als wesentlicher Vorteil wird meist genannt, dass mit der Löschung aus dem Handelsregister automatisch auch die Pflichten des Geschäftsführers enden. Auch Betriebskosten und Verbindlichkeiten entfallen. Der Prozess der Liquidation hat auch einige steuerliche Vorteile für die Firma.

Die meisten Unternehmer weisen darauf hin, dass ein wesentlicher Nachteil des Liquidationsverfahrens die Dauer des Verfahrens ist. Die gesetzlich vorgeschriebene Mindestdauer der Liquidation beträgt ein Jahr. Das sogenannte Sperrjahr kommt vielen Aktionären nicht entgegen. Das Vermögen der Gesellschaft darf frühestens ein Jahr nach der Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses im Bundesanzeiger und der Bestellung eines Liquidators an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Diese Maßnahme dient vor allem dem Gläubigerschutz.

Als Nachteil der Liquidation kann man den Verlust des Geschäftswerts und mögliche negative Auswirkungen auf die Reputation der Gesellschafter nennen. Beim Aufbau eines neuen Unternehmens können die ehemaligen Gesellschafter beispielsweise Schwierigkeiten haben, Investoren zu finden. Letztere reagieren oft sensibel auf die bisherigen Aktivitäten der Gründer des investierten Projekts.

Möglichkeiten der Reorganisation einer GmbH als Alternative zur Liquidation

Es gibt jedoch Alternativen zur Liquidation. Eine von ihnen ist der Verkauf der Firma. Eine andere Möglichkeit besteht darin, nach einem Nachfolger zu suchen. Er kann die Führung des Unternehmens und der Mitarbeiter übernehmen.

Wenn man die GmbH auflösen muss, besteht eine weitere Möglichkeit darin, den Sitz zu verlegen. Dies ist im Unternehmensrecht vorgesehen.

Bevor Sie sich für die Liquidation oder eine der anderen Optionen entscheiden, sollten Sie unbedingt den Rat eines Anwalts oder Steuerberaters einholen.

Folgen für Mitarbeiter

Die Liquidation einer GmbH wirkt sich direkt auf die Rechte und Pflichten ihrer Mitarbeiter aus. Es ist auch eine Rechtsgrundlage für die Beendigung von Arbeitsverhältnissen mit Arbeitnehmern.

Die Beendigung des Arbeitsverhältnisses kann auf zwei Arten erfolgen:

  • Kündigung der Arbeitsverhältnisse seitens der GmbH in Liquidation
  • Vereinbarung über die Beendigung der Arbeitsverhältnisse zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern

Kündigung der Arbeitsverhältnisse seitens der GmbH in Liquidation

Der Arbeitgeber muss im Kündigungsschreiben den Grund für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses klar darlegen. Andernfalls kann das Gericht die Kündigung für ungültig erklären.

Das Arbeitsverhältnis endet erst mit Ablauf der Kündigungsfrist. Die Kündigungsfrist richtet sich nach der Länge der Anstellung des Arbeitnehmers:

  • Arbeitsverhältnisse von 1 bis 5 Jahren: Mindestkündigungsfrist von zwei Monaten
  • Arbeitsverhältnisse ab 5 Jahren: Mindestkündigungsfrist von drei Monaten

Die Höhe der Abfindung richtet sich ebenfalls nach der Betriebszugehörigkeit des Arbeitnehmers. Bei einem Arbeitsverhältnis von 2 Jahren liegt der Mindestbetrag bei einem durchschnittlichen Monatsgehalt. Bei einer Betriebszugehörigkeit von 5 bis 10 Jahren hat der Arbeitnehmer Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei durchschnittlichen Monatsgehältern. Bei einer Betriebszugehörigkeit von 10 bis 20 Jahren erhöht sich die Abfindung auf das Vierfache des durchschnittlichen Monatsgehalts.

Vereinbarung über die Beendigung der Arbeitsverhältnisse zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern

Bei einvernehmlicher Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird eine schriftliche Vereinbarung abgeschlossen.

Diese muss auch den Grund für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses, d. h. die Auflösung des Unternehmens, enthalten.

Allerdings hat der Arbeitnehmer in diesem Fall keinen Anspruch auf eine Abfindung.

Kosten der Liquidation

Das Liquidationsverfahren ist langwierig, mehrstufig und mit gewissen Kosten verbunden. Die Gesamtkosten können variieren, müssen jedoch bei der Entscheidung über die Liquidation berücksichtigt werden.

Die Hauptkosten im Liquidationsprozess sind die folgenden:

  • Kosten für Anwalt und Notar: Bevor man sich für eine Liquidation entscheidet, sollte man einen Anwalt konsultieren. Er führt in das Verfahren ein, weist auf wichtige Punkte hin und erklärt die Nuancen. Verfügt das Unternehmen über einen eigenen Anwalt mit Erfahrung in der Liquidation, kann man einen Vertrag über eine ganzjährige Unterstützung abschließen.

Das Liquidationsverfahren umfasst auch die notarielle Beglaubigung vieler Dokumente, insbesondere derjenigen, die an das Handelsregister übermittelt werden. Daher nehmen die Kosten eines Notars einen erheblichen Teil der Liquidationskosten ein.

  • Kosten für die Veröffentlichung im Bundesanzeiger: Auch diese Kosten sind unvermeidbar, da die Veröffentlichung im Bundesanzeiger gesetzlich vorgeschrieben ist. Sie müssen unbedingt bei der Kostenplanung berücksichtigt werden.

Experten zufolge belaufen sich die Kosten für die Liquidation einer GmbH in Deutschland auf 1.000 bis 4.000 Euro.

Fallbeispiele

Die Liquidation eines Unternehmens kann reibungslos und erfolgreich verlaufen. In solchen Fällen sind alle Parteien einverstanden, die Dokumente sind korrekt erstellt, und es gibt keine Schulden gegenüber den Gläubigern.

Betrachten wir das Beispiel der Liquidation von Air Berlin. Sie war die zweitgrößte Fluggesellschaft in Deutschland nach Lufthansa. Nach mehreren Jahren finanzieller Schwierigkeiten meldete sie jedoch im August 2017 Insolvenz an. Obwohl Air Berlin den Betrieb einstellte und den Liquidationsprozess durchlief, wurden viele ihrer Vermögenswerte und Dienstleistungen in andere Fluggesellschaften integriert.

Es ist wichtig, den Unterschied zwischen Liquidation und Insolvenz zu betonen. Liquidation ist der Prozess der Unternehmensschließung, bei dem Vermögenswerte verkauft werden, um die Forderungen der Gläubiger zu erfüllen. Insolvenz hingegen ist ein rechtlicher Prozess, der eingeleitet wird, wenn ein Unternehmen seinen Schuldenverpflichtungen nicht nachkommen kann.

Tipps für Unternehmer

Da der Liquidationsprozess komplex und langwierig ist, sollten folgende Tipps zur Vorgehensweise hilfreich sein.

  • Bevor man die Entscheidung über eine Liquidation trifft, sollte man darüber nachdenken, ob eine Liquidation vermieden werden kann. Es gibt oft Möglichkeiten, Gesellschafter davon zu überzeugen, sich nicht vom Unternehmen zu trennen. Man kann auch Wege für einen „zweiten Aufwind“ für das Unternehmen finden. Ein guter Anfang ist die Entwicklung neuer Projekte, die der Firma neuen Aufschwung geben können. Wenn keine internen Finanzierungsquellen vorhanden sind, können externe Kreditgeber hinzugezogen werden, zum Beispiel durch Crowdfunding oder andere moderne Finanzierungsformen.
  • Wenn eine Liquidation unumgänglich ist, die Gesellschafter sich aber an der Dauer und Komplexität des Verfahrens stören, lohnt es sich, über Alternativen nachzudenken. Mögliche Optionen wurden oben bereits genannt, darunter der Verkauf, die Suche nach einem Nachfolger oder eine Sitzverlegung.
  • Man darf professionelle Unterstützung durch Fachleute im komplexen Liquidationsprozess nicht vernachlässigen. Es ist empfehlenswert, im Budget einen Betrag für die rechtliche Unterstützung der Liquidation des Unternehmens festzulegen. Dies wird dem Unternehmen langfristig Kosten ersparen.

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Fazit

Die Liquidation einer GmbH ist in bestimmten Situationen unvermeidlich. Sie wird vom GmbH-Gesetz streng geregelt.

Das Liquidationsverfahren selbst ist mehrstufig. In jeder Etappe steht das Unternehmen vor einer bestimmten Aufgabe, deren Ausführung in erster Linie dem Liquidator obliegt. Er ist eine wichtige Figur bei der Liquidation und ein Garant für den Erfolg des Prozesses. 

Da die Liquidation mindestens ein Jahr dauert und für alle Gesellschafter von entscheidender Bedeutung ist, ist auch eine juristisch kompetente Begleitung während der gesamten Phase wichtig.

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