Kommanditgesellschaft (KG) – Alles, was Du wissen musst

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens zwei Personen mit der Absicht gegründet wird, ein Handelsgewerbe zu eröffnen und zu betreiben. Bei einer Kommanditgesellschaft gibt es zwei Arten von Gesellschaftern:

• Komplementäre: Der Komplementär haftet mit seinem kompletten Vermögen, sodass bei Schwierigkeiten auch sein Privatvermögen gefährdet ist.
• Kommanditist: Der Kommanditist haftet bei Verbindlichkeiten nur bis zur Höhe seiner Einlage, die auch als Haftsumme des Kommanditisten bezeichnet wird. 

Und was ist KG? Die KG Abkürzung steht einfach für die Kommanditgesellschaft. Besonders beliebt ist die KG bei Familienbetrieben, Kleinunternehmern und mittelständischen Unternehmen. Aber auch in Branchen, die ein hohes Startkapital verlangen, kommt die Kommanditgesellschaft immer mehr zur Geltung.

Warum ist die Kommanditgesellschaft so wichtig?

Man sollte wissen, warum die Kommanditgesellschaft so wichtig ist. Insbesondere Kleinunternehmer oder Familienbetriebe sollten die KG Bedeutung kennen, bevor sie sich für die Rechtsform KG entscheiden. 

Kommanditgesellschaft als Rechtsform

Die KG wird häufig als Rechtsform gewählt, insbesondere von kleineren Unternehmern. Ein wichtiger Grund hierfür ist die klare Verteilung der Haftung. 

Während Komplementäre auch eine persönliche Haftung übernehmen, riskieren Kommanditisten nur das eingebrachte Kapital. Aufgrund dieser klaren Trennung der Haftung der Gesellschafter gilt die KG als kreditwürdig und bietet möglichen Investoren somit mehr Sicherheit.

Die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft

In diesem Abschnitt werfen wir einen genaueren Blick auf die zwei verschiedenen Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, denn hier gibt es große Unterschiede.

Komplementär

Ein Komplementär haftet nicht nur in vollem Umfang für Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft, sondern ist auch für die Geschäftsführung verantwortlich. Ihm obliegt die absolute Entscheidungsgewalt.

Er ist jedoch im Hinblick auf bestimmte Entscheidungen eingeschränkt. Sind diese besonders wichtig, hat er die Kommanditisten zu informieren. Auch darf er nicht in anderen Unternehmen als Komplementär tätig sein oder persönlich für Verbindlichkeiten eines anderen Unternehmens haften.

Kommanditist

Ein Kommanditist investiert eine gewisse Summe in die Kommanditgesellschaft. Daher ist er nicht im selben Rahmen entscheidungsbefugt wie die Geschäftsführung. Im Falle von Verbindlichkeiten oder Insolvenz haftet er nur in Höhe der Einlage.

Auch ein Kommanditist hat bestimmte Rechte und Pflichten. So darf er sich nicht in Entscheidungen der Geschäftsführung einmischen und muss der Kommanditgesellschaft gegenüber treu sein, wenn auch weniger umfänglich als ein Komplementär. 

Haftung in der Kommanditgesellschaft

Die Haftung der Komplementäre ist ausnahmslos eine unbeschränkte Haftung. Kommanditisten haften normalerweise nur bis zur Höhe ihrer Einlage, doch auch hier gibt es eine Ausnahme, die häufig übersehen wird.

Wenn die Kommanditgesellschaft bereits aktiv arbeitet, obwohl sie noch nicht offiziell ins Handelsregister eingetragen ist, haftet der Kommanditist bis zum Eintrag mit seinem kompletten Vermögen. Daher ist es wichtig, die KG so schnell wie möglich eintragen zu lassen.

Gründung einer Kommanditgesellschaft

Wenn Du eine KG gründen möchtest, findest Du im nächsten Abschnitt wichtige Informationen zu der Gründung einer KG, den zu beachtenden Aspekten und den wesentlichen Punkten des Gesellschaftsvertrags. Diese Informationen findest Du auch auf der Seite der Industrie- und Handelskammer.

Voraussetzungen für die Gründung

Vor der Gründung einer Kommanditgesellschaft musst Du bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Wir haben die wichtigsten Punkte unten aufgeführt:

1. Mindestens zwei Gesellschafter: Du kannst eine Gesellschaft nicht allein gründen und brauchst daher mindestens einen Partner.

2. Abschluss des Gesellschaftsvertrags: Der Gesellschaftsvertrag ist gemäß Handelsgesetz vorgeschrieben. Er regelt zum Beispiel die Gewinn- und Verlustverteilung (§ 120 HGB).

3. Eintragung ins Handelsregister: Als gegründet gilt eine KG erst dann, wenn sie offiziell im Handelsregister eingetragen ist. 

    Nicht vergessen: Bis zu diesem Moment haftet nicht nur der Komplementär vollumfänglich, sondern auch der Kommanditist. 

4. Weitere rechtliche Schritte: Damit die Kommanditgesellschaft alle gesetzlichen Vorgaben erfüllt, musst Du Dein Gewerbe anmelden und das Unternehmen dann steuerlich registrieren.

Als Unternehmer musst Du auch die Gebühren für die Anmeldung und die Eintragung ins Handelsregister tragen. In Deutschland kostet die Eintragung 150 € und die Anmeldung beim Gewerbeamt rund 40 €. 

Gründungsschritte

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist ein wichtiger Schritt, doch es kommt häufig vor, dass wichtige Aspekte vergessen werden. Deshalb haben wir hier ein paar Punkte aufgelistet, die Du vor der Gründung abhaken solltest:

• Businessplan erstellen und Geschäftsidee konkretisieren: Wenn Du Investoren und Partner überzeugen möchtest, musst Du ihnen einen ausgereiften Geschäftsplan präsentieren können. Darin sollten Zahlen und Ideen aufgeführt sein. 
• Geeignete Geschäftspartner finden: Du solltest Dir einen Geschäftspartner suchen, dem Du vertrauen kannst und der ähnliche Vorstellungen hat, denn die Gründung einer KG ist keine Kleinigkeit.
• Eintragung ins Handelsregister: Wie schon erwähnt, gilt die KG erst dann als rechtliche Existenz, wenn sie offiziell im Handelsregister eingetragen ist.
• Höhe der Einlagen dokumentieren: Die Einlagen der Kommanditisten und Komplementäre sollten bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags festgehalten werden, damit es im Falle von Streitigkeiten oder Verbindlichkeiten keine Probleme gibt.

Wenn Du diese Schritte befolgst, steht Deiner Kommanditgesellschaft fast nichts mehr im Wege.

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Gewinn- und Verlustverteilung in einer Kommanditgesellschaft

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung in einer Kommanditgesellschaft hängt von den jeweiligen Umständen ab. Im folgenden Abschnitt werfen wir einen genaueren Blick auf die wichtigsten Informationen.

So wird der Gewinn verteilt

Grundsätzlich ist es bei der Gewinnverteilung der Kommanditgesellschaft egal, ob Du Komplementär oder Kommanditist bist. Das Handelsgesetzbuch schreibt im §121 ganz klar vor, dass jeder Gesellschafter 4% des Jahresgewinn seiner Kapitaleinlage erhält. Bleibt dann noch Gewinn übrig, wird er gerecht auf die Gesellschafter verteilt.

So wird der Verlust verteilt

Rein theoretisch wird der Verlust einer Kommanditgesellschaft mit 4% genauso aufgeteilt wie der Gewinn. Trotzdem besteht ein Unterschied: Sollten diese 4% die Hälfte der Kapitaleinlage des Kommanditisten überschreiten, muss er den Überschuss nicht tragen. Im schlimmsten Fall trägt dann der Komplementär diese Verluste. Hier ein Beispiel:

• Herr A (Kommanditist) hat ein Kapital von 2000 € in der KG. Der diesjährige Verlust beträgt 12.000 €. 
• 4% vom Verlust bedeuten 3.000 €. Herr A (Kommanditist) muss jedoch nur 1000 € tragen, da dies die Hälfte seines Kapitals ausmacht.

In diesem Fall würden die restlichen 11.000 € Verlust unter den restlichen Gesellschaftern verteilt. Bleibt trotzdem noch eine Restsumme, wird diese von den Komplementären getragen.

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Zwangsvollstreckung des Gesellschaftsvermögens

Sollten die Gesellschafter den Verlust nicht mehr ausgleichen können, kommt es zur Zwangsvollstreckung des Gesellschaftsvermögens. In diesem Fall haben die Gläubiger der Kommanditgesellschaft den Vorteil, dass sie auf das Geschäftsvermögen zugreifen können. Dieser Vorgang wird “Pfändung in einen Kommanditanteil” genannt und ist in §§ 857 und 859 ZPO geregelt.

Hier ist auch wichtig zu erwähnen, dass die Gesellschafter nicht unbedingt mit Kapital einsteigen müssen, sondern auch Sachwerte in die KG investieren können, die dann dem Gesellschaftsvermögen angehören.

Weil die Reservenbildung für die Kommanditgesellschaft nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, solltest Du als Unternehmer diesen Punkt nicht vergessen. Gibt es im Falle einer Zwangsvollstreckung nämlich Rücklagen, entlastet dies den Komplementär.

Auflösung/Abwicklung

Es gibt zwei Gründe für eine Auflösung: Entweder haben die Gesellschafter freiwillig beschlossen, die Kommanditgesellschaft aufzulösen, oder sie ist insolvent. Wichtig ist dabei, dass erst alle offenen Forderungen bezahlt werden müssen, bevor eine Verteilung des Vermögens stattfinden kann.

Sonderformen der Kommanditgesellschaft

Es gibt verschiedene Formen der Kommanditgesellschaft KG, die jeweils eigene Regelungen haben. Für Dich als Unternehmer ist es wichtig, diese zu kennen, um Dich für die passende Gesellschaftsform entscheiden zu können.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine der vorteilhaftesten Gesellschaftsformen in Deutschland, denn sie vereint die Vorteile der Kommanditgesellschaft mit denen der GmbH. In einer GmbH & Co. KG ist der voll haftende Komplementär eine GmbH, wodurch die persönliche Haftung der Gesellschafter erheblich verringert wird.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Sonderform, bei der die Kommanditisten ihr Kapital einbringen und dann Anteile in Aktien halten. Besonders bei großen Unternehmen, die viel Geld benötigen, ist die KGaA sehr beliebt, kann aber natürlich auch für kleinere Unternehmen eingesetzt werden.

Weitere Sonderformen der KG

Die meisten Unternehmer haben zwar noch nichts von der Europäischen Kommanditgesellschaft (SCE) gehört, kennen aber die stille Gesellschaft. Bei der stillen Gesellschaft sind nur die Personen selbst Rechtsträger, was bedeutet, dass diese Gesellschaftsform nicht klagen oder beklagt werden kann.

Die Europäische Kommanditgesellschaft ist für kleinere Unternehmer weniger interessant, denn sie ist eine KGaA, bei der eine europäische Aktiengesellschaft persönlich haftet (§ 278 AktG).

Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft

Es ist klar, dass eine Kommanditgesellschaft KG nicht nur Vorteile hat, sondern auch gewisse Herausforderungen mit sich bringt. Damit Du den klaren Überblick behältst, haben wir hier die Vor- und Nachteile einer KG gegenübergestellt:

Diese Vorteile sind der Hauptgrund dafür, warum die Kommanditgesellschaft in Deutschland eine so beliebte Rechtsform ist.

Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft

Natürlich hat auch eine Kommanditgesellschaft in Deutschland Steuern zu zahlen. In den nächsten Abschnitten erklären wir, wie dies geregelt ist und welche Vorteile Du als Unternehmer hast.

Besteuerung

Eine Kommanditgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig, da die Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Daher müssen diese Einkommenssteuer zahlen, wobei die Höhe von den jeweiligen Umständen abhängig ist. 

Sollte ein Kommanditist keine natürliche, sondern eine juristische Person sein - beispielsweise eine GmbH -, wird anstelle der Einkommensteuer die sogenannte Körperschaftsteuer abgeführt. Wenn Du als haftender Gesellschafter Angestellte hast, musst Du natürlich auch die Lohnsteuer für deren Gehälter zahlen. Die Umsatzsteuer muss ebenfalls entrichtet werden, was bedeutet, dass die Vorsteuer in die Umsatzsteuervoranmeldung mit aufgenommen werden darf.

Steuerliche Vorteile

Einer der wichtigsten steuerlichen Vorteile der Kommanditgesellschaft ist, dass Du Investitionen abschreiben kannst. Außerdem gilt in Deutschland ein Gewerbesteuerfreibetrag von bis zu 24.500 €. Solltest Du eine GmbH & Co. KG gründen, wird die Steuerlast um die Hälfte verringert.

Im Hinblick auf die Einkommensteuer stellen Verluste eine Besonderheit dar. Komplementäre können Verluste in ihren Einkommensteuererklärungen geltend machen, wodurch ihre Steuerlast sich reduziert. Für Kommanditisten gilt diese Zurechnung bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage bzw. der für sie im Handelsregister festgelegten Haftsumme.

Die Kommanditgesellschaft in der Praxis

Die Kommanditgesellschaft zeigt sich in der Praxis als immer beliebter und vorteilhaft. Aber für wen ist sie eigentlich geeignet und warum? Diese Fragen beantworten wir in den folgenden Abschnitten.

Geeignete Einsatzgebiete einer KG

Ganz besonders für Branchen, die viel Kapital brauchen, ist die KG eine gute Variante. Beispiele für diese Branchen sind der Maschinenbau, die Immobilienwirtschaft und Handelsunternehmen. Unternehmen in diesen Sektoren haben extrem hohe Investitionskosten und sind vor allem bei der Gründung von Kapital abhängig. 

Für Kleinunternehmer, Familienunternehmen und mittelständische Betriebe hat eine Kommanditgesellschaft den gleichen Vorteil, denn auch ihnen steht damit ein gewisses Startkapital zur Verfügung. Außerdem haftet der Komplementär uneingeschränkt, was automatisch Vertrauen bei den Gläubigern aufbaut und ganz besonders für eine Neugründung wichtig ist.

Branchen, in denen die KG häufig vorkommt

Die Kommanditgesellschaft KG findet sich häufig in der Gastronomie, bei Handwerksbetrieben oder aber auch in der Landwirtschaft. Meist gründen Kleinunternehmer oder Familien eine solche Gesellschaft, um die Vorteile der KG voll auszunutzen.

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Entscheidungsfaktoren für die Gründung einer Kommanditgesellschaft

Du solltest einige wichtige Aspekte berücksichtigen, wenn Du darüber nachdenkst, eine Kommanditgesellschaft zu gründen. Zunächst solltest Du alle Rechtsformen ausführlich prüfen. Natürlich ist auch wichtig, dass Du die Ziele Deines Unternehmens festlegst und überlegst, wie Du sie erreichen möchtest.

Die Wahl der Rechtsform ist eine extrem wichtige Entscheidung, denn sie beeinflusst die Haftung, die Steuerlast und auch Deine Finanzierungsmöglichkeiten. 

Wenn Du diese Punkte beachtest und klare Ziele hast, kann eine Kommanditgesellschaft die richtige Gesellschaftsform für Dich und Dein Unternehmen sein.

Häufig gestellte Fragen

Welche Merkmale hat die Rechtsform der KG?

Bei einer Kommanditgesellschaft sind die Haftung und die Entscheidungsgewalt ganz klar getrennt. Während der Komplementär mit seinem kompletten privaten und geschäftlichen Vermögen haftet, haftet der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage.

Wie viele Kommanditisten sollte eine KG haben?

Eine Kommanditgesellschaft muss mindestens einen Kommanditisten haben, nach oben hin sind jedoch keine Grenzen gesetzt. Wichtig und gesetzlich vorgeschrieben ist hier nur, dass die Einlagen der Kommanditisten klar im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.

Was sind die Vorteile einer KG gegenüber anderen Rechtsformen?

Einer der wichtigsten Vorzüge ist sicherlich die klare Haftungstrennung. Allerdings ist die Kommanditgesellschaft auch aufgrund ihrer einfachen Struktur und des schnellen und flexiblen Kapitalflusses vor allem bei kleineren Unternehmern beliebt.

Wie hoch ist das Mindestkapital für die Gründung einer KG?

Wenn Du planst, eine Kommanditgesellschaft zu gründen, musst Du laut Gesetz kein festes Mindestkapital einbringen. Die Einlagen aller Gesellschafter können flexibel im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Kann eine KG in eine GmbH umgewandelt werden?

Dies ist möglich, wenn Du den Gesellschaftsvertrag änderst und dann eine neue Eintragung ins Handelsregister veranlasst. Ein Tipp ist es, anstelle einer Umwandlung in eine GmbH eine GmbH & Co. KG zu gründen, sodass Du die Vorteile einer KG mit denen einer GmbH vereinen kannst.

Wie läuft die Anmeldung einer KG in Deutschland ab?

Gesetzlich festgelegt ist, dass eine Kommanditgesellschaft erst mit der Eintragung im Handelsregister tatsächlich existiert. Für die Anmeldung musst Du den Gesellschaftsvertrag beim Amt einreichen, dann die Eintragung ins Handelsregister veranlassen und Deine KG schließlich beim Gewerbeamt anmelden.