Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Wann ist es sinnvoll und wie erfolgt das Umwandlungsverfahren?

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln – einfach erklärt

Das Einzelunternehmen ist eine Firma, die von einer natürlichen Person gegründet ist, ihr Inhaber haftet mit seinem ganzen Privatvermögen. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von mehreren oder einem Gesellschafter gegründet werden und ihre Haftung ist mit ihren Kapitaleinlagen begrenzt.

Bei erfolgreicher Tätigkeit denken viele Einzelunternehmer an die Umwandlung in eine GmbH, vor allem aus Haftungsgründen, und eine ausgewogene und wohlüberlegte Entscheidung ist in dieser Situation von entscheidender Bedeutung.

Besondere Überlegungen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine weit verbreitete Rechtsform, die mehrere rechtliche und steuerliche Besonderheiten, Vor- und Nachteile aufweist.

Jede einzelne natürliche Person haftet als Gesellschafter einer GmbH nur mit eigenem Stammeinlagen-Betrag. Solche Begrenzung der persönlichen Haftung ist der wesentliche Pluspunkt für die Gründung einer GmbH.

Ein Aspekt, der beim Umwandeln von Einzelunternehmen in eine GmbH von Bedeutung darstellt, sind die Anforderungen zum Stammkapital. Sein Mindestbetrag ist 25.000 Euro. Aber er muss nicht sofort in vollem Umfang eingezahlt werden. Später können die Gesellschafter das Stammkapital erhöhen, um beispielsweise die Firmenkreditwürdigkeit zu steigern.

Bei der Entscheidung, ob eine Umwandlung sinnvoll ist, müssen alle Faktoren berücksichtigt werden.

Welche Vor- und Nachteile kann man im Großen und Ganzen in Bezug auf eine GmbH nennen?

Vorteile einer GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen:

• Haftungsbeschränkung. Dieser Vorteil wurde bereits erwähnt. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist geschützt.
• Möglichkeit, mehrere Gesellschafter in die Geschäftsführung einzubeziehen. Diese Variante ist aber nicht obligatorisch. Eine GmbH kann von einer Person betrieben werden.
• Größerer Respekt vor der Rechtsform. Der GmbH wird bei Kunden und Partnern in der Regel mehr Respekt entgegengebracht. Es fällt einer solchen Firma leichter, sich einen guten Ruf zu erarbeiten. Ihr wird von vornherein eine höhere Professionalität zugeschrieben.
• Steuerliche Vorteile. Zum Beispiel ist die Gewerbesteuer in einer kleinen GmbH viel niedriger als beim Einzelunternehmen.

Nachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

• Hohe Kosten beim Umwandeln/Gründen. Zu den möglichen anfallenden Kosten gehören Gründungskosten, darunter auch Notarkosten, Stammkapital, steuerliche Kosten, Beratungskosten.
• Komplizierte Handhabung der Firma aus rechtlicher Sicht. Man muss zum Beispiel das Prinzip der Kapitalerhaltung einhalten.
• Viele administrative Verpflichtungen. In einer GmbH muss man eine laufende Finanzbuchhaltung führen. Dazu kommt noch die Erstellung des Jahresabschlusses und seine Übergabe an den Bundesanzeiger.

Es kann hilfreich sein, einen Anwalt, Steuer oder Unternehmensberater zu konsultieren. Er wird alle rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte der möglichen Umwandlung analysieren. Die Beratungskosten hängen von dem Volumen und den Fristen der Arbeit ab.

In manchen Fällen können die Kosten in der Position „ein Einzelunternehmen in eine GmbH einbringen“ mehrere tausend Euro erreichen. Deshalb ist es sehr wichtig, die Gesamtkosten im Voraus zu kalkulieren. Aufgrund der durchgeführten Analyse muss man die Entscheidung über die Zweckmäßigkeit der Umwandlung in eine GmbH treffen und gegebenenfalls nach Alternativen suchen.

Schritte und Aspekte der Umwandlung

Die Umwandlung ist ein komplizierter und langer Vorgang, wobei mehrere Faktoren zu berücksichtigen sind.

Rechtliche Anforderungen und Genehmigungen

Nur ein eingetragener Einzelkaufmann ist berechtigt, die Umwandlung seines Einzelunternehmens vorzunehmen. Also muss der Einzelunternehmer vor der Umwandlung sich ins Handelsregister eintragen lassen.

Bei der Rechtsformänderung in eine GmbH sind unter anderem folgende Verträge und Vereinbarungen erforderlich:

• Ausgliederungsplan Im Falle der Ausgliederung
• Gesellschaftsvertrag
• Beschluss der Gesellschafter über Bestellung des Geschäftsführers
• Erklärung zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Geschäftsführervertrag
• Gesellschafterliste
• Bilanz des Einzelunternehmens auf den Tag der Ausgliederung

Kapitalisierung der GmbH

Bei der Sachgründung wird die Bereitstellung des für die neue GmbH notwendigen Stammkapitals mittels der Übertragung des Vermögens des Einzelunternehmens gewährleistet. Dabei ist zu beachten, dass der Gesamtwert des Betriebsvermögens nicht weniger als der Mindestbetrag des Stammkapitals ist.

Verwaltung und Gesellschafterstruktur

Bei der Umwandlung in eine GmbH muss man einen Geschäftsführer bestellen. Die Informationen zu seinen Vertretungsbefugnissen sind beim Handelsregister mitzuteilen. Die Kandidaturen der Geschäftsführer müssen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen (z. B. keine gesetzlich festgelegten Straftaten innerhalb der letzten fünf Jahre).

Oft beginnt der ehemalige Einzelunternehmer, die Funktionen des Geschäftsführers zu erfüllen. Oder kann er durch Erteilung von Prokura einer anderen Person die Handlungsvollmacht zu delegieren. Es ist beispielsweise möglich, ein stiller Gesellschafter zu sein.

Steuerliche Aspekte

Nach der Umwandlung ändert sich die Besteuerung der Einnahmen von der Firma. Die Einzelunternehmer zahlen Einkommensteuer auf ihre Gewinne. Die GmbH bezahlt die Körperschaftsteuer. Die Gewerbe- und Umsatzsteuer werden in beiden Fällen gezahlt.

Die anfallenden Steuern für eine GmbH:

Informierung von Kunden und Geschäftspartner

Um seine Geschäftstätigkeit nach der Umwandlung erfolgreich fortzusetzen, muss der Unternehmer seine Geschäftspartner und Kunden von der Rechtsformänderung unverzüglich informieren.

Im Fall der zivilrechtlichen Methode der Umwandlung muss der Unternehmer die Zustimmung der Vertragspartner bekommen, die Verträge auf eine GmbH zu übertragen. Bei der Ausgliederung genügt eine einfache Benachrichtigung.

Methoden der Umwandlung im Detail

Es gibt einige Wege, um ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln.

Einbringung

In Bezug auf diese Methode gelten keine Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Sie wird deshalb als zivilrechtlich bezeichnet.

Die Einbringung kann in zwei Varianten durchgeführt werden:

• Umwandlung mit der Neugründung einer GmbH
• Umwandlung mit Einbeziehung einer bestehenden GmbH

Im zweiten Fall spricht man von einer Sachkapitalerhöhung. Das Einzelunternehmen tritt als Einlage aus, um das Kapital der bestehenden Gesellschaft zu erhöhen. Man muss dazu einen Bericht über die Sachkapitalerhöhung erstellen. Er wird vom Registergericht überprüft. Danach wird die Tatsache der Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen. Nach diesem Eintrag gilt der Prozess der Umwandlung als beendet.

Es handelt sich um eine Sachgründung, wenn eine neue GmbH während des Umwandlungsprozesses gegründet wird. Das vorhandene Unternehmen wird der neuen GmbH übertragen und bildet einen Teil des Firmenvermögens. Das Registergericht prüft den sogenannten Sachgründungsbericht.

Ausgliederung

Das Umwandlungsgesetz regelt den Prozess der Umwandlung in eine GmbH in Deutschland. Laut § 152 dieses Gesetzes können nur im Handelsregister eingetragene Kaufleute ihre Einzelunternehmen in eine GmbH einbringen. Eine weitere Voraussetzung ist keine Überschuldung des Einzelunternehmers.

Die Ausgliederung stellt eine Form der Spaltung dar. Diese Bezeichnung der Methode weist darauf hin, dass der Unternehmer seine Firma von seinem Privatvermögen abtrennt. Er übergibt sein Unternehmen mit dem Betriebsvermögen an eine andere juristische Person, in unserem Fall eine GmbH. Das Vermögen der Firma wird weiter getrennt, als eigenständiges Rechtssubjekt behandelt. Solche Ausgliederung ist laut § 20 UmwStG steuerlich neutral.

Man unterscheidet folgende Arten der Ausgliederung:

• mit Teilnahme von einer neu zu gründenden GmbH (Ausgliederung zur Neugründung)
• mit Teilnahme von einer bestehenden GmbH (Ausgliederung zur Aufnahme)

Im Laufe der Ausgliederung überträgt der Einzelunternehmer sein Unternehmen auf eine GmbH. Dazu gehören auch Verbindlichkeiten und seine Verträge mit Dritten. Keine Zustimmung der Vertragspartner ist dazu erforderlich. Dies ist ein wichtiger Vorteil im Gegensatz zu einer zivilrechtlichen Umwandlung.

Bargründung durch Verkauf oder Verpachtung

Es gibt andere Möglichkeiten der Rechtsformänderung für Einzelunternehmer:

1. Verkauf von Vermögenswerten an eine neu gegründete GmbH. Der Einzelunternehmer verkauft dabei sein Unternehmen an eine von ihm gegründete GmbH. Dieser Schritt ist aber mit möglichen Risiken verbunden. Bei der Bargründung mit dem Verkauf des Einzelunternehmens gegen Zahlung des Kaufpreises an eine eigene GmbH handelt es sich um verdeckte Sachgründung. Sie ist unzulässig und kann zu zivil- und strafrechtlichen Folgen für den Einzelunternehmer führen.
2. Verpachtung von Vermögenswerten an eine neu gegründete GmbH. Das ganze Einzelunternehmen wird an ein GmbH verpachtet. Diese Methode kann auch als verdeckte Sacheinlage interpretiert werden.

Fallbeispiel: Sinnvolle Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH mittels Ausgliederung

Der Einzelunternehmer, Herr Schmidt, hat beschlossen, sein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln. Als erste Variante können alle Unternehmensgegenstände einzeln auf die neu gegründete GmbH übertragen werden. Das Unternehmensvermögen war groß und umfasste Fahrzeuge, Produktionsanlagen, Forderungen und ein Grundstück. Stellen wir uns vor, dass Herr Schmidt diese Variante ausgewählt hat.

Dabei hat er:

• Fahrzeuge und Produktionsanlagen übereignet
• Forderungen abgetreten
• mit den Gläubigern die Übertragung von Verbindlichkeiten zugestimmt
• die Übertragung vom Grundstück mit Notarbeglaubigung übertragen

Aber in Wirklichkeit riet ihm der Berater, die Ausgliederungsmethode anzuwenden. Die Umwandlung verlief schneller und einfacher und Herr Schmidt musste seine Entscheidung mit den Vertragspartnern nicht abstimmen. Der Einzelunternehmer hat das gesamte Unternehmensvermögen einschließlich Verträge auf eine neue GmbH übertragen.

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Fazit

Wenn der Umsatz eines Einzelunternehmens steigt, entsteht die Frage über seine Umwandlung in eine GmbH. Man kann das Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln und damit die Haftung auf die Größe des Stammkapitals begrenzen.

Der Unternehmer kann dabei eine der vorhandenen Umwandlungsmethoden auswählen. Die am meisten verbreiteten sind die Ausgliederung und die Einbringung.

Die Zweckmäßigkeit der Umwandlung in eine GmbH muss sorgfältig analysiert werden. Das Umwandlungsverfahren ist teuer und wird von vielen Faktoren beeinflusst. Es ist empfehlenswert, die Begleitung eines Steuerberaters oder Rechtsanwalts dabei vorzusehen.

Quellenverzeichnis

Liste der verwendeten Quellen und Ressourcen für weitere Informationen:

• Wikipedia 
• IHK Berlin
• Umwandlungsgesetz
• Umwandlungssteuergesetz 

FAQ

Welche Kosten sind mit der Umwandlung verbunden?

Die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein kostenintensiver Prozess. Außer den Verwaltungskosten muss man die notariellen Dienstleistungen bezahlen. Dazu gehören Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags, des Gründungsbeschlusses und der Eintragung ins Handelsregister. Der durchschnittliche Preis der Notarleistungen beträgt 500 bis 900 Euro. Darüber hinaus kommen steuerliche Kosten, Beratungskosten und Bereitstellung des Stammkapitals zu.

Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung?

Die Umwandlung in eine GmbH bringt für den Unternehmer einige steuerliche Folgen mit sich. Sie kann zu Zusatzkosten führen. Die stillen Reserven werden besteuert. Darüber hinaus werden Wirtschaftsgüter übertragen.

Ein steuerlicher Vorteil für eine gegründete GmbH besteht in einer niedrigeren Steuerlast, wenn keine Ausschüttung von Gewinnen an Gesellschafter erfolgt.

Wie lange dauert der Umwandlungsprozess?

Es ist unmöglich, die Umwandlungsdauer genau zu berechnen. Dieser Zeitraum wird von mehreren Faktoren beeinflusst. Dazu gehört die ausgewählte Form der Umwandlung eines Einzelunternehmens, die Größe der Einzelfirma, der Umfang der durchzuführenden Prüfungen.

Kann jeder Einzelunternehmer sein Unternehmen in eine GmbH umwandeln?

Ja. Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ist möglich. Dazu ist aber eine sorgfältige Vorbereitung erforderlich. Man kann eine der drei Methoden nutzen: Einbringung des Einzelunternehmens, Ausgliederung und Bargründung durch Verkauf oder Verpachtung. Je nach der gewählten Umwandlungsmethode wird der Übergang der Vermögensgegenstände ausgeführt.