De besloten vennootschap (bv): betekenis, oprichting, belasting, voordelen

We vertellen u wat een bv is, waarom het nodig is, voor wie het geschikt is, hoe u het opricht en hoeveel het kost, aan welke belastingen het onderworpen is

Besloten vennootschap (bv) is een van de populairste ondernemingsvormen in Nederland, vooral onder startende ondernemers. Uit dit artikel leest u of het de moeite waard is om voor bv te kiezen of dat u voor een andere, wellicht beter passende, ondernemingsvorm moet kiezen.

Wat is een BV?

Besloten vennootschap (BV) is een vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid. BV-aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Persoonlijke bezittingen worden beschermd tegen bedrijfsschulden en verplichtingen.

Indien u een bv oprichten wilt, kunt u dit volledig alleen doen. Bij de rechtsvorm bv is het namelijk niet verplicht om meerdere verantwoordelijke personen te hebben.

De aandelen kunnen verdeeld worden in verschillende soorten aandelen, zoals:

Aandelen met stemrecht en winstrecht
Aandelen zonder stemrecht
Aandelen zonder winstrecht

Het hebben van deze aandelen kan de macht die u binnen een onderneming heeft aanpassen. De bestuurder van de onderneming, meestal ook de eigenaar, zal vaak de meeste aandelen hebben en dus ook de grootste macht hebben in de beslissingen die gemaakt worden in de onderneming. De beslissingen die het bedrijf maakt zullen worden besproken in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Belangrijkste kenmerken van een bv

Een bv verschilt op verschillende vlakken met andere ondernemingen. Echter zijn er wel een aantal kenmerken waaraan u een besloten vennootschap kunt herkennen.

Startkapitaal van een besloten vennootschap

Voorheen had een ondernemer een startkapitaal nodig van 18.000 euro. Echter veranderde dit met de werking van de flexwet die in 2012 ingevoerd werd. Deze wet maakt het nu mogelijk dat elke ondernemer een bv zou kunnen oprichten met een startkapitaal van een paar cent.

Het verschil tussen een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap

Het verschil tussen besloten vennootschap en naamloze vennootschap ligt in de aandelen. De aandelen van een nv kunnen namelijk zeer vrij en eenvoudig verkocht worden op een aandelenbeurs. Bij een bv zal dit echter niet zo eenvoudig gaan, hier zullen de aandelen geregistreerd staan onder de naam van de aandeelhouder, waardoor een overdracht van aandelen minder eenvoudig en snel kan gebeuren.

Er moet ook worden opgemerkt dat er verschillen zijn in de minimale initiële kapitaalvereisten. Voor het oprichten van een bv is er geen minimumkapitaal vereist, terwijl voor een NV een minimumkapitaal van €45.000 vereist is. Daarnaast is bv een besloten vennootschap, terwijl NV verplicht is rapporten en andere informatie aan het publiek te verstrekken en regelmatige vergaderingen van aandeelhouders (ava) houdt.

Belasting aspecten van een besloten vennootschap

bv is onderworpen aan een aantal belastingen. Ze worden weergegeven in de onderstaande lijst:

Vennootschapsbelasting: De vennootschapsbelasting zal betaald moeten worden over de winst die uw onderneming heeft. In 2023 wordt het belastbaar bedrag tot € 200.000 belast tegen 19,0%. Belastbaar bedrag meer dan € 200.000 wordt belast tegen 25,8%
Dividendbelasting: Bij uitkering van dividend aan aandeelhouders houdt de bv 15% dividendbelasting in.
Loonbelasting: Als de bv werknemers in dienst heeft, moet de vennootschap loonheffingen inhouden op de salarissen van de werknemers.
BTW: BV’s zijn verplicht deze belasting te betalen bij de verkoop van goederen en diensten. Bedrijven kunnen echter ook de BTW terugvorderen die zij hebben betaald over de aankoop van zakelijke goederen en diensten.

Het oprichten van een bv

Om zelf als ondernemer een besloten vennootschap op te richten, zijn er een aantal stappen die u zou moeten uitvoeren:

U zult een afspraak moeten maken bij een notaris om alle statuten van uw bv in orde te krijgen. In deze statuten zal worden aangeduid welke regels uw bv zal moeten volgen. De notaris zal normaal voor u de inschrijving in het KVK voltooien.
U zult moeten nagaan of uw bv ingeschreven staat in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit kunt u doen door naar de officiële website van de KVK te gaan en daar de functie voor het opzoeken van bedrijven te gebruiken.
Voer het adres van uw organisatie in om te controleren of uw bv al is geregistreerd. Als dit niet het geval is, kunt u uw bv daar registreren.
Tijdens de registratieprocedure wordt u mogelijk gevraagd om bepaalde documenten te uploaden, zoals een kopie van de statuten die door de notaris zijn opgesteld.
U zult ook de UBO, elke aandeelhouder die meer dan 25% van de aandelen heeft, moeten aangeven bij de KVK. Indien u dit niet doet, kunt u toch persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf.
Ook zult u aan de belastingdienst moeten laten weten dat u een onderneming opgericht heeft.

De kosten bij het oprichten van een besloten vennootschap

Voorheen moest men minstens €18.000 in de zakelijke rekening van de besloten vennootschap moeten storten om deze te kunnen starten. Sinds 2012 is dit echter niet meer nodig en zal men slechts een symbolische €0,01 in de vennootschap moeten storten om van start te kunnen gaan. Dit kan gedaan worden met geld, of door goederen in het bedrijf te brengen die hierna tot het bedrijf behoren.

Echter zijn er wel nog een aantal andere kosten die u zult hebben bij het oprichten van een besloten vennootschap. Wanneer u namelijk een afspraak maakt bij de notaris om alle statuten van uw bv in orde te krijgen, zult u namelijk tussen de €500 en de €1000 moeten betalen. Hiernaast zult u ook nog een eenmalige kost moeten betalen aan de KVK om uw onderneming te registreren, dit kost €75.

Dit zijn de kosten die u zult moeten betalen wanneer u de onderneming voor het eerst zal starten. Echter komt er bij de rechtsvorm bv ook nog een extra verplichte kost kijken die u jaarlijks zult moeten betalen. Als bv zult u voor uw onderneming namelijk jaarlijks jaarstukken moeten laten opstellen en laten deponeren bij de KVK. De jaarlijkse kosten hiervan liggen tussen de €600 en €1800.

Bv of eenmanszaak, een vergelijking

Doordat men een bv volledig zelfstandig kan oprichten en er geen startkapitaal nodig is om een besloten vennootschap op te richten, zijn er veel nieuwe ondernemers die twijfelen tussen de rechtsvormen bv of eenmanszaak.

Kern verschillen tussen een eenmanszaak en een besloten vennootschap

Wanneer u voor het eerst een onderneming zou willen oprichten en overweegt om aandelen aan toonder te hebben, zijn een bv en een eenmanszaak de eenvoudigste rechtsvormen waar u uit zou kunnen kiezen. Doordat u deze volledig zelfstandig kunt oprichten, zult u goed moeten nadenken over wat u zal kiezen voor de rechtsvorm van uw onderneming. Om u hierbij te kunnen helpen hebben we een aantal verschillen tussen de bv en eenmanszaak ondernemingen voorzien.

Het oprichten van een eenmanszaak heeft geen vereisten, zo is het voldoende om een afspraak bij de KVK te maken. Een bv oprichten is meer dan alleen een inschrijving bij de KVK. U zult namelijk ook een afspraak moeten maken bij een notaris om de statuten van uw onderneming in orde te brengen. Dit zorgt ook voor de verhoging in de bv oprichten kosten, in vergelijking met de oprichting kosten van een eenmanszaak.

Bij een bv zullen uw persoonlijke vermogen en het vermogen van uw bedrijf gescheiden zijn. Dit is niet het geval bij een eenmanszaak. Dit zorgt voor een verschil in de aansprakelijkheid die u heeft ten opzichte van de onderneming.

Voor en nadelen van het hebben van een bv ten opzichte van een eenmanszaak

De verschillen tussen de twee rechtsvormen zorgen er ook voor dat er voor- en nadelen zijn voor het oprichten van een bv ten opzichte van een eenmanszaak. Enkele nadelen zijn:

Een bv oprichten zal meer kosten
U bent verplicht om jaarlijks uw jaarstukken te deponeren bij de KVK
Indien er andere aandeelhouders zijn, zult u niet 100% eigenaar van het bedrijf kunnen zijn.

Een besloten vennootschap oprichten heeft echter ook enkele voordelen ten opzichte van een eenmanszaak. Enkele voorbeelden van voordelen zijn:

U bent in de meeste gevallen niet aansprakelijk met uw persoonlijke vermogen.
bv kan fiscale voordelen ontvangen.

Overwegingen om uw eenmanszaak over te zetten naar een bv

Er zijn veel mensen die een eigen onderneming als eenmanszaak beginnen, maar die naar verloop van tijd groeien en hun bedrijf verder willen ontwikkelen. Indien uw onderneming dit punt bereikt en u nog steeds eenmanszaak als rechtsvorm heeft, kunt u best de onderneming over zetten naar een bv.

Voordelen van een besloten vennootschap

Nu we een bv oprichten hebben vergeleken met het oprichten van een eenmanszaak, kunnen we u ook de verschillende voordelen geven waarom u voor een bv zou kunnen kiezen.

Afzonderlijke rechtspersoon: Doordat de onderneming een eigen rechtspersoon is, zult u niet privé aansprakelijk zijn en bent u niet met uw persoonlijke vermogen aansprakelijk voor de schulden. Hier gelden wel enkele uitzonderingen op, bijvoorbeeld wanneer er sprake is van wanbeheer.
Vermogen om risicovolle beslissingen te nemen: Aangezien u niet persoonlijk aansprakelijk bent voor de schulden die u krijgt, kunt u meer risico’s nemen bij het maken van beslissingen. Echter moet u hier wel bij opletten. Wanneer er namelijk sprake is van onbehoorlijk bestuur, kunt u alsnog persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.
Investeringen aantrekken: Zo is het bijvoorbeeld een stuk eenvoudiger om een investeerder binnen te kunnen halen die u kan helpen bij het ontwikkelen van uw bedrijf.

Nadelen en overwegingen

Een besloten vennootschap oprichten komt ook met een aantal nadelen die u zeker moet kennen. Deze nadelen kunnen u namelijk tegenhouden om een bv op te richten:

Jaarlijkse administratiekosten: De BV is verplicht een jaarrekening op te maken, dit kan tot hogere administratiekosten leiden. Bovendien is het behoorlijk arbeidsintensief.
Dubbele belasting: In sommige gevallen kan de winst van een BV onderworpen zijn aan zowel vennootschapsbelasting als dividendbelasting. Dit brengt hoge kosten met zich mee.
Financiële openbaarmaking: BV's zijn verplicht bepaalde financiële informatie openbaar te maken, wat bij sommige andere rechtsvormen niet het geval is.

Een bv oprichten, wanneer is het niet de beste keuze?

Indien u een eigen onderneming wilt starten, maar u nog geen effectieve klanten heeft en nog niet zeker bent of uw product of dienst wel winstgevend zou kunnen zijn, is een bv oprichten niet de beste keuze. U zult namelijk een grote investering moeten doen om het bedrijf op te richten, wat er dus voor kan zorgen dat u niet meteen van start kunt gaan.

Bovendien, met een BV bent u verplicht tot diverse administratieve en wettelijke verplichtingen, waaronder het opstellen van een notariële akte, wat tijd en moeite kan kosten. Vooral voor start-ups of bedrijven in de experimentele fase kunnen deze verplichtingen en kosten een belemmering vormen. Het is daarom aan te raden om eerst grondig marktonderzoek te doen en uw bedrijfsmodel te evalueren voordat u beslist over de rechtsvorm van uw onderneming.

Toekomstperspectief

De wereld voor ondernemers, of ze nu een eenmanszaak of vof hebben, zal zich altijd verder ontwikkelen. Het is daarom van groot belang dat u ook naar de toekomst kijkt wanneer u een nieuwe onderneming wil oprichten.

Iets waar u zeker rekening mee moet houden met betrekking op de toekomst voor het oprichten van een onderneming is het feit dat men de zelfstandigenaftrek wilt verlagen. In 2023 werd dit verlaagd naar €5.030 maar men wil dit geleidelijk aan verlagen tot €900 in 2027.

Maak gebruik van de service van Finom

Welke ondernemingsvorm u ook kiest, het is belangrijk dat u een zakelijke bankrekening heeft voor uw bedrijf. Om het te maken, kunt u de diensten van het Finom gebruiken, waaronder:

Het gratis Solo-abonnement van Finom is beschikbaar voor kleine bedrijven en freelancers.

Conclusie

Een besloten vennootschap oprichten heeft verschillende voordelen en nadelen. Naast de eenmanszaak is het ook een van de meest gekozen rechtsvormen voor nieuwe ondernemers. Een bv oprichten is echter zeer voordelig aangezien u, in de meeste gevallen, niet persoonlijk aansprakelijk gesteld kunt worden voor schulden. Sinds 2012 is het startkapitaal van een besloten vennootschap ook aangepast tot €0.01, waardoor de bv opricht kosten enkel nog de kosten van de KVK en de kosten van de notaris zijn!

Meest gestelde vragen over een bv

Hoe een bv opheffen?

Om een bv te ontbinden, zult u dit eerst in een algemene aandeelhoudersvergadering moeten bespreken. De bv zal pas opgeheven worden op het moment waar alle aandeelhouders akkoord mee gaan. Om de ontbinding te finaliseren zult u dit door moeten geven aan de KVK. Dit doet u door het document “ontbinding vennootschap, rechtspersoon of maatschappij."

Is er een minimumkapitaal vereist om een bv op te richten?

Nee, er is momenteel geen minimumkapitaal vereist om een bv op te richten. Voorheen was dat 18.000 euro, maar nu is het bedrag vastgesteld op 0,01 euro. Dit maakt het toegankelijker en eenvoudiger voor ondernemers om een BV te starten zonder grote initiële investering.

U bent wellicht geïnteresseerd in andere artikelen op onze website:

Laatste artikelen

Besloten vennootschap: wat is een bv?