Spieghiamo come convertire una ditta individuale in una società a responsabilità limitata (S.r.l.). Perché farlo, come farlo e quanto può costare

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Trasformazione ditta individuale in Srl: si tratta di un procedimento che necessita di una particolare attenzione agli aspetti fiscali e burocratici, ma sono molti gli imprenditori che prendono questa decisione, soprattutto per ragioni fiscali o per poter meglio ampliare la propria attività.

In questo articolo tratteremo nel dettaglio le motivazioni che portano gli imprenditori a voler trasformare la propria ditta individuale in una Srl, e gli adempimenti necessari per poter portare a termine questa operazione. 

Perché trasformare la ditta individuale in una società a responsabilità limitata?

Per capire meglio le possibili ragioni del passaggio da ditta individuale a Srl, è utile analizzare la natura di queste due attività: 

  • La ditta individuale comporta che l’imprenditore abbia responsabilità illimitata e che non ci sia divisione tra il patrimonio dell’attività e quello personale;
  • La Srl è una società di capitali, e dunque prevede che il capitale sociale sia indipendente da quello dei soci, e che questi abbiano responsabilità limitate ai propri conferimenti.

Si tratta dunque di forme giuridiche estremamente diverse, e l’imprenditore potrebbe voler decidere di costituire una Srl da un’impresa individuale soprattutto per limitare i rischi e ampliare l’attività - avendo la possibilità di collaborare con dei soci. 

Inoltre, le società vengono percepite come più affidabili a livello creditizio: il fatto che ogni eventuale socio debba necessariamente partecipare con dei conferimenti, fa sì che le società abbiano solitamente capitali più elevati rispetto a una ditta individuale. Inoltre, un vantaggio significativo della SRL è la possibilità di pagare meno tasse se il fatturato supera i 65.000 euro.

Noterai che, sebbene le società debbano tenere una contabilità più complessa, conviene anche ai titolari di ditte individuali mantenere una contabilità impeccabile: come vedremo, questo potrebbe facilitare di gran lunga la trasformazione, perché la ditta dovrà essere valutata prima di cambiare forma giuridica. 

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Come trasformare una ditta individuale in Srl

Il procedimento corretto per trasformare una ditta individuale in una Srl è complesso e dispendioso, ma si tratta di un’operazione che, a lungo andare, permette agli imprenditori di non mettere a rischio il proprio patrimonio personale. 

Esistono due modi per trasformare la tua attività: creare una nuova Srl o integrare la tua ditta individuale in una Srl già esistente. 

Seguendo queste modalità non avrai alcun problema a livello legale, e indipendentemente dalla complessità della tua ditta individuale potrai effettuare il passaggio a Srl regolarmente e senza intoppi. 

1. Conferimento della ditta individuale in una nuova SRL

Questa è solitamente la soluzione adottata da chi vuole trasferire la propria attività a una nuova forma giuridica ma non ha trovato una realtà già esistente alla quale integrarsi. 

Il passaggio avviene attraverso il conferimento della ditta individuale in Srl (art. 176 D.P.R. 917/86): la ditta individuale viene considerata come parte del capitale della nuova società, e pertanto corrisponderà al conferimento che il socio effetua nei confronti della nuova Srl. 

Nel caso di Srl o Srls, infatti, ogni socio partecipa alla costituzione del capitale sociale con delle quote di capitale, e nel caso del conferimento d’azienda, la ditta individuale rappresenta proprio la quota che il nuovo socio immette nel capitale sociale. 

Per essere un conferimento, il bene con il quale si partecipa deve avere un valore economico: il valore della ditta dovrà essere stabilito da un revisore contabile abilitato, che dovrà svolgere anche una perizia giurata. 

In questo modo, l’imprenditore corre meno rischi: dovrà essere infatti responsabilità del perito fare una valutazione corretta e confermarla davanti a un notaio o in tribunale. 

Il notaio si occuperà inoltre di costituire la nuova società tramite atto pubblico.

2. Conferimento della ditta individuale in una società esistente

Il procedimento è molto simile a quello che abbiamo analizzato nel caso di conferimento in una nuova società, ma ci sono alcune differenze sostanziali: 

  • Nel caso di conferimento d’azienda in una società già esistente, si dà per scontato che esistano già altri soci. Pertanto, non solo deve essere valutata la ditta individuale, ma anche la Srl alla quale si conferisce la ditta: questo è necessario per stabilire quali siano effettivamente gli equilibri tra i soci, e per definire con precisione le quote di ognuno;
  • Il notaio non dovrà occuparsi della costituzione di una nuova società, ma di segnalare le modifiche del capitale sociale negli atti della società.

Perché è rischioso modificare l’attività senza seguire il metodo del conferimento

Esiste in realtà una terza via per passare da ditta individuale a Srl: chiudere l’attività e aprirne una del tutto nuova.

Questo procedimento è senza dubbio meno costoso e più flessibile: l’imprenditore dovrebbe semplicemente chiudere la partita IVA e aprire una Srl - anche una Srl unipersonale, o creare una Srls (Srl semplificata), o qualunque altro tipo di società.

Questa non è di per sé una procedura illegale, ma è bene prestare attenzione: 

  • Se un imprenditore decide di cambiare attività, può farlo seguendo semplicemente le procedure stabilite per legge a seconda del tipo di attività;
  • Se, invece, un imprenditore decide di chiudere una ditta individuale solo per aprire una società con le stesse caratteristiche, gli stessi beni, gli stessi dipendenti, sta di fatto vendendo la propria azienda. E poiché la vendita di un’azienda richiede adempimenti fiscali e burocratici particolari che non verrebbero rispettati aprendo semplicemente una nuova attività, l'imprenditore incorrerebbe certamente in un controllo dell’Agenzia delle Entrate e nelle sanzioni previste.

Pertanto, chiudere la vecchia attività per aprirne una nuova è una buona scelta per coloro che possiedono un’attività semplice, senza dipendenti o beni e macchinari. 

Ma se la ditta individuale ha una struttura elaborata, con una contabilità complessa, un passaggio verso l’apertura di una Srl con la chiusura della ditta potrebbe sembrare un sotterfugio, una scorciatoia per evitare i costi. 

Quanto costa trasformare una ditta individuale in Srl?

Il passaggio da ditta individuale a Srl tramite il metodo del conferimento è senza dubbio costoso: 

  • Il costo del perito va - solitamente - da 3000 € a 5000 €: si tratta infatti di un lavoro che richiede un grosso carico di responsabilità. Il professionista non dovrà solamente analizzare nel dettaglio l’attività e stabilirne il valore economico, ma dovrà anche fare una dichiarazione giurata per attestare che quanto ha stabilito sia corretto e veritiero.
  • Il costo del notaio, anche in questo caso si tratta di un costo variabile, può superare i 1500 €.

I costi per chiudere una ditta individuale e aprire una società sono invece molto più contenuti: per chiudere la partita IVA l’imprenditore dovrà solamente comunicare la chiusura dell'attività agli uffici competenti, mentre l’apertura della società potrebbe richiedere anche solo poche centinaia di euro: nel caso di Srls unipersonale, infatti, non saranno necessari i costi notarili e il capitale sociale può ammontare anche a un solo euro. 

Gli aspetti fiscali della trasformazione di una ditta individuale in Srl

Anche in fatto di materia fiscale il trasferimento a un’altra forma giuridica non è semplice, e vengono contemplate più opzioni: 

  • Qualora il conferimento venisse fatto a una società già esistente, si potrebbe verificare la neutralità fiscale, ossia il trasferimento non prevede tassazione. Per ottenere questo beneficio ci sono però dei criteri da rispettare: l’operazione deve essere effettuata da soggetti che risiedono tutti nel luogo dell’attività, e si deve accettare l’ultima valutazione fiscale della ditta che viene conferita.
  • Qualora ci fosse una discrepanza tra il valore fiscale e quello effettivo dell’attività, l’operazione potrebbe usufruire di quello che viene definito affrancamento fiscale: si dichiara la differenza e si paga un’imposta sostitutiva al posto di Irap, Ires e Irpef, con aliquote diverse in base all’ammontare della differenza.
  • Qualora l’azienda fosse conferita da un imprenditore individuale e questa fosse l’unica attività dell’imprenditore, verrebbero applicate le tasse su eventuali plusvalenze. Andrà comunque pagata l’imposta di registro di 200 €.

Conclusioni

Trasformare una ditta individuale in una società a responsabilità limitata può avere diversi vantaggi: il primo è senza dubbio quello di poter usufruire dell’autonomia patrimoniale delle società di capitali, ma anche la possibilità di espandere la propria attività, il coinvolgimento di altri soci e maggiori capitali rientrano nei vantaggi. 

Di contro, la procedura è piuttosto complessa e, se effettuata nel modo scorretto, potrebbe essere causa di sanzioni. 

In ogni caso, un partner come Finom può aiutare gli imprenditori anche con questa trasformazione, perché consente loro di avere delle forti basi contabili e gestionali. 

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