Spieghiamo come convertire una ditta individuale in una società a responsabilità limitata (S.r.l.). In questo articolo tratteremo nel dettaglio le motivazioni che portano gli imprenditori a voler trasformare la propria ditta individuale in una Srl, e gli adempimenti necessari per poter portare a termine questa operazione. 

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Perché trasformare la ditta individuale in una società a responsabilità limitata?

Per capire meglio le possibili ragioni del passaggio da ditta individuale a Srl, è utile analizzare la natura di queste due attività: 

  • La ditta individuale comporta che l’imprenditore abbia responsabilità illimitata e che non ci sia divisione tra il patrimonio dell’attività e quello personale;
  • La Srl è una società di capitali, e dunque prevede che il capitale sociale sia indipendente da quello dei soci, e che questi abbiano responsabilità limitate ai propri conferimenti.

Si tratta dunque di forme giuridiche estremamente diverse, e l’imprenditore potrebbe voler decidere di costituire una Srl da un’impresa individuale soprattutto per limitare i rischi e ampliare l’attività - avendo la possibilità di collaborare con dei soci. 

Inoltre, le società vengono percepite come più affidabili a livello creditizio: il fatto che ogni eventuale socio debba necessariamente partecipare con dei conferimenti, fa sì che le società abbiano solitamente capitali più elevati rispetto a una ditta individuale.

È importante chiarire che la soglia dei 85.000 € riguarda esclusivamente la permanenza nel regime forfettario per le persone fisiche con partita IVA. Non si applica in alcun modo alle Srl.

La tassazione di una società a responsabilità limitata, infatti, è determinata da:

  • IRES al 24% sull’utile societario
  • eventuale tassazione degli utili distribuiti ai soci (tipicamente 26%)

Queste imposte si applicano indipendentemente dal fatturato annuo della società: non esiste alcun automatismo per cui una Srl paghi meno tasse al superamento della soglia di 85.000 €.

Noterai che, sebbene le società debbano tenere una contabilità più complessa, conviene anche ai titolari di ditte individuali mantenere una contabilità impeccabile: come vedremo, questo potrebbe facilitare di gran lunga la trasformazione, perché la ditta dovrà essere valutata prima di cambiare forma giuridica. 

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Come trasformare una ditta individuale in una Srl?

Tecnicamente non esiste una “trasformazione diretta” da ditta individuale a Srl, perché la ditta individuale non è una società e non può essere trasformata ai sensi dell’art. 2498 c.c.

Le strade realmente percorribili sono due: conferimento d’azienda e cessione o affitto d’azienda.

Il termine “trasformazione” viene spesso usato a livello divulgativo, ma in realtà si tratta di operazioni giuridiche diverse (conferimento, cessione o affitto d’azienda).

Seguendo queste modalità non avrai alcun problema a livello legale, e indipendentemente dalla complessità della tua ditta individuale potrai effettuare il passaggio a Srl regolarmente e senza intoppi. 

1. Conferimento della ditta individuale in una nuova SRL

Questa è solitamente la soluzione adottata da chi vuole trasferire la propria attività a una nuova forma giuridica ma non ha trovato una realtà già esistente alla quale integrarsi. 

Il passaggio avviene tramite il conferimento d’azienda della ditta individuale in una Srl.

Da un lato, l’art. 176 del TUIR (D.P.R. 917/86) disciplina il regime di neutralità fiscale del conferimento, evitando il realizzo immediato di plusvalenze o di minusvalenze ai fini delle imposte sui redditi.

Dall’altro, la disciplina civilistica è regolata dagli artt. 2464 e seguenti del Codice civile, che stabiliscono le modalità di conferimento in natura o d’azienda nella costituzione o nell’aumento di capitale sociale della Srl.

Nel caso di Srl o Srls, infatti, ogni socio partecipa alla costituzione del capitale sociale con delle quote di capitale, e nel caso del conferimento d’azienda, la ditta individuale rappresenta proprio la quota che il nuovo socio immette nel capitale sociale. 

Per essere un conferimento, il bene con il quale si partecipa deve avere un valore economico: il valore della ditta dovrà essere stabilito da un revisore contabile abilitato, che dovrà svolgere anche una perizia giurata. 

In questo modo, l’imprenditore corre meno rischi: dovrà essere infatti responsabilità del perito fare una valutazione corretta e confermarla davanti a un notaio o in tribunale. 

Il notaio si occuperà inoltre di costituire la nuova società tramite atto pubblico.

2. Conferimento della ditta individuale in una società esistente

Il procedimento è molto simile a quello che abbiamo analizzato nel caso di conferimento in una nuova società, ma ci sono alcune differenze sostanziali: 

  • Nel caso di conferimento d’azienda in una società già esistente, si dà per scontato che esistano già altri soci. Pertanto, non solo deve essere valutata la ditta individuale, ma anche la Srl alla quale si conferisce la ditta: questo è necessario per stabilire quali siano effettivamente gli equilibri tra i soci, e per definire con precisione le quote di ognuno;
  • Il notaio non dovrà occuparsi della costituzione di una nuova società, ma di segnalare le modifiche del capitale sociale negli atti della società.

Perché è rischioso modificare l’attività senza seguire il metodo del conferimento?

Esiste in realtà una terza via per passare da ditta individuale a Srl: chiudere l’attività e aprirne una del tutto nuova.

Questo procedimento è senza dubbio meno costoso e più flessibile: l’imprenditore dovrebbe semplicemente chiudere la partita IVA e aprire una Srl - anche una Srl unipersonale, o creare una Srls (Srl semplificata), o qualunque altro tipo di società.

Questa non è di per sé una procedura illegale, ma è bene prestare attenzione: 

  • Se un imprenditore decide di cambiare attività, può farlo seguendo semplicemente le procedure stabilite per legge a seconda del tipo di attività;
  • Se, invece, un imprenditore decide di chiudere una ditta individuale solo per aprire una società con le stesse caratteristiche, gli stessi beni, gli stessi dipendenti, sta di fatto vendendo la propria azienda. E poiché la vendita di un’azienda richiede adempimenti fiscali e burocratici particolari che non verrebbero rispettati aprendo semplicemente una nuova attività, l'imprenditore incorrerebbe certamente in un controllo dell’Agenzia delle Entrate e nelle sanzioni previste.

Pertanto, chiudere la vecchia attività per aprirne una nuova è una buona scelta per coloro che possiedono un’attività semplice, senza dipendenti o beni e macchinari. 

Ma se la ditta individuale ha una struttura elaborata, con una contabilità complessa, un passaggio verso l’apertura di una Srl con la chiusura della ditta potrebbe sembrare un sotterfugio, una scorciatoia per evitare i costi. 

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Quanto costa trasformare una ditta individuale in Srl?

Il passaggio da ditta individuale a Srl tramite il metodo del conferimento è senza dubbio costoso: 

  • Il costo della perizia di conferimento non ha un range fisso: dipende dalla complessità dell’azienda e dall’accordo con il professionista. Può essere inferiore a 3.000 € o anche superare i 5.000 €. Si tratta infatti di un lavoro che richiede un grosso carico di responsabilità. Il professionista non dovrà solamente analizzare nel dettaglio l’attività e stabilirne il valore economico, ma dovrà anche fare una dichiarazione giurata per attestare che quanto ha stabilito sia corretto e veritiero.
  • Il costo del notaio, anche in questo caso si tratta di un costo variabile, può superare i 1500 €.

I costi per chiudere una ditta individuale e aprire una società sono invece molto più contenuti: per chiudere la partita IVA l’imprenditore dovrà solamente comunicare la chiusura dell'attività agli uffici competenti, mentre l’apertura della società potrebbe richiedere anche solo poche centinaia di euro. Nel caso della Srl semplificata (Srls) unipersonale, infatti, l’intervento del notaio è sempre obbligatorio per l’atto costitutivo, ma non si pagano onorari notarili perché la legge li esclude. Restano, però, dovute le imposte e le spese accessorie (imposta di registro di 200 €, diritti camerali e spese di segreteria per circa 200 €, bolli e PEC).

Gli aspetti fiscali della trasformazione di una ditta individuale in Srl

Anche dal punto di vista fiscale il trasferimento a un’altra forma giuridica non è semplice, e vengono contemplate più opzioni: 

  • Qualora il conferimento venga effettuato a favore di una società già esistente, può applicarsi la neutralità fiscale prevista dall’art. 176 TUIR. Questa agevolazione non dipende dal “luogo dell’attività”, ma dal fatto che il conferente e la società conferitaria siano entrambi residenti in Italia o in Paesi UE/SEE che garantiscono lo scambio di informazioni fiscali con il nostro Governo.
  • Qualora vi sia una discrepanza tra valore civilistico e valore fiscale dell’attività, è possibile (solo se previsto da specifiche norme di legge) ricorrere all’affrancamento fiscale (step-up). Si tratta di una facoltà opzionale che consente di riallineare i valori pagando un’imposta sostitutiva con aliquote stabilite di volta in volta dal legislatore (storicamente 12%, 14% o 16%). Non è, quindi, una regola generale applicabile a ogni conferimento d’azienda, né sostituisce automaticamente IRPEF, IRES o IRAP.
  • Qualora un’azienda venga conferita da un imprenditore individuale, l’eventuale plusvalenza non è tassata se si applica il regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 176 TUIR, il quale garantisce la continuità dei valori fiscali tra conferente e conferitaria. La tassazione della plusvalenza si applica solo se non sono rispettati i requisiti per la neutralità (ad esempio conferimento a soggetti non residenti senza accordi di scambio informazioni) oppure se si sceglie di optare per il regime ordinario.

FAQ

Che cos’è la perizia di conferimento della ditta individuale in una Srl?

È una valutazione ufficiale del valore economico di un’azienda. Viene svolta da un revisore contabile abilitato e si conclude con una perizia giurata, necessaria per stabilire il valore del conferimento nella nuova società.

È possibile trasformare una ditta individuale in Srl mantenendo la stessa partita IVA?

No, non è possibile. La ditta individuale e la Srl sono soggetti giuridici diversi: per la società si dovrà aprire una nuova partita IVA.

Cosa succede con la registrazione delle fatture nel conferimento della ditta individuale in una Srl?

Dopo il passaggio, tutte le nuove fatture dovranno essere emesse con la partita IVA della Srl. Quelle già registrate con la partita IVA della ditta individuale restano valide e non devono essere riemesse.

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