La società in accomandita semplice è la società scelta da chi vuole che il controllo spetti ai soli amministratori. Scopri come funziona in questo articolo.

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La società in accomandita semplice è una società di persone che presenta però alcune delle caratteristiche delle società di capitali. 

Si crea solitamente nel caso in cui si vuole fare in modo di distinguere nettamente la capacità finanziaria di certi soci dalle capacità e obblighi professionali - dunque, quando si vogliono raccogliere capitali limitando fortemente le responsabilità dei soci che non sono amministratori. 

Nel corso di questo articolo vedremo nel dettaglio quali sono le caratteristiche e i costi della società in accomandita semplice, e quali sono le differenze con altri tipi di società di persone e con le società di capitali. 

Che cos’è una Sas?

La Società in accomandita semplice - abbreviata con Sas, o S.a.s. - è un tipo di società di persone caratterizzato dalla presenza di due categorie di soci - i soci accomandanti e i soci accomandatari. 

Come nel caso della Sapa - che è una società di capitali, sebbene gli accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita, gli accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente alle obbligazioni della società. 

Questo significa che il patrimonio personale degli accomandatari può essere intaccato da eventuali creditori, mentre gli accomandanti - anche in caso di fallimento della società - perderebbero solo il capitale investito, o risponderebbero ai creditori solo in base alla loro quota. I soci accomandanti hanno dunque una responsabilità simile a quella che abbiamo osservato nel caso di creazione della Srl. 

Una delle maggiori differenze tra la Sas e la Sapa è che nella prima non esiste un organo assembleare: è affidata agli accomandatari l’intera gestione della società, e gli accomandanti si limitano a fornire il capitale, a percepire gli utili e a controllare l’esattezza dei conti della società, in modo da verificare la veridicità del bilancio annuale. Qualora un accomandante desiderasse avere più controllo all’interno della società, potrebbe diventare accomandatario a patto che la decisione venga presa da tutti i soci accomandatari e dalla maggioranza dei soci accomandanti - e a patto che non siano previste altre forme decisionali al momento della costituzione della società. 

Nel caso della Sas, dunque, le responsabilità e la capacità di controllo degli accomandanti sono ancora più limitate che nella Sapa. 

Gli accomandatari accettano un tipo di responsabilità illimitata, e gli accomandanti partecipano invece con il solo capitale. 

Come vedremo, il capitale sociale non prevede un limite elevato, ma è sempre conveniente apportare un capitale sufficiente a coprire i costi di apertura e i costi di gestione di una Sas. 

Un ottimo modo per limitare questi costi di gestione è quello di affidarsi a dei professionisti che possano farsi carico del maggior numero di incombenze a prezzi contenuti. 

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Come aprire una Sas?

La Sas può essere aperta sia attraverso un atto pubblico che attraverso una scrittura privata: il codice civile regola la Sas dall’articolo 2313, ma specifica che per questa società valgono le norme vigenti per le altre società di persone, fatta eccezione per quelle particolari legate solo alla Sas. 

Ma vediamo insieme cosa dice la normativa italiana riguardo alla costituzione di una Sas: 

  • L’atto costitutivo della società deve contenere i dati relativi ai soci; i conferimenti; la ragione sociale - che nel caso della Sas deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario, oltre alla dicitura “S.a.s.”; l’oggetto sociale - ossia di cosa si occuperà la società; la durata della società; deve inoltre specificare chi sono i soci accomandanti e i soci accomandatari;
  • Per quanto riguarda la ragione sociale, si fa presente che sebbene per gli accomandanti ci sia il divieto di immistione nelle questioni amministrative, e che certi affari possano essere trattati solo per procura, qualora un socio accomandante desiderasse inserire il proprio nome avrebbe gli obblighi di un accomandatario;
  • Vige l’obbligo di deposito dell’atto di costituzione presso il Registro delle imprese entro trenta giorni dalla creazione della società. Qualora la società venisse creata tramite atto pubblico di fronte a un notaio, anche il notaio avrebbe l’obbligo di depositare il documento;
  • Come nel caso della costituzione della Srls, il capitale sociale può essere anche di 1 € e non viene diviso in azioni - come avviene invece nel caso della società per azioni o della Sapa;
  • Si prevede il divieto di concorrenza per gli accomandatari, ossia questi non possono svolgere altre attività che possano risultare concorrenti alla società di cui sono amministratori - a meno che gli altri soci non esprimano il proprio consenso al riguardo;
  • Se si intende adottare forme decisionali diverse rispetto a quelle indicate dal codice civile, queste vanno indicate nell’atto costitutivo: la normativa prevede infatti che la nomina e la revoca degli amministratori avvenga per decisione degli accomandatari e di tanti soci accomandanti quanti sono quelli necessari a rappresentare la maggioranza del capitale sottoscritto. È però possibile cambiare queste disposizioni, a patto che vengano segnalate le esigenze specifiche nell’atto costitutivo.

Quanto costa costituire una Sas?

Vediamo quali sono alcuni dei costi di una Sas: 

  • Costi notarili: quella di costituire una società per atto pubblico è una scelta che garantisce che a occuparsi delle questioni burocratiche sia un professionista. I costi relativi al notaio possono variare, ma superano solitamente i 1.000 € - qualora comprendessero anche le tasse e i bolli per la registrazione della società presso la Camera di Commercio questo costo diventa spesso superiore a 1.500 €;
  • I costi del commercialista: si tratta di un professionista indispensabile per le consulenze fiscali, e spesso gli imprenditori si affidano ai commercialisti anche per tenere una corretta contabilità. Neanche in questo caso si tratta di costi fissi;
  • Ogni socio deve inoltre provvedere all’iscrizione all’INPS, che ha un costo annuale di 3.000 €.

Oltre ai costi di apertura vanno poi considerati i costi di gestione, difficili da prevedere se non analizzati in base alle esigenze della società e al suo oggetto sociale. 

Come sciogliere una Sas?

Come previsto dall’articolo 2323 del codice civile, la società in accomandita semplice può sciogliersi: 

  • In seguito a provvedimento preso dall’autorità governativa;
  • In caso di fallimento e liquidazione;
  • Qualora venissero meno tutti  i soci accomandatari o tutti i soci accomandanti - a meno che le sostituzioni non avvengano entro sei mesi da quando i soci non fanno più parte della Sas. Nel caso in cui restassero solo gli accomandanti, questi dovrebbero eleggere un amministratore che sia in grado di svolgere le attività degli accomandatari nel periodo precedente allo scioglimento - ma l’amministratore non diventerebbe un socio accomandatario.

Conclusioni

In questo articolo abbiamo voluto trattare in modo esaustivo l’argomento Sas: le società in accomandita semplice rappresentano solo una delle forme societarie previste dall’ordinamento giuridico italiano, e sebbene presentino alle volte delle differenze minime rispetto ad altri tipi di società, queste rispettano appieno le esigenze di coloro che vogliono che il totale controllo di una società spetti ai soli amministratori. 

Abbiamo inoltre  parlato di Finom, un ottimo modo per limitare i costi di gestione della società garantendo più servizi su un’unica piattaforma.

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