Was ist eine Prokura?
Eine Prokura ist eine spezielle Vollmacht, die einem Mitarbeiter eines Unternehmens erteilt wird, um ihn zu berechtigen, bestimmte geschäftliche Entscheidungen zu treffen. Sie gibt dem Prokuristen das Recht, das Unternehmen bei gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften zu vertreten.
Nach § 50 Abs. 1 Handelsgesetzbuch darf ein Prokurist alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen im Namen des Unternehmens tätigen. Die Prokura bietet somit eine weitreichende Befugnis, ist aber in bestimmten Bereichen auch eingeschränkt, was im weiteren Verlauf der Artikel erläutert wird.
Eine Prokura entlastet die Geschäftsleitung, da andere Personen wichtige Entscheidungen treffen und das Unternehmen vertreten können. Ein weiterer Grund für die Erteilung der Prokura ist die Vertretung des Unternehmens bei Abwesenheit der Geschäftsführung, etwa aufgrund von Krankheit oder Reisen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass das Unternehmen handlungsfähig bleibt und bei wichtigen Geschäften keine Verzögerungen entstehen.
Die Erteilung der Prokura dient somit nicht nur der Effizienzsteigerung, sondern stellt auch sicher, dass das Unternehmen in jeder Situation gut vertreten ist.
Rechte und Pflichten von Prokuristen
Die Prokura wird vom Geschäftsinhaber oder einem gesetzlichen Vertreter des Unternehmens erteilt. Die Person, die die Prokura erteilt, trägt die Verantwortung dafür, dass der Prokurist im Rahmen der festgelegten Befugnisse handelt. Es ist dabei wichtig, klar zu definieren, in welchen Bereichen der Prokurist Entscheidungen treffen darf und welche Einschränkungen für ihn gelten.
Ein Prokurist hat weitreichende Befugnisse. Er darf Verträge abschließen, Darlehen aufnehmen, Angestellte einstellen und kündigen und sogar den Verkauf des Unternehmens einleiten. Allerdings gibt es Einschränkungen, die für die Prokura im Innenverhältnis festgelegt werden können.
Der Prokurist darf jedoch keine Änderungen des Unternehmensgegenstandes vornehmen, keine Grundstücke veräußern und keine Bilanzen unterzeichnen. Diese Handlungen bleiben den gesetzlichen Vertretern des Unternehmens vorbehalten. Laut § 51 HGB ist er zudem verpflichtet, Verträge und Vereinbarungen in einer Weise zu unterzeichnen, die seine Beziehung zum Unternehmen und seine Rolle als Prokurist deutlich widerspiegelt.
Zusätzlich unterliegt der Prokurist den allgemeinen rechtlichen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), insbesondere in Fragen der Haftung und der Vertragsgestaltung. Dies bedeutet, dass der Prokurist auch im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht die Grundsätze der Sorgfaltspflicht und Treue beachten muss.
Laut der Prokura, auch mit “per procura” ausgedrückt, erhält der/die Bevollmächtigte weitreichende Möglichkeiten, das Unternehmen zu vertreten. Dennoch kann der Prokurist im Rahmen der Prokura nicht frei über alle Angelegenheiten entscheiden.
Arten der Prokura
Es gibt verschiedene Formen der Prokura, die je nach Umfang und Geltungsbereich variieren:
- Einzelprokura: Der Prokurist darf das Unternehmen alleine vertreten.
- Gesamtprokura: Hier darf der Prokurist nur gemeinsam mit einer anderen Person, entweder einer zeichnungsbefugten Person oder einem anderen Prokuristen, handeln. Handeln mehrere Prokuristen zusammen, nennt man dies eine echte Gesamtprokura.
- Filialprokura: Die Prokura gilt nur für eine bestimmte Niederlassung des Unternehmens.
Die verschiedenen Arten der Prokura bieten Unternehmen die Möglichkeit, ihre Vollmachten gezielt und flexibel zu gestalten. Je nach Art der Prokura können unterschiedliche Mitarbeiter bestimmte Bereiche des Unternehmens eigenständig oder gemeinsam verwalten. Diese Flexibilität ermöglicht es Unternehmen, den Umfang der Vollmacht an ihre Bedürfnisse anzupassen.
Einzelprokura
Die Einzelprokura ist die einfachste und gebräuchlichste Form der Prokura. Hier darf der Prokurist das Unternehmen allein vertreten und alle rechtlichen Geschäfte im Namen des Unternehmens durchführen.
Diese Form der Prokura wird häufig Führungskräften erteilt, die das Vertrauen der Geschäftsleitung genießen und eigenständig wichtige Entscheidungen treffen können. Beispielsweise könnte ein Vertriebsleiter, der regelmäßig große Verträge abschließt, eine Einzelprokura erhalten, um eigenständig handeln zu können.
Die Einzelprokura ist besonders dann sinnvoll, wenn schnelle Entscheidungen notwendig sind oder eine einzelne Person umfassende Verantwortung trägt.
Gesamtprokura
Bei der Gesamtprokura muss der Prokurist gemeinsam mit einer anderen Person handeln. Der Prokurist darf somit nicht allein Entscheidungen treffen oder Verträge unterzeichnen; es ist immer die Zustimmung entweder eines Mitglieds der Geschäftsführung oder eines anderen Prokuristen notwendig. Dies erhöht die Kontrolle und verringert das Risiko von Fehlentscheidungen, da wichtige Geschäfte immer von direkt verantwortlichen Personen geprüft werden.
Im Hinblick auf Gesamtprokura gibt es auch die sogenannte echte Gesamtprokura, bei der mehrere Prokuristen gemeinsam handeln. Hier liegt der Fokus auf der kollektiven Entscheidungsfindung, was vor allem in größeren Unternehmen von Vorteil ist, um ein Höchstmaß an Sicherheit zu gewährleisten.
Die Gesamtprokura wird in der Regel erteilt, wenn die Geschäftsführung sicherstellen möchte, dass keine Einzelperson alleinige Entscheidungsbefugnis hat. In Unternehmen mit mehreren Standorten oder Abteilungen kann die Gesamtprokura verwendet werden, um ein ausgewogenes System der Kontrolle und Verantwortung zu schaffen.
Filialprokura
Die Filialprokura beschränkt sich auf eine bestimmte Niederlassung oder Filiale eines Unternehmens. Ein Prokurist mit Filialprokura darf nur innerhalb der ihm zugewiesenen Niederlassung tätig werden und dort alle rechtlichen Geschäfte ausführen.
Eine Filialprokura ist sinnvoll für Unternehmen mit vielen Niederlassungen, da sie jeder Filiale eigenständiges Handeln ermöglicht, ohne das gesamte Unternehmen zu betreffen. Ein typisches Beispiel wäre ein Filialleiter, der für das Tagesgeschäft und die Mitarbeiterführung einer bestimmten Niederlassung verantwortlich ist.
Spezialformen der Prokura
Neben den klassischen Prokura-Formen gibt es auch Spezialformen, die an verschiedene Unternehmensstrukturen und Anforderungen angepasst sind.
Ein Beispiel ist die gemischte Gesamtprokura, bei der der Prokurist nur zusammen mit einem Geschäftsführer handeln darf. Diese Prokura wird genutzt, wenn wichtige Entscheidungen eine Abstimmung mit der Geschäftsführung erfordern.
Die gemischte Gesamtprokura wird in Unternehmen verwendet, die eine sehr hohe Kontrolle über strategisch wichtige Entscheidungen behalten möchten. Sie ist besonders geeignet, wenn Prokuristen zwar Verantwortung tragen sollen, die Geschäftsleitung jedoch immer in die wichtigsten Entscheidungen eingebunden werden muss.
Die unterschiedlichen Arten der Prokura ermöglichen es Unternehmen, die Befugnisse ihrer Prokuristen gezielt zu steuern. Ob Einzelprokura, Gesamtprokura oder Filialprokura – jede Form hat ihren spezifischen Nutzen und bietet je nach Situation die passende Lösung. Die Wahl der richtigen Prokuraform hängt dabei maßgeblich von den internen Strukturen und der Entscheidungsfindung innerhalb des Unternehmens ab.
Einschränkungen der Prokura
Die Prokura kann sowohl im Außenverhältnis (gegenüber Dritten) als auch im Innenverhältnis (innerhalb des Unternehmens) geregelt werden.
Obwohl der Prokurist im Außenverhältnis gegenüber Dritten weitreichende Befugnisse hat, können im Innenverhältnis Beschränkungen vereinbart werden. Diese Einschränkungen betreffen zum Beispiel den Verkauf von Grundstücken oder die Aufnahme von Krediten über eine bestimmte Höhe.
Im Innenverhältnis kann zudem festgelegt werden, dass der Prokurist nur mit Zustimmung anderer Geschäftsführungsmitglieder handeln darf. Diese Einschränkungen sind jedoch Dritten gegenüber nur gültig, wenn sie ausdrücklich vertraglich festgehalten und bekannt gemacht wurden.
Welche Unternehmen dürfen eine Prokura erteilen?
Nach dem Handelsgesetzbuch (§ 48 HGB) dürfen alle Kaufleute im Sinne des HGB eine Prokura erteilen. Das bedeutet, dass alle Unternehmen, die als Kaufleute gelten - beispielsweise Handelsgesellschaften, Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) - berechtigt sind, einem Mitarbeiter Prokura zu erteilen.
Die erteilte Prokura berechtigt den Prokuristen, das Unternehmen umfassend zu vertreten. Dies kann sowohl in gerichtlichen als auch außergerichtlichen Angelegenheiten geschehen. Zudem ist es wichtig zu beachten, dass die Prokura von einem gesetzlichen Vertreter des Unternehmens wie dem Geschäftsführer oder Vorstand erteilt werden muss.
Eintragung der Prokura ins Handelsregister
Die Prokura muss ins Handelsregister eingetragen werden. Dieser Eintrag hat deklaratorische Wirkung, das heißt, die Prokura gilt auch ohne ihn. Der Eintrag dient aber der öffentlichen Bekanntmachung und Rechtssicherheit.
Das Handelsregister gibt an, wer das Unternehmen rechtsgültig vertreten darf, und die Eintragung ist daher ein zentrales Element der Prokura. Der Eintrag erfolgt beim zuständigen Amtsgericht des Unternehmenssitzes. Die Kosten für diese Eintragung variieren, liegen jedoch in der Regel bei etwa 40 Euro.
Die Eintragung beinhaltet auch Details wie den Namen des Prokuristen und ob er Einzel- oder Gesamtprokura hat. Änderungen wie die Abberufung eines Prokuristen müssen ebenfalls unverzüglich im Handelsregister veröffentlicht werden.
Beendigung der Prokura
Die Prokura endet entweder durch den Verkauf des Unternehmens, durch den Tod des Prokuristen oder durch Widerruf. Die Beendigung muss ebenfalls im Handelsregister vermerkt werden, um im Außenverhältnis wirksam zu werden. Wenn die erteilte Vollmacht widerrufen wird, verliert der Prokurist sofort seine Befugnisse.
Der Widerruf oder das Erlöschen der Prokura ist beim zuständigen Registergericht anzumelden. Diese Eintragung sorgt dafür, dass Dritte über die aktuellen Vertretungsverhältnisse informiert sind, und schützt somit die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
Unterschied zwischen Handlungsvollmacht und Prokura
Eine Handlungsvollmacht gibt einer Person ebenfalls das Recht, im Namen eines Unternehmens zu handeln, unterscheidet sich jedoch in ihrem Umfang von der Prokura. Während die Prokura sehr umfassende Rechte verleiht, ist die Handlungsvollmacht oft auf spezifische Aufgaben beschränkt.
Zudem muss eine Handlungsvollmacht im Gegensatz zur Prokura, die immer öffentlich gemacht werden muss, nicht ins Handelsregister eingetragen werden.
Risiken und Verantwortlichkeiten des Prokuristen
Die Prokura bringt nicht nur Rechte, sondern auch große Verantwortung mit sich. Ein Prokurist haftet für Entscheidungen, die er im Rahmen seiner Befugnisse trifft. Auch wenn Beschränkungen im Innenverhältnis bestehen, muss der Prokurist also sicherstellen, dass er im Rahmen seiner Rechte handelt.
Falsch getroffene Entscheidungen können rechtliche Konsequenzen für den Prokuristen nach sich ziehen, da dieser das Unternehmen nach außen hin vertritt. Die Abwägung der Risiken und die genaue Kenntnis der erteilten Vollmacht sind daher von entscheidender Bedeutung.