Das Stammkapital einer GmbH beträgt in Deutschland 25.000 Euro. Das genehmigte Stammkapital der GmbH ist in Stammeinlagen eingeteilt. Die Gesellschafter können ihre Einlagen bei der Gründung einer GmbH in Form von Bar- oder Sacheinlagen erbringen. Eine Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft muss notariell beurkundet und beim Handelsregister zur Eintragung eingereicht werden.
Was bedeutet Stammkapital?
Das Stammkapital ist das Eigenkapital einer GmbH oder UG, das die Gesellschafter bei der Gründung dieser Gesellschaftsformen einbringen müssen. Dieses Kapital dient als Sicherheit für Gläubiger und kann von einem oder mehreren Aktionären stammen. Bei mehreren Gesellschaftern bildet der Betrag der Einlagen das Stammkapital. Die jeweiligen Anteile bestimmen auch den Umfang der Stimmrechte. Im Englischen wird das Grundkapital als "share capital" bezeichnet.
Anforderungen an das GmbH-Mindestkapital
Das für die Gründung erforderliche Stammkapital beträgt 25.000 Euro in Form von Bar- oder Sacheinlagen. 25% (mindestens jedoch 12.500 Euro nach § 7 Abs. 2 GmbHG) dieses Kapitals müssen zum Zeitpunkt der Gründung einer GmbH übertragen werden. Bei der Gründung erhält jeder Gesellschafter einen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der dem Anteil seiner Einlagen entspricht. Falls Sachleistungen erbracht werden (z.B. Ansprüche, Patente oder Ausrüstung), sollten die Art jeder Leistung und der entsprechende Anteilsbetrag in der Vereinbarung angegeben werden.
Die GmbH kann keine Aktienzertifikate ausstellen und Aktien nicht frei übertragen. Aktien können durch Zession an Dritte oder andere Gesellschafter übertragen werden. Der Abtretungsvertrag ist nur wirksam, wenn ihm eine notariell beglaubigte Vereinbarung beigefügt ist. Ungeachtet der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Beschränkungen sind Gesellschafter berechtigt, die Übertragung von Anteilen eines Gesellschafters an einen Dritten abzulehnen.
Die Beiträge können auf verschiedene Weise geleistet werden:
- in bar
- durch Sacheinlage: Es werden Materialien oder Rechte eingebracht, z.B. Sachgüter, Maschinen, Forderungen etc.
- durch eine Mischung aus dem Vorstehenden: Beispielsweise kann der Gesellschafter einen Teil seiner Einlage in bar leisten sowie Maschinen oder andere Güter in die Gesellschaft einbringen
Die Eintragung in das Handelsregister kann die GmbH erst beantragen, wenn ein Viertel jeder Ersteinlage geleistet ist, es sei denn, es sind Sacheinlagen vereinbart. Bei einer GmbH müssen jedoch mindestens 12.500 Euro (Bargeld und etwaige Sacheinlagen) eingebracht werden.
Stammkapital einer GmbH: Bareinlagen
Das GmbH-Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro. Da nur ein Viertel der Bareinlagen vorab zu erbringen ist, wären in diesem Fall 6.250 Euro zu erbringen. Da aber mindestens 12.500 Euro benötigt werden, bevor die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden kann, müssten die Gesellschafter diesen Betrag auf 12.500 Euro aufstocken.
In der Praxis wird bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Bareinlagen für die Gesellschaft ein Bankkonto eröffnet, das dem Unternehmen zur freien Verfügung gestellt wird. Bei der Eintragung in das Handelsregister muss der Geschäftsführer versichern, dass er über die Einlage verfügen kann. Bestehen erhebliche Zweifel an der Richtigkeit dieser Zusicherung, kann das Amtsgericht Nachweise verlangen, z.B. Einzahlungsbelege oder Kontoauszüge. Üblicherweise reicht der Notar die für die Eintragung der Gesellschaft erforderlichen Unterlagen erst dann beim Handelsregistergericht ein, wenn er den Nachweis über die Hinterlegung des Grundkapitals erhalten hat.
Stammkapital einer GmbH: Mischeinlagen
Die GmbH hat ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Sollen die gemischten Einlagen jeweils zu 50% aus Geld- und Sacheinlagen (12.500 Euro Sacheinlage und 12.500 Euro Bareinlage) bestehen, ist die volle Höhe der Sacheinlagen (im Wert von 12.500 Euro) zu erbringen; zusätzlich muss ein Viertel der Bareinlagen (also 3.125 Euro) erbracht werden. Die Summe der Beiträge beläuft sich somit auf 15.125 Euro, was über 12.500 Euro liegt. Dadurch müssen die Aktionäre den Barbetrag nicht aufstocken.
Bestehen die gemischten Einlagen zu 80% aus Sacheinlagen und zu 20% aus Bareinlagen (20.000 Euro Sacheinlage und 5.000 Euro Bareinlage), so ist die volle Höhe der Sacheinlagen (20.000 Euro) zu erbringen; zusätzlich muss ein Viertel der Bareinlagen (also 1.250 Euro) erbracht werden. Die Summe der Beiträge beträgt somit 21.250 Euro, was ebenfalls über 12.500 Euro liegt. Dadurch müssen die Aktionäre den Barbetrag nicht aufstocken.
Bestehen die gemischten Einlagen zu 20% aus Sacheinlagen und zu 80% aus Bareinlagen (5.000 Euro Sacheinlage und 20.000 Euro Bareinlage), so ist die volle Höhe der Sacheinlagen (5.000 Euro) zu erbringen; zusätzlich muss ein Viertel der Bareinlagen (also 5.000 Euro) erbracht werden. Die Summe der Einlagen beläuft sich somit auf 10.000 Euro, da jedoch für die Eintragung in das Handelsregister mindestens 12.500 Euro erforderlich sind, müssen die Gesellschafter die Summe auf 12.500 Euro aufstocken.
Es gibt keine gesetzliche Frist, bis zu der die restlichen Beiträge zu entrichten sind. Stattdessen muss die Zahlung innerhalb einer in der Satzung festgelegten Frist oder auf Verlangen des Geschäftsführers erfolgen. Die Gesellschafter der GmbH haften in Höhe der ausstehenden Einlagen. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter im Hinblick auf das Gesellschaftsvermögen tritt somit erst nach vollständiger Hinterlegung der Einlagen in vollem Umfang ein.
Die GmbH-Reform verzichtete auf die bislang erforderlichen besonderen Sicherheiten für noch nicht eingezahltes Stammkapital. Bisher musste der Alleingesellschafter bei der Gründung oder nachträglichen Anerkennung einer Ein-Personen-GmbH zugunsten der künftigen GmbH Sicherheiten für einen etwaigen Fehlbetrag seiner Bareinlage ins Stammkapital leisten.
Kapitalerhaltung
Zur Aufrechterhaltung des Stammkapitals einer GmbH darf erforderliches Vermögen grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Daher ist darauf zu achten, dass die Höhe des Gesellschaftsvermögens nicht geringer ist als die Höhe des Stammkapitals.
Die GmbH-Reform erweiterte dieses Prinzip. So gilt eine nach diesem Grundsatz verbotene Zahlung an einen Gesellschafter als nicht erfolgt, wenn die Gesellschaft im Gegenzug einen Anspruch auf Gegenleistung oder Rückzahlung in vollem Umfang der Zahlung erhält. Hiervon sollen insbesondere Darlehen und andere kreditartige Zuwendungen der Gesellschaft an Aktionäre betroffen sein. Damit soll das in der Konzernfinanzierung international gängige Cash-Pooling geschützt und auf eine rechtliche Grundlage gestellt werden. Ausgenommen von dem vorstehenden Verbot sind Rückzahlungen von Darlehen, die die Gesellschafter der Gesellschaft gewährt haben (Gesellschafterdarlehen). Vielmehr sind Gesellschafterdarlehen und gleichartige Zuwendungen nicht mehr als haftendes Eigenkapital zu behandeln. Mit der Reform des GmbH-Rechts hat der Gesetzgeber die frühere Unterscheidung zwischen kapitalersetzenden Darlehen und normalen Darlehen aufgehoben. Sollte die GmbH jedoch in ernsthafte Vermögensprobleme geraten oder insolvent werden, hat die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen gegenüber den Forderungen anderer Gläubiger den Vorrang.
Kapitalerhöhung
Es gibt zwei Möglichkeiten der Kapitalerhöhung: entweder durch Kapitaleinlagen oder aus Gesellschaftsmitteln. Während im ersten Fall neues Kapital in das Unternehmen fließt, werden im zweiten Szenario Rücklagen in Stammkapital umgewandelt. Eine Kapitalerhöhung ist nur möglich, wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wird. Da die Höhe des Grundkapitals im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist, muss der Beschluss wie bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrages mit Stimmenmehrheit gefasst und notariell beurkundet werden.
Seit der GmbH-Reform können die Gesellschafter auch im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass der Geschäftsführer berechtigt ist, das Stammkapital der GmbH zu erhöhen (§ 55a GmbH-Gesetz, sog. genehmigtes Kapital). Dadurch wurde die Situation mit dem Gesellschaftsrecht in Einklang gebracht. Weitere für eine Kapitalerhöhung erforderliche Maßnahmen sind folgende: Zwischen der Gesellschaft und dem Erwerber des erhöhten Kapitals muss ein Übertragungsvertrag geschlossen werden, die Einlage muss zumindest teilweise erbracht werden, die Kapitalerhöhung muss in das Handelsregister eingetragen werden und die Eintragung muss offiziell bekannt gegeben werden.
Sonderregelungen zum Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt)
Eine UG ist im Wesentlichen eine GmbH, jedoch mit geringerem Grundkapital (Eigenkapital). Eine UG soll darauf abzielen, schrittweise das GmbH-Stammkapital aufzubauen. Folglich darf sie nicht alle Gewinne ausschütten, sondern ist gesetzlich verpflichtet, jährlich gesetzliche Rücklagen zu bilden. Etwaige Verlustvorträge aus dem Vorjahr werden zunächst vom Jahresüberschuss abgezogen. Ein Viertel des verbleibenden Überschusses wird dann den Rückstellungen zugeführt. Die Bestimmungen dürfen nur zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft verwendet werden. Erreicht das Stammkapital der UG zusammen mit den gesetzlichen Bestimmungen 25.000 Euro, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bis auf den rechtsformgebenden Bestandteil den gleichen Namen beizubehalten. Eine UG (haftungsbeschränkt) ist jedoch nicht verpflichtet, sich in eine GmbH umzuwandeln. Tut sie dies nicht, bleibt die UG mit beschränkter Haftung gesetzlich verpflichtet, bei wachsender Kapitalausstattung Gewinne den Rückstellungen zuzuführen.
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Fazit
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die aus einem oder mehreren Gesellschaftern besteht. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das Stammkapital der GmbH beschränkt. Diese Form wird wegen ihrer einfachen und flexiblen Unternehmens- und Finanzstruktur bevorzugt. Aufgrund der geringen Kapitalanforderungen eignet sich die Gründung einer GmbH besonders für kleine und mittelständische Unternehmen.
