Mergers and Acquisitions: Hauptstrategien und -risiken

Mergers and Acquisitions sind strategische Instrumente zum Unternehmenswachstum und zur Erweiterung des Markteinflusses. Sie bieten Expansionschancen, bergen jedoch auch Risiken wie hohe finanzielle Belastungen. Erfahre, wie sorgfältige Planung und durchdachte Strategien diese Risiken minimieren können.

Einführung in M&A

Durch Mergers und Acquisitions können Unternehmen ihr Wachstum fördern, ihre Marktposition stärken und ihre Geschäftsstruktur an sich verändernde Gegebenheiten anpassen. Die Begriffe “Mergers” und "Acquisitions" werden oft als Synonyme verwendet. In Wirklichkeit haben sie jedoch unterschiedliche Bedeutungen. Werfen wir daher zunächst einen Blick auf die Merger and Acquisition-Definition:

Eine Fusion (Merger) ist die rechtliche Konsolidierung von zwei Geschäftseinheiten zu einer neuen Einheit. Meist sind diese Unternehmen ungefähr gleich groß. Das Ergebnis einer Fusion ist eine neue Gesellschaft (Fusion durch Neugründung) oder die Verschmelzung mit dem übernehmenden Unternehmen (Fusion durch Aufnahme).

Eine Übernahme (Acquisition) bedeutet den Kauf eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen. Dabei kauft das übernehmende Unternehmen alle oder den Großteil der Anteile des zu übernehmenden Unternehmens auf.

Durch diese Mergers and Acquisitions-Erklärung wird klar, dass es sich um zwei verschiedene Instrumente handelt. Doch welche Unterschiede bestehen zwischen M&A?

Rechtliche Struktur: Bei einer Fusion durch Neugründung verlieren beide Firmen ihre rechtliche Identität und gründen ein neues Unternehmen, oft mit einer anderen Rechtsform; bei einer Fusion durch Aufnahme verschmelzen sie. Bei der Übernahme bleiben die rechtlichen Identitäten der Unternehmen meist bestehen.
Machtverhältnis: Bei der Fusion sind beide Parteien in der Regel gleichberechtigt. Im Fall der Übernahme hat der/die Unternehmenskäufer:in die Kontrolle.
Zielsetzung: Das Ziel von Mergers ist die Erreichung von Synergien und die Stärkung der Marktposition mittels einer gleichberechtigten Partnerschaft. Bei Übernahmen spielen außerdem der Zugang zu neuen Märkten und Innovationsmöglichkeiten eine Rolle.
Finanzielle Aspekte: Ein Merger erfolgt durch den Tausch von Aktien oder durch andere Tauschformen. Bei der Akquisition wird hingegen ein Kaufpreis bezahlt.
Integration: Bei der Fusion handelt es sich um eine vollständige Verschmelzung oder Schaffung einer neuen Struktur. Ein übernommenes Unternehmen operiert hingegen meist selbstständig unter einer Muttergesellschaft.

Fusionen und Übernahmen sind für Unternehmen relevant, die schnell in neue Märkte expandieren und ihre Marktposition stärken möchten, insbesondere in gesättigten Märkten. Die durch den Zusammenschluss von Unternehmen erzielten Synergien führen außerdem zu Kosteneinsparungen und einer effizienteren Nutzung von Ressourcen. Durch M&A können Unternehmen ihre Geschäftsstruktur an veränderte Marktbedingungen anpassen.

Aktuelle Trends im Bereich M&A sind die wachsende Popularität von Megadeals, die hohe Aktivität von Sponsoren und eine starke Fokussierung auf technologische Innovationen, Nachhaltigkeit und Geschäftstransformation.

Formen von M&A-Transaktionen

Mergers und Acquisitions umfassen eine Vielzahl von Transaktionstypen. Unten erfährst Du, welche Transaktionsarten existieren, um zu entscheiden, was sich in Deiner Situation anbietet.

Share Deal vs. Asset Deal

Bei Unternehmensverkäufen stellt sich häufig die Frage, in welcher Form die Transaktion stattfinden soll. Hier bietet sich der Verkauf von Unternehmensanteilen (Share Deal/Anteilskauf) oder von einzelnen Produktionsaktiva (Asset Deal/Vertrag über Vermögenswerte) an. In der Tabelle findest Du die jeweiligen Vorteile jeder Art von Verkauf:

Art des Deals	Share Deal	Asset Deal
Vorteile	schnellere Abwicklung möglich geringerer Verwaltungsaufwand steuerliche Vorteile für den/die Verkäufer:in Erhalt der Geschäftskontinuität	nur ausgewählte Vermögenswerte keine Übernahme von Verbindlichkeiten steuerliche Vorteile für den/die Käufer:in (Abschreibungen) Flexibilität der Vertragsstruktur
Nachteile	Übernahmen von allen Risiken und Verbindlichkeiten keine Auswahl von Produktionsaktiva komplexe Due Diligence	Komplexität der Übertragung einzelner Vermögenswerte zeitintensiv und aufwändig

Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von den spezifischen Bedingungen der M&A, der Strukturierung und den Zielen ab. Zur Entscheidungsfindung solltest Du in jedem Fall Spezialisten konsultieren.

Hauptarten von M&A-Verträgen

Es gibt verschiedene Arten von M&A (Mergers and Acquisitions).

Horizontale und vertikale Fusionen

Horizontale Fusionen finden typischerweise zwischen zwei Unternehmen derselben Branche statt. Die Unternehmen verfügen in diesem Fall über ähnliche Produkttypen und Geschäftsprozesse. Die Ziele solcher Geschäfte bestehen meist darin, den Umsatz zu optimieren und den Marktanteil oder die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Eine Fusion der Supermarktkette X mit der Supermarktkette Z führt beispielsweise zu einer stärkeren geografischen Präsenz und Marktposition.

Bei einer vertikalen Fusion handelt es sich um den Zusammenschluss von Unternehmen derselben Branche, die jedoch je nach Stellung in der Produktionskette unterschiedliche Geschäftstätigkeiten ausüben. Hierbei übernimmt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, das höher oder niedriger in der Produktionskette angesiedelt ist. Ein Beispiel ist der Kauf eines Tankstellennetzes durch ein Öl- und Gasunternehmen.

Konglomerate Fusionen

Diese Verträge kommen zustande, wenn Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen fusionieren und keine offensichtlichen Synergien bestehen. Ein Beispiel ist eine Bank, die eine Apothekenkette kauft. Diese Fusionen ermöglichen es, das Geschäftsportfolio zu diversifizieren.

Freundliche und feindliche Übernahmen

Freundliche Übernahmen erfolgen im Einvernehmen beider Geschäftspartner. Beispiele sind die Übernahme von AMG durch Daimler oder Facebook und Whatsapp.

Feindliche Übernahmen erfolgen hingegen den Willen des Zielunternehmens. Dies ist oft ein riskantes Vorgehen, das eine höhere Zahlung voraussetzt. Beispiele sind Vodafone und Mannesmann.

Private Equity und Venture Capital im M&A-Bereich

Private Equity-Firmen investieren in Unternehmen, um sie weiter zu restrukturieren und dann zu veräußern. Sie beschäftigen sich mit Verträgen, die auf maximale Renditen ausgerichtet sind. Ein Beispiel ist die Übernahme von Toshiba durch Japan Industrial Partners im Jahr 2023.

Venture Capital-Firmen investieren hingegen in Start-ups und wachsende Firmen. Sie unterstützen ihre schnelle Expansion. Bei Venture-finanzierten Start-ups kommt es zum Teil auch zu Fusionen und Übernahmen. Ein Beispiel, das zeigt, wie größere Unternehmen Start-ups unterstützen, um später ihr Portfolio zu erweitern, ist die Übernahme von Instagram durch Facebook (heute Meta) im Jahr 2012.

Ablauf eines M&A-Prozesses

Der M&A-Prozess ist komplex und kann abhängig von den Beteiligten variieren. Er umfasst mehrere Phasen, die sorgfältige Planung und Durchführung erfordern. Hier findest Du einen Überblick über die wichtigsten Schritte eines M&A-Verfahrens.

Strategische Planung und Zielsetzung

Durch M&A-Transaktionen können Unternehmen ihre strategischen Ziele erreichen. Dazu gehören die Erweiterung des Marktes, die Stärkung der Marktposition, die Verbesserung der Effizienz durch Synergien und die Diversifizierung des Portfolios.

In der Phase der strategischen Planung werden zuerst die Hauptziele des Unternehmens definiert und die Notwendigkeit der M&A-Transaktion analysiert. Dabei ist die Berücksichtigung von potenziellen Risiken und Chancen wichtig. Je nach Besonderheiten der Firma wird bestimmt, ob eine horizontale, vertikale oder konglomerate Fusion sinnvoll ist.

Identifizierung von Zielunternehmen und Due Diligence

Auf Grundlage dieser Analyse der Marktbedingungen und der strategischen Ziele des Unternehmens werden potenzielle Zielunternehmen identifiziert. Dabei sollten Kriterien wie Größe, Marktanteil, Niveau der technologischen Entwicklung und Finanzlage berücksichtigt werden.

Unter Due Diligence versteht man eine umfassende Prüfung des Zielunternehmens unter Einbeziehung von finanziellen, rechtlichen und operativen Aspekten.

Finanzielle Analyse. Hierbei wird die Finanzsituation einschließlich Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Cash-Flow analysiert.

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Rechtliche Analyse. Bei dieser Analyse werden aktuelle Verträge, Patente, Markenrechte und laufende Rechtsstreitigkeiten geprüft.
Operative Analyse. Expert:innen untersuchen die Struktur der Firma und sammeln Informationen zu Führungskräften und Betriebsabläufen.

Diese Phase ist für die ausführliche Identifizierung der potenziellen Risiken und die Gewährleistung der Transaktionssicherheit entscheidend.

Verhandlungen und Vertragsgestaltung

In der folgenden Phase finden Verhandlungen statt. Eine der wichtigsten Fragen dabei ist die Kaufpreisermittlung. Der Kaufpreis wird durch eine detaillierte Unternehmensbewertung ermittelt. Man verwendet dafür verschiedene Methoden, beispielsweise das Discounted Cash Flow (DCF)-Modell oder die Multiplikator-Methode, die auf verschiedenen Kennzahlen beruhen.

Ein weiterer Punkt im Rahmen der Verhandlungen ist die Gestaltung des Kaufvertrags, der wichtige Regelungen zu Rechten und Pflichten enthält. Dazu zählen:

Earn-Out-Klauseln: Sie regeln die Zahlung zusätzlicher Beträge, je nach Leistungen und Erfolgen des Zielunternehmens.
Warranty- und Indemnity-Klauseln: Sie gewährleisten den Schutz der Käufer:innen vor unerwarteten Risiken und Verbindlichkeiten.
Non-Complete-Klauseln: Diese Vereinbarungen hindern Verkäufer:innen daran, nach der Transaktion im selben Markt zu konkurrieren.

Closing und Post-Merger-Integration

Der Abschluss einer M&A-Transaktion ist auch als Closing bekannt. Das Closing und die anschließende Post-Merger-Integration sind entscheidende Phasen einer Fusion oder Übernahme.

Beim Closing wird der Kaufvertrag unterzeichnet, woraufhin der Kaufpreis gezahlt wird. In diesem Moment erfolgt der Übergang der Eigentumsrechte auf den/die Käufer:in. Diese letzte Phase lässt sich in folgende Schritte unterteilen:

Unterzeichnung der Verträge. Die Parteien unterzeichnen die Dokumente zur Transaktion, darunter natürlich auch den Kaufvertrag.
Zahlungen. Der/die Käufer:in überweist den Kaufpreis an den/die Verkäufer:in.
Regulatorische Compliance. Es sollte sichergestellt werden, dass alle notwendigen Genehmigungen bereits im Voraus vorliegen, um den Übergang reibungslos zu gestalten.
Freigabe von Treuhandkonten. Nun werden die während des Prozesses genutzten Treuhandkonten freigegeben.

Die Closing-Phase zeichnet sich durch mehrere Herausforderungen aus, darunter vor allem die komplexe Dokumentation und den Zeitdruck. Alle vertraglichen Unterlagen sollten sorgfältig von Anwält:innen überprüft werden, um Fehlern und Streitigkeiten vorzubeugen. Und um Verzögerungen zu vermeiden, sollte man außerdem sorgfältig planen und sich bemühen, das Closing innerhalb des beschlossenen Zeitraums abzuschließen.

Die Post-Merger-Integration ist für den Erfolg der Transaktion maßgebend. Dies ist ein komplexer Prozess, der die Strukturen beider Firmen zusammenführt. Folgende Elemente der Integration spielen eine wichtige Rolle:

Kulturelle Integration. Die Kulturen beider Unternehmen müssen zusammengeführt werden, um eine einheitliche Struktur zu schaffen.
Führungskräfte. Es wird eine neue Führungsstruktur etabliert, um die Integration zu leiten und zu überwachen
System- und Prozessintegration. Auch IT-Systeme und Betriebsprozesse müssen integriert werden. Dies hilft, die Effizienz zu steigern und doppelte Vorgänge zu minimieren und zu vermeiden.

Je nach Aspekt können bei der Integration verschiedene Herausforderungen bestehen. Erstens können die Unterschiede in der Unternehmenskultur beider Unternehmen zu Widerständen und Konflikten führen. Veränderungen in der Führung können außerdem Unsicherheiten bei den Mitarbeiter:innen hervorrufen. Die System-Integration hingegen ist ein technisch komplexer und besonders zeitaufwändiger Prozess.

Diese letzte Phase einer M&A-Transaktion erfordert daher besondere Aufmerksamkeit und Anstrengung, denn das Ergebnis des gesamten M&A-Prozesses hängt von ihrem Verlauf ab.

Chancen und Risiken von M&A

Eine M&A-Transaktion bietet Unternehmen ausgezeichnete Chancen zur Umsetzung ihrer strategischen Ziele und Marktexpansion, birgt jedoch auch relativ hohe Risiken. Sprechen wir zunächst über die Vorteile von Mergers und Acquisitions.

Wachstum und Marktzugang. Durch M&A-Transaktionen kann ein Unternehmen schnell in neue Märkte eintreten oder seine bestehenden Marktanteile erweitern. Ein gutes Beispiel ist die Übernahme von Whole Foods durch Amazon, durch die Amazon in den stationären Lebensmitteleinzelhandel einstieg.
Skaleneffekte. Die Kombination von Ressourcen und Kapazitäten ermöglicht es, Skaleneffekte zu erzielen. Ihre Vorteile liegen in den Kosteneinsparungen und der Effizienzsteigerung. In Branchen wie dem Automobilsektor oder der Pharmaindustrie sind diese Synergien besonders vorteilhaft.
Technologische Innovation. Durch M&A-Transaktionen erwirbt ein Unternehmen oft neue Technologien. Damit steigt seine Wettbewerbsfähigkeit. Außerdem ermöglicht es eine Anpassung an veränderte Marktbedingungen. Anschauliche Beispiele hierfür gibt es im Bereich der künstlichen Intelligenz (KI) und des Cloud-Computings.

Zu den Risiken von M&A gehören hingegen folgende Punkte:

Überbewertung. Dies ist wohl die größte Herausforderung bei diesen Transaktionen. Eine Überbewertung eines Unternehmens kann zu einem zu hohen Kaufpreis führen und damit die Rentabilität der Transaktion mindern.
Integrationsschwierigkeiten. Unterschiedliche Arbeitsweisen und Kommunikationsstile können zu Spannungen innerhalb neuer Teams führen. Dies kann den erfolgreichen Abschluss des Vertrags und der Post-Merger-Integration erschweren.
Rechtliche und regulatorische Risiken. Transaktionen dieser Art unterliegen strengen rechtlichen und regulatorischen Anforderungen. Ein weiteres Risiko ist die Entstehung unerwarteter rechtlicher Verpflichtungen oder Haftungen, die in der Planungsphase nicht berücksichtigt wurden.

Es gibt jedoch eine Reihe von Faktoren, die zum Erfolg einer M&A-Transaktion beitragen können, darunter unter anderem:

Transparenz und offene Kommunikation. Sie helfen, Unsicherheiten zu vermeiden und das Vertrauen der Mitarbeiter:innen und Stakeholder zu gewinnen.
Starke Führung. Diese erleichtert die Überwachung des Prozesses und kann Mitarbeiter:innen motivieren.
Expertenwissen. Die Einbindung von erfahrenen M&A-Berater:innen ist eine Voraussetzung, um rechtliche und finanzielle Risiken zu minimieren.
Flexibilität und Anpassungsfähigkeit. Diese Eigenschaften helfen, die erwarteten Synergien zu realisieren und den Erfolg der Transaktion zu sichern.

M&A-Transaktionen stellen ein kraftvolles Instrument dar, das Unternehmen helfen kann, ihre Stärken zu bündeln und neue Märkte zu erobern. Aufgrund der potenziellen Risiken und Herausforderungen erfordern sie jedoch ein hohes Maß an Flexibilität und Expertenwissen.

Fallstudien: Erfolgreiche und gescheiterte M&A-Deals

Verschiedene Merger and Acquisition-Beispiele bestätigen, dass das Ergebnis eines M&A-Deals oft unvorhersehbar ist und immer eine durchdachte Planung erfordert.

Ein Beispiel eines erfolgreichen M&A-Deals ist die Übernahme von Swiss International Air Lines durch die Deutsche Lufthansa im Jahr 2005. Die Transaktion wurde zu einem bedeutenden Schritt in der Luftfahrtindustrie. Durch diese Übernahme erweiterte Lufthansa sein internationales Netzwerk und stärkte seine Position als eine der führenden Fluggesellschaften.

Erfolgsfaktoren dieser Transaktion waren unter anderem:

die klare strategische Ausrichtung. Die Lufthansa zielte darauf ab, ihre Marktposition in Europa zu stärken.
die schnelle Integration, die zu Synergien von über 200 Mio. Euro im Jahr 2006 führte.
die effektive Führung und Kommunikation zwischen beiden Unternehmen.

Ein negatives Beispiel ist die Übernahme von Monsanto durch Bayer im Jahr 2016. Monsanto war während des Vietnamkriegs zum Teil an der Produktion des Herbizids Agent Orange beteiligt, das zu langfristigen gesundheitlichen und Umweltproblemen führte.

Die Fusion bescherte Bayer zunächst ein stabiles Umsatzwachstum. Doch 2019 entschied ein Gericht, dass die Herbizide von Monsanto, inzwischen Teil des deutschen Konzerns, gesundheitsschädlich seien. Dies führte zu Entschädigungszahlungen und Rechtsstreitigkeiten in Millionenhöhe, die Bayer tragen musste.

Dieser Fall zeigt einerseits die Wichtigkeit von Due Diligence: Historische Belastungen und potenzielle zukünftige Herausforderungen sollten objektiv analysiert sowie das Image des Zielunternehmens studiert werden. Die Übernahme eines Unternehmens mit einem negativen Ruf kann auch das Image des übernehmenden Unternehmens beeinträchtigen.

Andererseits sollten Unternehmen bei Fusionen nicht nur kurzfristige finanzielle Vorteile anstreben, sondern auch langfristige strategische und nachhaltige Ziele im Blick haben. Dazu zählen auch soziale und ökologische Aspekte. Jeder M&A-Deal sollte sinnvoll sein und Synergien optimal nutzen.

Zusammenfassend zeigt der Fall Bayer-Monsanto, dass sorgfältige Planung und Risikobewertung entscheidend für den Erfolg jeder M&A-Transaktion sind.