Verschil tussen bv en nv: alles wat ondernemers moeten weten

Het verschil tussen een bv en een nv bespreken we in dit artikel, en we gaan dieper in op aandelen en kapitaal. Daarnaast gaan we in op de keuzehulp om de beste optie per situatie te bepalen. 

Een bv of nv, wat is het verschil?

Het verschil tussen een besloten vennootschap (bv) en een naamloze vennootschap (nv) ligt voornamelijk in de omvang van de onderneming en de regels die voor deze rechtsvormen gelden. Beide zijn rechtspersonen met beperkte aansprakelijkheid, maar ze onderscheiden zich vooral in de manier waarop hun aandelen en kapitaal zijn georganiseerd.

Bij een bv zijn de aandelen niet vrij verhandelbaar; de overdracht van aandelen is meestal aan beperkingen gebonden. Bij een nv daarentegen zijn de aandelen vrij verhandelbaar, vaak zelfs via de beurs. Dit maakt de nv doorgaans geschikt voor grotere ondernemingen met een breder aandeelhoudersbestand.

Tabel — kernverschillen in één oogopslag

Om de verschillen tussen een bv en een bv inzichtelijk te maken hebben we onderstaande tabel gemaakt.

Verschil tussen nv en bv: welke rechtsvorm past bij uw situatie?

De keuze tussen een bv en een nv hangt af van verschillende factoren, zoals de groeiplannen, de investeringsbehoefte en de gewenste mate van controle binnen het bedrijf.

Een bv past vaak goed bij ondernemingen die waarde hechten aan overzichtelijk aandeelhouderschap en directe betrokkenheid van de eigenaren. Een nv is daarentegen geschikt voor organisaties die willen groeien door externe investeerders aan te trekken of hun aandelen openbaar willen verhandelen. Om te bepalen welke rechtsvorm het beste aansluit bij uw situatie kunt u een beslisboom gebruiken om snel inzicht te krijgen in de optimale structuur voor uw organisatie.

Beslisboom (samenvatting)

Om een keuze te maken voor welke bedrijfsvorm het meest geschikt is kunt u onderstaande beslisboom gebruiken: 

• Beursplannen of grote investeerders → nv
• Flexibiliteit en controle behouden → bv
• Start met beperkt kapitaal → bv
• Publieke financiering of internationale uitstraling → nv

Verschil tussen bv en nv: juridische structuur en aansprakelijkheid

Zowel de naamloze vennootschap (nv) als de besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid. Dat betekent dat aandeelhouders in principe niet met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor eventuele schulden van de onderneming. 

Bestuurders dragen echter wél verantwoordelijkheid voor een zorgvuldig en rechtmatig bestuur. In gevallen van wanbeheer of onrechtmatige uitkeringen kunnen zij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Een bv biedt doorgaans meer flexibiliteit en maatwerk in de inrichting van de statuten, waardoor de interne verhoudingen en besluitvorming op maat kunnen worden vastgelegd. 

Bij een nv zijn deze regels strikter vastgelegd in de wet, wat zorgt voor meer structuur en transparantie — met name geschikt voor grotere organisaties met meerdere aandeelhouders.

Verschil tussen bv en nv qua oprichting en aandelenstructuur

Zowel de nv als de bv worden opgericht via een notariële akte met vastgelegde statuten. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK) en registratie van de Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) zijn wettelijk verplicht.

De bv biedt ondernemers meer flexibiliteit, met de mogelijkheid tot verschillende aandelensoorten — bijvoorbeeld zonder stem- of winstrecht. Bij de nv zijn aandelen vrij overdraagbaar, wat de verhandelbaarheid vergroot en notariële tussenkomst vaak overbodig maakt.

Verschil tussen nv en bv wat betreft dividenduitkering en financiële toetsing

Bij een bv is een aanvullende uitkeringstoets verplicht om te voorkomen dat mogelijke schuldeisers worden benadeeld. Voor een nv volstaat een balanstest. Daarin wordt beoordeeld of er voldoende vrij uitkeerbare reserves zijn. Het bestuur is verantwoordelijk voor een zorgvuldige financiële beoordeling voorafgaand aan elke uitkering.

Verschil tussen bv en nv: administratie en rapportageverplichtingen

Zowel besloten vennootschappen (bv’s) als naamloze vennootschappen (nv’s) zijn wettelijk verplicht om jaarlijks hun jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Deze verplichting zorgt voor transparantie en geeft stakeholders – zoals aandeelhouders, investeerders en kredietverstrekkers – inzicht in de financiële positie van de onderneming.

Voor nv’s gelden doorgaans uitgebreidere rapportage- en publicatieverplichtingen. Dat komt doordat nv’s vaak een grotere en meer verspreide aandeelhoudersbasis hebben, wat vraagt om meer transparantie richting de markt.

Bv’s daarentegen profiteren van proportionele rapportage-eisen. De mate van detail in hun jaarrekening hangt af van de omvang van de onderneming: kleinere bv’s hoeven minder uitgebreid te rapporteren dan middelgrote of grote ondernemingen. Zo blijft de administratieve lastenverlichting in balans met de behoefte aan transparantie.

Verschil tussen nv en bv: fiscale aandachtspunten

Zowel de bv als de nv is onderworpen aan de vennootschapsbelasting (vpb-tarief). De rechtsvorm beïnvloedt de fiscale behandeling van winst en dividend. Bij een bv geldt een uitkeringstoets en zijn dividenduitkeringen aan dga’s (directeur-grootaandeelhouders) vaak onderdeel van een persoonlijke belastingstrategie. Een nv heeft meestal meer flexibiliteit in dividendbeleid, wat aantrekkelijk kan zijn voor institutionele beleggers.

Binnen de structuren van een holding kan een bv fiscaal gunstig zijn vanwege de deelnemingsvrijstelling en de mogelijkheid om winsten binnen de groep te optimaliseren. Bij een beursgenoteerde nv ligt de nadruk meer op transparantie en internationale fiscale afstemming. Voor investeerders kunnen hierdoor verschillen ontstaan in belastingdruk, rendement en de wijze van winstuitkering.

Omzetting bv ↔ nv

Een besloten vennootschap (bv) kan worden omgezet in een naamloze vennootschap (nv), en omgekeerd. Deze omzetting vindt plaats via een statutenwijziging die notarieel wordt vastgelegd.

Voordat de omzetting wordt uitgevoerd, is het belangrijk te controleren of aan alle wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Zo moet bij de omzetting naar een nv worden nagegaan of het vereiste minimumkapitaal aanwezig is. Daarnaast moeten de gewijzigde gegevens tijdig worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel en de Belastingdienst, zodat de administratieve en fiscale registratie van de onderneming actueel blijft.

Een zorgvuldige voorbereiding voorkomt vertragingen en waarborgt een soepele overgang naar de nieuwe rechtsvorm, zie de checklist hieronder.

Checklist bij omzetting

U kunt onderstaande checklist gebruiken als u ervoor gekozen heeft om de rechtsvorm van uw bedrijf te veranderen:

• Notariële statutenwijziging
• Aanpassing van het aandelenkapitaal
• Aanmelding bij de Kamer van Koophandel
• Communicatie met de Belastingdienst en bankinstellingen

Praktische scenario’s

De keuze voor een rechtsvorm hangt nauw samen met de aard, omvang en groeifase van de onderneming.

• Start- en scale-ups profitetren van maximale flexibiliteit als bv dankzij de lage instapdrempel en de mogelijkheid tot verschillende aandelensoorten. Ideaal voor jonge bedrijven die willen groeien zonder direct zeggenschap te verliezen.
• Familiebedrijven kiezen vaak voor een bv vanwege de overzichtelijke structuur en het behoud van eigendom binnen een beperkte kring. Dit waarborgt continuïteit en controle binnen de familie.
• Grote ondernemingen kiezen doorgaans voor een nv, die het aantrekken van extern kapitaal vereenvoudigt en toegang biedt tot publieke markten — passend bij een brede investeerdersbasis en internationale groeiambities.
• De structuur van een nv is wereldwijd herkenbaar, voldoet aan internationale governance-eisen en biedt transparantie richting buitenlandse aandeelhouders en partners.

Veelgemaakte fouten bij een bv en een nv

Ondernemers vergeten soms een blokkeringsregeling op te nemen in de bv-statuten, waardoor aandelen onbedoeld kunnen worden overgedragen. Ook wordt regelmatig dividend uitgekeerd zonder voldoende financiële toetsing, wat bestuurdersaansprakelijkheid kan veroorzaken. 

Daarnaast kiezen sommige bedrijven onnodig voor een nv zonder duidelijke groei- of investeringsstrategie, terwijl de administratieve lasten en rapportageverplichtingen vaak zwaarder uitvallen dan verwacht.

Graag op de hoogte blijven over Finom? Abonneer dan op onze maandelijkse nieuwsbrief voor de laatste updates!

Door te klikken op “→” gaat u akkoord met onze algemene voorwaarden.

FAQ

Kan een bv later alsnog naar de beurs gaan?

Ja, dat kan. Een bv kan worden omgezet in een nv via een notariële statutenwijziging. Pas daarna kunnen de aandelen vrij verhandelbaar worden en een beursnotering krijgen.

Heeft een nv altijd een raad van commissarissen nodig?

Nee. Alleen beursgenoteerde nv’s en ondernemingen met een structuurregime zijn verplicht een raad van commissarissen te hebben. Andere nv’s kunnen volstaan met een bestuur zonder toezichtsorgaan.

Wat gebeurt er met de aandelen bij het overlijden van een bv-eigenaar?

De aandelen gaan over op de erfgenamen. Als de bv een blokkeringsregeling heeft, bepaalt die of de aandelen eerst aan andere aandeelhouders moeten worden aangeboden.

Is een bv of nv beter voor werknemersparticipatie (aandelen of opties)?

De bv is normaal gesproken geschikter voor werknemersparticipatie. Een bv biedt meer flexibiliteit in aandelensoorten en voorwaarden, wat werknemersparticipatie eenvoudiger en fiscaal gunstiger maakt.

Zijn er verschillen tussen een bv en nv qua privacy?

Ja, er is een verschil tussen een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap. Bij een nv zijn aandeelhouders en jaarcijfers vaak openbaar, zeker bij beursnotering. Een bv kent meer privacy, omdat aandeelhouders niet publiek geregistreerd staan.

Lees onze andere artikelen:

• Tenaamstelling rekening
• Wat is een organogram?
• Factuuradres – Wat is een Factuuradres?
• Guerrilla marketing: strategieën, risico's en topvoorbeelden
• Factuurnummering bepalen: voorbeeld en waar het factuurnummer in te vullen