Mergers and Acquisitions (M&A): definizione, fasi, pro e contro

Mergers and acquisitions: cosa sono 

Per definizione, le M&A (Mergers & acquisitions) sono le azioni che portano all'acquisizione di un'altra azienda, o alla fusione con essa, con lo scopo di far crescere l'azienda stessa.

Lo scopo principale di mergers and acquisitions è quello di aumentare il valore di una società, rendendola più visibile. Per farlo utilizza diverse modalità: 

• diversifica le proprie attività in nuovi mercati;
• migliora la propria quota di mercato;
• si espande dal punto di vista geografico.

Mergers e acquisitions possono presentarsi secondo due diverse modalità: fusione e acquisizione

Significato di fusione

Si parla di fusione, merger in inglese, quando vi è un accordo che unisce due (o più) società per formarne una nuova, più grande e con migliori possibilità sul mercato. Può essere messa in atto in diverse modalità:

• le due società di partenza vengono estinte e se ne crea una nuova di cui fanno entrambe parte;
• fusione per incorporazione, in cui una delle due società incorpora l’altra, che viene di conseguenza assorbita.

Esempi di fusione

Un esempio recente di fusione aziendale è quello avvenuto tra Groupe PSA e FCA, che unendosi, hanno dato vita al colosso Stellantis. Le due società per azioni hanno messo in atto una fusione alla fine del 2020, regolata da alcune condizioni messe in atto per garantire la libera concorrenza.

Un altro esempio è la fusione avvenuta tra Sanpaolo IMI e Banca Intesa, che nel 2007 hanno creato il gruppo Intesa Sanpaolo.

Significato di acquisizione

Con acquisizione, acquisition in inglese, invece cosa si intende? È un’azione secondo la quale un’azienda viene acquisita da un’altra e avviene un passaggio di proprietà. L’acquisizione si può effettuare tramite l’acquisto di immobili, beni o azioni della società o di parti di essa. La società di capitali o di altro tipo che viene acquisita non sarà più in grado di operare in maniera autonoma, slegata dall’azienda acquirente. Al contrario, la società che ha acquisito l’altra potrà usarne marchi registrati e nome. 

Esempi di acquisizione

Un esempio recente e anche piuttosto famoso di acquisizione ad alti livelli è quello che ha portato Whatsapp ad essere acquisita da Facebook, che oggi è diventata Meta. Whatsapp non può più operare in autonomia, ma il suo nome e il marchio sono stati mantenuti.

Un esempio all’interno del nostro Paese è quello che ha portato Banca Antonveneta ad essere acquisita da Monte dei Paschi di Siena nel 2007.

Differenze tra mergers e acquisitions

Poiché questi due termini hanno molte analogie, vengono spesso confusi o usati in modo intercambiabile. Tuttavia, esiste una sostanziale differenza tra fusione e acquisizione, in particolare nella distribuzione del potere nelle nuove società.

Nelle fusioni, entrambi i tipi di società continuano a mantenere uno status di potere che dovrebbe essere uguale, anche se spesso una delle due società è più forte. Nelle acquisizioni, invece, il controllo passa tutto nelle mani dell'azienda acquirente. Si parla anche spesso di azienda che viene “assorbita”, e per questo motivo le acquisizioni vengono generalmente viste più con uno sguardo negativo, rispetto alle fusioni.

Altri esempi (Joint Ventures)

Un altro processo secondo il quale due o più aziende si uniscono in una sola è quello delle Joint Venture. In questo caso due aziende uniscono le loro risorse e le proprie competenze, per dare vita ad una nuova entità che ha obiettivi specifici, generalmente differenziati da quelli principali delle aziende di partenza.

Un esempio recente riguarda la joint venture avvenuta tra Virgin Galactic, specializzata in viaggi nello spazio, e Delta Air Lines. Le due società si sono unite per collaborare e creare viaggi spaziali ad alta quota da offrire ai propri clienti.

Le motivazioni che stanno alla base delle M&A

Ci sono diverse motivazioni che possono spingere un’azienda a decidere di intraprendere un percorso di merger and acquisition:

• Mancanza di risorse interne: quando un’azienda non possiede le risorse necessarie per soddisfare la domanda del mercato di riferimento, può ottenerle da un’altra azienda.
• Condivisione di pratiche aziendali e know-how: un’azienda può necessitare di questi elementi per adattarsi a cambiamenti nel mercato o all’avvento di nuove tecnologie.
• Strategie di crescita: che possono implicare l’avvio di nuovi settori e la chiusura di altri.
• Coinvolgimento di nuovi investitori: l’azienda potrebbe necessitare di nuovi investimenti, in ambito finanziario e industriale, che può ottenere grazie a una M&A.

Caratteristiche generali delle M&A

Il processo di M&A è sempre molto lungo e articolato, e prevede una pianificazione precisa. Nel caso di una fusione si firma un accordo quadro, nel quale si stabilisce la struttura futura dell’azienda. Data la difficoltà e la lunghezza del procedimento, entrambe le aziende hanno la possibilità di recedere, se gli obiettivi delle due parti smettono di coincidere.

Un’acquisizione invece viene messa in atto con l’acquisto delle quote di maggioranza dell’azienda target, ma può realizzarsi anche con l’acquisto dell’intera azienda o di parte di essa. Anche in questo caso serve un piano preventivo per garantire la convenienza economica dell’azienda acquisita e che le due culture aziendali possano conciliarsi.

Fasi del processo di M&A

Un processo di M&A passa attraverso diverse fasi:

1. Analisi delle opportunità e dei candidati: l’azienda studia il mercato per stabilire che vi sia effettivamente la possibilità di mettere in atto una M&A, e valuta quali aziende potrebbero essere parte del processo.
2. Offerta iniziale e negoziazione: l’azienda acquirente fa un’offerta all’azienda target, e le due parti mettono in atto una negoziazione per definire un accordo che soddisfi entrambe.
3. Due diligence: La due diligence è una fase fondamentale in cui l’azienda acquirente verifica nel dettaglio la veridicità delle informazioni fornite dall’azienda target.
4. Strutturazione dell’accordo: le due parti stipulano un accordo in cui sono indicati prezzi, forme di pagamento, condizioni, garanzie e piani di integrazione.
5. Approvazione: il contratto viene ultimato e analizzato da enti che ne valutano la correttezza e lo regolamentano.
6. Closing e fase post acquisizione: il processo viene portato a termine trasferendo fisicamente proprietà e risorse, integrando attività, operazioni e dipendenti. Queste operazioni possono necessitare di anni per essere completate.

Vantaggi e svantaggi delle M&A

Come qualunque altro processo, le M&A presentano alcuni punti a favore e alcuni contrari.

I 12 vantaggi delle M&A

I vantaggi di operazioni di fusione o acquisizione sono numerosi e qui ne elenchiamo 12:

• accesso a nuove tecnologie;
• accesso a una clientela più ampia;
• espansione del proprio mercato;
• possesso di nuove proprietà intellettuali;
• personale aggiuntivo con capacità, know-how ed esperienze precise e diversificate;
• riduzione della concorrenza;
• riduzione di spese e costi attraverso economie di scala e condivisione del budget;
• accelerazione della crescita aziendale;
• accesso a nuove fonti di finanziamento;
• abbattimento dei debiti;
• aumento dell’influenza e del potere di contrattazione sul mercato;
• diversificazione del business.

Possibili svantaggi delle M&A

Allo stesso tempo però, è un processo che può portare alcuni svantaggi, come:

• scontro tra diverse culture aziendali, che non sempre riescono ad allinearsi senza problemi;
• valore delle risorse più basso delle aspettative;
• costo effettivo del processo superiore al previsto;
• personale che non vuole entrare a far parte di una nuova azienda.

Rischi delle M&A e come tutelarsi

Il rischio maggiore di un processo di M&A è quello legato al fatto che il valore reale dell’azienda acquisita o di una delle due aziende nel caso di una fusione, sia effettivamente molto inferiore a quello dichiarato in precedenza. Un rischio ancora maggiore legato a questo aspetto è che l’azienda in questione potrebbe star cercando di utilizzare la fusione o l'acquisizione per saldare debiti che non ha dichiarato, o una brutta situazione finanziaria celata, per potersi salvare.

Il modo migliore per evitare di trovarsi in questa situazione è quello di far fare delle approfondite indagini patrimoniali sull’azienda con cui si vuole collaborare, per evitare di trovarsi poi brutte sorprese.

Chi si occupa di Merger & Acquisition?

Le operazioni di M&A coinvolgono diverse figure professionali e agenzie specializzate. Le principali categorie di attori includono:

• Banche d'investimento: facilitano le transazioni, forniscono consulenze di valutazione e raccolgono capitali;
• Consulenti finanziari: forniscono supporto strategico e analisi di mercato;
• Avvocati specializzati: gestiscono la due diligence legale e redigono i contratti;
• Agenzie investigative: conducono indagini approfondite sulle aziende target.

Le indagini patrimoniali vengono eseguite da agenzie investigative, che sono di notevole supporto alle aziende in processi di M&A proprio perché si occupano nel dettaglio di questo aspetto molto importante. Il lavoro di queste agenzie consiste nell’utilizzare tutte le fonti legali e di libero accesso, OSINT (Open Source Intelligence), registri pubblici e camere di commercio, per poter redigere un dossier approfondito sull’azienda target e il suo asset finanziario.

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Esempi di M&A di successo

Proponiamo alcuni esempi di M&A famose di successo avvenute negli ultimi anni:

• Stellantis: parliamo della fusione di due colossi dell’automotive, quali FCA e PSA. Si tratta ad oggi di un conglomerato che riunisce 14 brand, tra cui Fiat, Peugeot, Jeep e Citroën, Alfa Romeo e Maserati.
• Google - Android: nel 2005 Google acquisì Android, che passava un periodo difficile e faticava a restare a galla. Google ne riconobbe il potenziale e decise di acquisirla, portando a termine un affare colossale, che portò i suoi frutti nel 2008 con il primo telefonino android lanciato sul mercato.
• Disney Pixar: acquisizione di Pixar da parte di Disney, è più equiparabile ad una fusione in quanto entrambe le aziende avevano bisogno della controparte. Disney faticava a stare al passo con la tecnologia digitale, e Pixar poteva solo trarre vantaggi dal nome del colosso Disney.

FAQ

Come si valuta una società per una possibile acquisizione?

Uno dei passaggi fondamentali di una M&A è la fase di due diligence, nel corso della quale si fanno analisi approfondite dell’azienda target per stabilire se il processo sia vantaggioso o meno. Questa include l’analisi dello status finanziario dell’azienda, delle scorte finanziarie, il credito aziendale nei confronti dei clienti e l’utilizzo del credito commerciale.

Qual è il ruolo dei consulenti nelle operazioni di M&A?

Un consulente finanziario è molto utile, in quanto può: 

• facilitare le comunicazioni tra acquirente e venditore;
• effettuare accurate analisi finanziarie e determinare il prezzo;
• garantire continuità del processo;
• avere una visione chiara e dettagliata del settore in cui opera l’azienda.

Come si finanziano le operazioni di M&A?

Le operazioni di M&A possono essere finanziate tramite un prestito, un finanziamento da parte di istituti finanziari differenti dalle banche, oppure tramite l’emissione di obbligazioni.

Quali strategie vengono utilizzate per il successo delle operazioni di M&A?

Per una M&A di successo è fondamentale preparare una strategia che includa:

• integrazione efficace
• valutazione e identificazione degli obiettivi
• due diligence forte e dettagliata
• comunicazione efficace
• flessibilità
• valorizzazione dei talenti
• monitoraggio dei progressi

Qual è l'impatto di una fusione o acquisizione sui dipendenti?

Quando avviene un processo di fusione o acquisizione, i dipendenti coinvolti mantengono lo stesso contratto, comprensivo di diritti e doveri, che aveva prima dell’evento. In alcune situazioni potrebbe verificarsi un cambiamento di mansione, che però non può in alcun modo ridurre il livello o la remunerazione del dipendente. Una difficoltà che si può incontrare sarà sicuramente quella legata all’adattamento ad una nuova politica e cultura aziendale.

Quali regolamenti governativi influenzano le operazioni di M&A?

Le operazioni di fusione sono regolate dall'articolo 2501 del Codice Civile. Esso stabilisce che la fusione di più società può essere effettuata mediante la costituzione di una nuova società, oppure mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo.

La concorrenza è regolata dalla legge antitrust, la quale verifica che con un processo di fusione o acquisizione, una delle due aziende non guadagni un potere tale da limitare la concorrenza nel settore.