Il capitale sociale minimo di una S.r.l. è un aspetto cruciale nella costituzione di una società a responsabilità limitata. In questa guida analizziamo come si calcola, quanto deve essere versato, quali regole valgono per la S.r.l. ordinaria, semplificata e unipersonale, con esempi pratici e consigli utili per gli imprenditori.

Contenuti

Cos’è il capitale sociale minimo di una S.r.l.?

Il capitale sociale minimo è rappresentato dalle risorse che i soci devono conferire per costituire una società a responsabilità limitata (S.r.l.). Si tratta della dotazione patrimoniale iniziale che garantisce l’operatività della società e tutela i creditori.

Il capitale sociale minimo in una S.r.l. assolve a una duplice funzione. Fornisce risorse per l'avvio e tutela i creditori. A differenza delle società di persone, dove i soci rispondono illimitatamente, nella S.r.l. la responsabilità è limitata al capitale conferito.

È fondamentale distinguere tra il valore nominale e il capitale sociale S.r.l. minimo legale. Il valore nominale indica l’importo attribuito a ciascuna quota sociale e può essere determinato liberamente dai soci. Il capitale sociale minimo legale, invece, è la soglia minima stabilita dalla legge per costituire validamente la società, pari a 1 € per le S.r.l. semplificate, e variabile per quelle ordinarie.

Secondo quanto previsto dall’articolo 2464 del Codice Civile, i conferimenti che costituiscono il capitale sociale devono essere effettuati al momento della costituzione della società, nel rispetto delle modalità indicate nell’atto costitutivo della S.r.l.

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Quali sono gli importi, soglie e quadro normativo del capitale sociale minimo di una S.r.l.?

La normativa italiana prevede un sistema a doppia soglia:

  • Da 1 € a 9.999 €: si può costituire una S.r.l. con capitale sociale minimo inferiore a 10.000 €, purché l’intero capitale sia versato in denaro alla costituzione. 
  • A partire da 10.000 €: la società è pienamente ordinaria e gode di maggiore autonomia gestionale. È sufficiente versare il 25% del capitale in denaro e sono ammessi conferimenti in natura, come beni mobili, immobili e crediti.

La riforma introdotta dal decreto-legge numero 76 del 28 giugno 2013 ha stabilito che il capitale sociale minimo legale di una S.r.l. possa partire simbolicamente da 1 €. Tale innovazione ha eliminato le barriere economiche, permettendo anche a chi dispone di risorse limitate di avviare un’impresa con responsabilità limitata.

Tuttavia, ciò non significa che basti 1 € per garantire la sostenibilità della società. Un capitale troppo basso può limitare l’accesso al credito bancario e compromettere la fiducia di fornitori e partner commerciali. Scegliere un capitale più alto è una decisione strategica che trasmette affidabilità, serietà e solidità. La scelta dell’importo dovrebbe quindi considerare non solo gli aspetti formali, ma anche la credibilità commerciale e le esigenze operative effettive. 

Confronto tra capitale sociale minimo di una S.r.l. ordinaria e capitale sociale minimo di una S.r.l. semplificata

La distinzione tra S.r.l. ordinaria e S.r.l. semplificata (S.r.l.s.) comporta differenze sostanziali in termini di requisiti e flessibilità operativa.

S.r.l. ordinaria

Il capitale sociale minimo di una S.r.l. ordinaria può essere determinato liberamente dai soci, anche a partire da 1 €. Si tratta della forma più flessibile e consente conferimenti non solo in denaro ma anche in beni mobili, immobili, crediti e prestazioni d’opera e servizi con apposite garanzie. 

S.r.l. semplificata (S.r.l.s.) 

La S.r.l. semplificata è stata introdotta per favorire l’imprenditorialità giovanile e ridurre i costi di costituzione. I vincoli, però, sono più stringenti. Il capitale massimo non può superare 9.999,99 € e deve essere interamente versato in denaro al momento della costituzione. Sono ammessi esclusivamente conferimenti in denaro. Inoltre, la S.r.l.s. utilizza uno statuto standard predisposto dal Ministero della Giustizia, non modificabile.

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Quali sono versamenti e tutele del capitale sociale minimo di una S.r.l. unipersonale?

La S.r.l. unipersonale, che ha un solo, unico socio, presenta peculiarità normative specifiche volte a tutelare i creditori sociali in assenza della pluralità di soci.

Indipendentemente dall’importo, il versamento deve avvenire al 100%, e non solo per una quota, come nel caso delle S.r.l. pluripersonali, dove è sufficiente il 25%. L’intero capitale sociale minimo deve essere versato su un conto corrente vincolato intestato alla società in costituzione e bloccato fino all’iscrizione al Registro delle Imprese.

L’atto costitutivo deve essere pubblicato nel Registro delle Imprese con l’indicazione chiara del socio unico, affinché soggetti terzi siano consapevoli della responsabilità limitata. In caso di insolvenza, se l’unicità non è stata adeguatamente pubblicizzata o il capitale non è stato integralmente versato, il socio unico può rispondere illimitatamente delle obbligazioni sociali. Questa disciplina mira a prevenire abusi della responsabilità limitata, in assenza del controllo reciproco tra più soci.

Come effettuare i conferimenti per il versamento del capitale sociale minimo di una S.r.l.?

Per una S.r.l. con capitale pari o superiore a 10.000 €, i soci devono versare almeno il 25% del capitale sottoscritto, salvo che la società sia unipersonale, dove l’obbligo è integrale. Per una S.r.l. con capitale inferiore a 10.000 €, il versamento deve essere integrale e solo in denaro, al momento della costituzione.

I versamenti possono avvenire:

  • Su conto vincolato intestato alla società.
  • Tramite bonifico al notaio.
  • In natura, ma solo nelle S.r.l. ordinarie, con obbligo di perizia di stima, come stabilito dall’articolo 2465 del Codice civile.
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Cosa si intende per obbligo di riserva in caso di capitale sociale minimo di una S.r.l. sotto i 10.000 €? 

L’articolo 2463, comma 5, del Codice civile impone alle società con capitale sociale minimo inferiore a 10.000 € di accantonare almeno il 20% degli utili netti annuali in una riserva indisponibile. Tale obbligo perdura finché la somma del capitale sociale e della riserva non raggiunge complessivamente i 10.000 €. Una volta raggiunta tale soglia, la società può distribuire gli utili senza vincoli.

Facciamo un esempio. Se una S.r.l. ha un capitale sociale di 2.000 € e genera un utile di 5.000 €, in quell’esercizio dovrà accantonare 1.000 € (il 20% di 5.000 €) in una riserva legale fino a raggiungere, negli esercizi successivi, complessivamente i 10.000 €. Questa regola tutela i creditori e incentiva la capitalizzazione graduale dell’impresa.

Come adeguare il capitale sociale minimo di una S.r.l. con operazioni di aumento e riduzione?

L’evoluzione dell’attività imprenditoriale può rendere necessario modificare il capitale sociale minimo della S.r.l. attraverso operazioni di aumento o riduzione.

Aumento del capitale sociale minimo di una S.r.l. 

L’aumento di capitale può essere realizzato mediante:

  • Nuovi conferimenti: i soci apportano ulteriori risorse in denaro o in natura. 
  • Uso di riserve disponibili: si convertono riserve già esistenti in capitale sociale, senza nuovi versamenti. In questo caso aumenta proporzionalmente il valore delle quote.
  • Conversione di crediti: i creditori possono convertire i crediti in capitale sociale, diventando soci.

L’aumento richiede una delibera assembleare con maggioranza qualificata, modifica statutaria e iscrizione al Registro Imprese. Per aumenti mediante conferimenti in natura si applicano le stesse procedure di valutazione previste per la costituzione.

Riduzione del capitale sociale di una S.r.l. sotto al minimo legale

La riduzione può avvenire:

  • Per perdite, quando queste superano un terzo del capitale, come stabilito dall’articolo 2482-bis del Codice civile. Se il capitale scende al di sotto del minimo legale, la società deve essere ricostituita con capitale adeguato, trasformata in una società di persone oppure sciolta.
  • Per restituzione di parte del capitale ai soci, nei casi di riduzione reale.

In quest’ultimo caso i creditori possono opporsi entro 90 giorni dalla pubblicazione. Se, a seguito della riduzione, il capitale scende al di sotto dei 10.000 €, la società può continuare a operare come S.r.l., ma dovrà applicare le regole previste per le S.r.l. con capitale inferiore a 10.000 €.

Quali sono i passi operativi per costituire una S.r.l.?

La costituzione di una S.r.l. richiede una sequenza precisa di adempimenti legali e amministrativi, che elenchiamo di seguito:

  1. Apertura conto vincolato presso un istituto bancario intestato alla società in costituzione.
  2. Atto costitutivo e statuto redatti da un notaio. 
  3. Deposito del capitale su un conto vincolato.
  4. Iscrizione al Registro delle Imprese competente, tramite il notaio, entro 30 giorni dalla stipula, affinché la società acquisisca personalità giuridica.
  5. Apertura della partita IVA e della posizione INPS e INAIL.
  6. Nomina degli amministratori e definizione dell’organigramma aziendale.

Per le S.r.l.s., il procedimento è semplificato, i costi notarili sono ridotti e per lo statuto si deve utilizzare il modello standard ministeriale.

Perché il capitale sociale minimo di una S.r.l. non basta?

Sebbene la legge consenta di costituire una S.r.l. con capitale sociale minimo, anche di valore simbolico come 1 €, nella pratica imprenditoriale tale scelta presenta significative criticità. La maggior parte delle S.r.l. costituite con capitali minimi si ritrova rapidamente a dover deliberare sostanziosi aumenti di capitale o a dipendere strutturalmente da finanziamenti esterni, situazioni che generano costi e complessità evitabili con una pianificazione iniziale più accurata.

Credibilità e rating bancario

Banche, fornitori e partner commerciali valutano il capitale sociale come un indicatore di affidabilità. Le agenzie di valutazione considerano il capitale sociale nel calcolo dei punteggi di affidabilità e un capitale sociale molto basso comunica a terzi una limitata solidità patrimoniale.

Le banche tendono a negare finanziamenti o a richiedere garanzie personali se il capitale è insufficiente. I fornitori potrebbero imporre pagamenti anticipati o limiti di fido commerciale. 

Esigenze operative reali

Il capitale sociale dovrebbe riflettere le effettive necessità finanziarie per:

  • acquisto di attrezzature, macchinari, software
  • copertura dei costi fissi iniziali
  • costituzione di scorte di magazzino
  • investimenti in branding e marketing per il lancio

Un capitale inadeguato costringe a ricorrere immediatamente a finanziamenti esterni o versamenti a titolo di finanziamento, con costi finanziari e complessità gestionali.

Governance e pianificazione strategica

La definizione del capitale sociale costituisce un momento di pianificazione strategica fondamentale. È opportuno: 

  • stimare i fabbisogni finanziari dei primi 12-24 mesi
  • valutare scenari conservativi e pessimistici
  • prevedere margini per imprevisti

Un capitale sociale adeguato facilita una governance efficace, permettendo agli amministratori di concentrarsi sullo sviluppo del business anziché sulla continua ricerca di liquidità.

FAQ

A seguito dell’aumento del capitale sociale, quali conferimenti sono richiesti?

L’aumento di capitale richiede nuovi conferimenti in denaro o in natura da parte dei soci. È possibile anche utilizzare riserve disponibili o utili accantonati.

A seguito della riduzione reale del capitale sociale, quali effetti contabili e societari si producono?

Si modifica l’atto costitutivo e si riducono le garanzie verso i creditori, che hanno 90 giorni per opporsi. In caso di riduzione del capitale sotto la soglia minima, la società deve reintegrarlo o assumere un’altra forma giuridica.

A chi si versa il capitale sociale della S.r.l.?

Il capitale viene versato su un conto corrente vincolato intestato alla società in costituzione e viene sbloccato solo dopo l’iscrizione al Registro delle Imprese.

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