L'amministratore di S.r.l. è la figura che gestisce l'azienda quotidianamente e ne rappresenta gli interessi. In questo articolo vedremo quali sono i requisiti, i poteri e le responsabilità, insieme a consigli pratici per svolgere l'incarico correttamente.
Chi è l'amministratore di S.r.l. e cosa fa?
L'amministratore di S.r.l. è la persona che gestisce l'azienda ogni giorno e rappresenta la società verso clienti, fornitori, banche e Pubblica Amministrazione. Ha il compito di tradurre le decisioni dei soci in attività concrete, coordina il funzionamento interno e garantisce il rispetto della legge, dello statuto e degli obiettivi societari.
Può essere un socio o un soggetto esterno, senza limiti particolari, purché abbia la capacità di agire e non ricada in cause di ineleggibilità. Nelle S.r.l. più piccole è spesso un socio; nelle realtà più strutturate può essere un professionista nominato dai soci per competenze specifiche.
La disciplina è contenuta negli artt. 2475 e ss. del Codice Civile, che riconoscono all'amministratore tutti i poteri necessari per la gestione, salvo quelli riservati ai soci. Questo ruolo è comune a molte forme societarie, soprattutto alle società di capitali, dove la gestione separata dalla proprietà è un elemento essenziale di governance.
Scopri il nostro conto businessNomina, requisiti e durata dell'incarico dell'amministratore di S.r.l.
L'amministratore di S.r.l. deve avere piena capacità di agire e non rientrare nelle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. Sono esclusi, quindi, soggetti interdetti, inabilitati, falliti o condannati per reati che impediscono di ricoprire incarichi direttivi.
La nomina può essere indicata direttamente nell'atto costitutivo o nello statuto, oppure decisa dai soci con una delibera. Nelle S.r.l. più piccole avviene di solito in assemblea ordinaria, mentre nelle società più strutturate possono essere previste delle procedure più formali.
L'amministratore può essere un socio o una persona esterna, con accettazione espressa o tacita purché documentata.
La durata dell'incarico dipende dallo statuto e può essere a tempo determinato o indeterminato. Alla scadenza, l'amministratore resta in carica fino alla nomina del sostituto, così da garantire continuità nella gestione.
Dopo la nomina o il rinnovo, la società deve comunicare l'incarico al Registro delle Imprese entro 30 giorni tramite la procedura ComUnica. L'iscrizione rende ufficiale la carica e aggiorna la rappresentanza legale verso l'esterno.
Modelli di amministrazione nella S.r.l.
La S.r.l. offre diversi modelli di amministrazione tra cui scegliere. La struttura può variare in base alla dimensione dell'impresa, al livello di controllo desiderato e al confronto con altri tipi di società, che presentano sistemi di governance più o meno complessi.
Amministratore unico di S.r.l.
L'amministratore unico di S.r.l. è il modello più semplice e diffuso, soprattutto nelle società con pochi soci o a conduzione familiare. Tutti i poteri gestionali sono concentrati in un'unica persona, che rappresenta la società verso l'esterno e prende decisioni in autonomia.
Questo sistema assicura rapidità e poco carico burocratico, perché non servono riunioni, votazioni o verbali complessi. Il rovescio della medaglia è l'assenza di un confronto interno: le scelte dipendono interamente dalla visione dell'amministratore e tutta la responsabilità ricade su di lui.
Consiglio di amministrazione nelle S.r.l.
Il CdA è un organo collegiale composto da più amministratori di S.r.l., indicato per società più articolate o con una base sociale ampia. Le decisioni vengono prese durante le riunioni, rispettando i quorum deliberativi e le regole previste dallo statuto.
Ogni deliberazione deve essere verbalizzata, così da garantire tracciabilità, trasparenza e la possibilità per gli amministratori in disaccordo di far registrare il proprio voto contrario. Il vantaggio principale è il maggiore controllo reciproco, mentre il limite è una gestione più lenta rispetto a quella dell'amministratore unico.
Amministratori congiunti o disgiunti
Questo modello prevede due o più amministratori, senza organo collegiale. La differenza sta nel modo in cui si esercitano i poteri:
- Poteri disgiunti. Ogni amministratore può agire da solo, firmare contratti, prendere decisioni operative e rappresentare la S.r.l. in autonomia. Il vantaggio è la rapidità nelle operazioni quotidiane.
- Poteri congiunti. Gli amministratori di S.r.l. devono agire insieme, firmando congiuntamente o decidendo all'unanimità o a maggioranza secondo quanto stabilito dallo statuto. Questa opzione garantisce un controllo reciproco maggiore, ma può rallentare l'attività, soprattutto quando le decisioni richiedono tempi stretti.
Amministratore delegato di S.r.l. (AD)
Nelle S.r.l. che adottano un CdA è possibile affidare compiti operativi a un amministratore delegato. L'attribuzione dei poteri avviene tramite una delibera del consiglio e può riguardare ambiti specifici, come la gestione finanziaria, la supervisione commerciale o la sottoscrizione di particolari contratti.
Il CdA mantiene comunque la funzione di controllo e può modificare o revocare in qualsiasi momento le funzioni attribuite. Questo modello consente di alleggerire il carico gestionale del consiglio, garantendo allo stesso tempo una governance equilibrata.
Scopri il servizio di fatturazione gratuitoPoteri, doveri e obblighi dell'amministratore di S.r.l.
L'amministratore di una S.r.l. gestisce l'azienda con ampia autonomia, ma deve rispettare degli obblighi precisi che garantiscono una conduzione corretta, trasparente e coerente con l'interesse della società.
Poteri di rappresentanza
L'amministratore è il rappresentante legale della S.r.l. verso l'esterno. Può:
- firmare contratti
- aprire e gestire conti bancari
- assumere personale
- trattare con fornitori, clienti e banche
- compiere tutti gli atti necessari alla gestione quotidiana
Questi poteri sono molto ampi e servono a garantire la continuità operativa. Anche se lo statuto o i soci possono fissare dei limiti, tali restrizioni non sempre valgono nei confronti dei terzi in buona fede, motivo per cui la rappresentanza dell'amministratore rimane sostanzialmente estesa.
Doveri di diligenza e correttezza
La legge richiede all'amministratore di agire con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. In pratica deve:
- prendere decisioni informate
- valutare rischi e ricadute delle operazioni
- evitare conflitti di interesse
- lavorare sempre nell'interesse della società
Il dovere di correttezza riguarda, invece, il modo in cui l'amministratore si relaziona con chi interagisce con la società. Significa comunicare in modo chiaro e onesto con i soci, fornire informazioni complete e non fuorvianti, rispettare le procedure interne e mantenere gli impegni presi nell'esercizio del ruolo.
Obbligo di assetti organizzativi adeguati (art. 2086 c.c.)
L'amministratore deve garantire che la società abbia un'organizzazione interna proporzionata alla sua attività. Questo include:
- la definizione di procedure chiare per la gestione amministrativa
- l'individuazione di sistemi di controllo e monitoraggio costanti
- l'uso di strumenti per individuare tempestivamente segnali di crisi
Si tratta di un obbligo centrale introdotto dal Codice della crisi d'impresa: l'amministratore deve essere in grado di prevenire situazioni critiche, non solo di reagire nel momento in cui si verificano dei problemi.
Obblighi contabili e informativi
Una parte importante del ruolo di amministratore di S.r.l. riguarda la gestione documentale e il rapporto con i soci. L'amministratore deve:
- curare la tenuta dei libri sociali
- predisporre bilancio e rendicontazioni
- assicurare che i dati contabili siano veritieri e aggiornati
- inviare nei tempi previsti tutte le comunicazioni obbligatorie al Registro delle Imprese e alla Pubblica Amministrazione
- fornire ai soci le informazioni necessarie per valutare la gestione
Rientra nei suoi compiti anche la convocazione dell'assemblea quando richiesto dalla legge o dallo statuto.
Responsabilità dell'amministratore di S.r.l.
La responsabilità dell'amministratore di S.r.l. sorge quando la gestione non rispetta la legge, lo statuto o le regole di buona amministrazione. Non riguarda solo comportamenti illeciti evidenti, ma anche decisioni poco prudenti, mancate verifiche od omissioni che finiscono per provocare un danno alla società o ai suoi interlocutori.
Responsabilità verso la società e i soci
L'amministratore è responsabile se la sua gestione causa un danno diretto alla società, come nel caso di “mala gestio”, operazioni rischiose non giustificate o violazioni della legge e dello statuto.
I soci possono agire anche quando il danno incide su diritti individuali, ad esempio per la distribuzione irregolare di utili o l'esclusione ingiustificata dal diritto di opzione.
Responsabilità verso creditori e terzi
La responsabilità verso creditori e terzi scatta quando l'amministratore non tutela la stabilità finanziaria della società, ad esempio continuando l'attività in stato di crisi, omettendo controlli contabili o ritardando comunicazioni obbligatorie. In queste situazioni i creditori possono chiedere un risarcimento per la lesione delle loro garanzie patrimoniali.
Responsabilità fiscale e penale
Sul piano fiscale l'amministratore risponde per omessi versamenti, irregolarità dichiarative o cattiva gestione degli adempimenti tributari. La responsabilità penale riguarda, invece, le violazioni più gravi, come false comunicazioni sociali, irregolarità nei libri contabili o condotte rilevanti in caso di fallimento. In questi casi la responsabilità è personale e diretta.
Scopri di più su FinomDifferenza tra socio e amministratore di S.r.l.
All'interno di una S.r.l. le figure del socio e dell'amministratore possono coincidere, ma svolgono ruoli molto diversi.
Il socio partecipa al capitale, vota in assemblea e ha diritto a una quota degli utili. Non gestisce direttamente l'azienda, a meno che non ricopra anche la carica di amministratore. L'amministratore, invece, prende decisioni operative, rappresenta la società verso l'esterno e risponde delle sue scelte, sia civilmente che penalmente in caso di irregolarità.
I loro poteri e diritti sono quindi differenti: il socio controlla e indirizza, l'amministratore esegue e gestisce. Le responsabilità seguono lo stesso schema: il rischio del socio è limitato al capitale investito, mentre l'amministratore può rispondere personalmente in caso di errori o di una condotta non idonea.
Ecco una tabella che riassume le principali differenze:
| Aspetto | Socio di S.r.l. | Amministratore di S.r.l. |
| Ruolo | Proprietario della quota sociale | Gestore della società |
| Poteri | Voto in assemblea, diritto agli utili | Poteri operativi e rappresentanza legale |
| Responsabilità | Limitata al capitale conferito | Personale in caso di violazioni o cattiva gestione |
| Compensi | Dividendi | Compenso deliberato dai soci |
| Attività quotidiana | Non gestisce l'impresa | Gestisce operazioni e decisioni |
| Possibile rapporto di lavoro | Può essere dipendente se non amministratore | Può essere collaboratore autonomo o dipendente (con limiti) |
La scelta tra essere socio, amministratore o entrambi dipende dalla struttura della società e dal ruolo che si vuole ricoprire.
Essere soltanto socio conviene quando si vuole partecipare agli utili senza occuparsi della gestione. Essere solo amministratore è utile se si ricopre un ruolo professionale esterno o se i soci vogliono affidare la gestione a una figura con competenze specifiche.
Diventare socio-amministratore, infine, è la formula più comune nelle S.r.l. piccole e nelle imprese familiari, perché permette di controllare direttamente l'azienda e di prendere decisioni rapide mantenendo il legame con la proprietà.
Compenso dell'amministratore di S.r.l.
Il compenso dell'amministratore di S.r.l. non si applica automaticamente: deve essere stabilito dai soci tramite statuto, atto costitutivo o una specifica delibera assembleare, come previsto dall'art. 2389 c.c.
La retribuzione può essere:
- fissa, mensile o annuale
- variabile, legata a obiettivi o bonus
- mista, spesso con l'aggiunta di un trattamento di fine mandato (TFM)
Il TFM è deducibile per competenza se deliberato in anticipo con data certa, motivo per cui molte S.r.l. lo prevedono già al momento della nomina.
Sul piano fiscale, il compenso è considerato reddito assimilato al lavoro dipendente ed è soggetto a ritenute IRPEF e addizionali operate dalla società. Dal punto di vista previdenziale, salvo altri inquadramenti, l'amministratore deve iscriversi alla Gestione Separata INPS, con contributi ripartiti tra società (due terzi) e amministratore (un terzo).
L'amministratore può svolgere il proprio incarico anche senza compenso, ma solo se i soci lo deliberano in modo chiaro. In pratica, però, questa scelta è sconsigliata: chi lavora gratuitamente non ha tutele economiche, può avere difficoltà a dimostrare la natura professionale del ruolo e, in caso di problemi, risponde comunque con la propria responsabilità personale.
Per questo motivo, anche nelle S.r.l. più piccole è prudente prevedere almeno un compenso minimo oppure un TFM, così da tutelare l'amministratore e allo stesso tempo garantire maggiore protezione alla società.
Revoca, dimissioni e cessazione dell'incarico di amministratore di S.r.l.
La carica di amministratore può cessare per revoca, dimissioni o scadenza del mandato. La revoca può essere deliberata in qualsiasi momento dai soci. Se c'è una giusta causa, come una gestione scorretta o la violazione dello statuto, non spetta alcun indennizzo. In assenza di motivi validi, l'amministratore ha diritto a un risarcimento rapportato ai compensi o al TFM che avrebbe percepito. Restano comunque dovuti i compensi maturati e i rimborsi autorizzati.
Le dimissioni sono libere e devono essere comunicate per iscritto. Sono efficaci subito se l'organo amministrativo mantiene la maggioranza; altrimenti diventano operative solo con la nomina del sostituto, così da garantire la continuità gestionale. Fino a quel momento l'amministratore uscente deve occuparsi degli affari urgenti con la dovuta diligenza.
Ogni cessazione deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni tramite la procedura ComUnica. La società deve poi aggiornare deleghe, firme bancarie e poteri di rappresentanza, così da evitare problemi operativi e responsabilità verso terzi.
Come tutelarsi nel ruolo di amministratore di S.r.l.?
Per ridurre i rischi connessi alla gestione di una S.r.l. è utile adottare alcune misure preventive. La prima riguarda la gestione interna: delibere assembleari chiare, verbali completi e procedure condivise dimostrano la diligenza richiesta dall'art. 2476 c.c. e aiutano a prevenire contestazioni dei soci, soprattutto nelle decisioni ordinarie.
Un altro strumento importante è la definizione precisa delle deleghe tra più amministratori. Stabilire ruoli distinti e prevedere controlli periodici riduce il rischio di responsabilità solidale per errori altrui e migliora la tracciabilità delle decisioni.
Molte società scelgono anche una polizza D&O (Directors & Officers Liability), la quale offre una tutela personale contro errori gestionali, contestazioni dei soci o richieste di risarcimento da parte di terzi. È particolarmente utile nelle S.r.l. in crescita, dove le decisioni diventano mano a mano più complesse.
Infine, il coinvolgimento tempestivo di un commercialista o di un avvocato nelle operazioni straordinarie, nelle situazioni di crisi o nelle modifiche statutarie aiuta a prevenire violazioni normative e rappresenta una prova di buona fede in caso di contestazioni future.
FAQ
Chi può diventare amministratore di una S.r.l.?
Qualsiasi persona fisica maggiorenne con piena capacità di agire, anche non socia. Lo statuto può prevedere requisiti aggiuntivi, mentre restano esclusi i soggetti interdetti, inabilitati o colpiti da specifiche condanne.
A chi va comunicato il cambio dell'amministratore di una S.r.l.?
Va comunicato al Registro delle Imprese entro 30 giorni e aggiornato presso banche, fornitori, enti fiscali e tutti i soggetti con cui la società intrattiene dei rapporti ufficiali.
Chi comunica la cessazione di un amministratore di S.r.l.?
La comunicazione al Registro delle Imprese spetta alla società, tramite l'amministratore subentrante o il notaio che formalizza la nomina.
Chi firma il bilancio di una S.r.l. se c'è un consiglio di amministrazione?
Il bilancio viene firmato da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione oppure dal presidente, se lo statuto prevede una delega specifica per la sottoscrizione.
Cosa rischia l'amministratore unico di una S.r.l.?
L'amministratore unico risponde personalmente per mala gestio, violazioni di legge od omissioni gravi. In caso di irregolarità può essere chiamato a risarcire la società, i soci, i creditori e può incorrere anche in responsabilità penali.
Come comunicare le dimissioni da amministratore di S.r.l.?
Le dimissioni vanno comunicate per iscritto alla società, indirizzandole agli altri eventuali amministratori o ai soci. La società deve poi provvedere alla nomina del sostituto e all'iscrizione della cessazione nel Registro delle Imprese.
Come effettuare il cambio dell'amministratore di una S.r.l.?
Il cambio avviene con una delibera dei soci che revoca l’incarico al precedente amministratore e nomina il nuovo. La nomina va poi registrata al Registro delle Imprese. Vanno, inoltre, aggiornate tutte le deleghe operative, bancarie e fiscali collegate al ruolo.
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