La joint-venture : définition, création, fonctionnement, exemples

Nous vous expliquons ce qu'est une joint-venture, son importance pour les entrepreneurs, ses avantages, ses inconvénients, son fonctionnement et sa mise en place.

La joint-venture permet à deux ou plusieurs entreprises de s’allier pour réaliser un projet d’envergure, pour conquérir un nouveau marché ou un nouveau pays. Le but est de mutualiser des compétences et des ressources au sein d’une entreprise commune pour la mise en œuvre d’un projet précis.

Le contrat de collaboration en joint-venture est très populaire dans les secteurs de l’innovation, de la recherche & développement, des nouvelles technologies et de la construction. Il est souvent utilisé pour des projets très spécifiques qui demandent une capacité d’investissement importante.

Dans cet article, nous proposons d’en apprendre plus sur les joint-ventures. Que veut dire joint-venture ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Comment fonctionne-t-elle ? Découvrez toutes les réponses à vos questions ainsi que des exemples concrets.

C'est quoi une joint-venture ?

Commençons par voir ce que veut dire joint-venture. Le terme « joint venture » vient de l’anglais est signifie « opération conjointe ». En France, on la retrouve souvent sous le nom de coentreprise.

Joint-venture : définition

La joint-venture est une structure juridique indépendante qui est créée par deux entreprises ou plus, dans le but de mettre en commun des compétences et des ressources pour un projet précis. C’est un contrat de collaboration entre des entreprises partenaires, qui aboutit à la création d’une filiale commune. Une nouvelle structure est donc créée afin de servir d’entreprise commune pour la réalisation du projet, mais les entreprises initiales ne disparaissent pas pour autant.

Les joint-ventures sont utilisées par des entreprises disposant d’un savoir-faire complémentaire qui leur permettra d’atteindre un but précis. Les entreprises s’allient généralement sur des projets à risques qui nécessitent un investissement financier important. Les objectifs de la joint-venture peuvent être divers, mais sont le plus souvent :

La conquête d’un nouveau marché ;
La conquête d’un nouveau pays ;
La mise en commun de compétences précises pour créer une unité conjointe de Recherche et Développement.

Même si les joint-ventures peuvent concerner une grande variété d’entreprises, de secteurs d’activités ou de projets, elles ont toujours en commun :

Un caractère contractuel : comme pour toute coopération d’entreprises, les modalités de la coopération sont fixées dans un contrat. Les coopérations à long terme s’appuient souvent sur une structure juridique (société/groupement d'intérêt économique).
Une nature associative : les entreprises mettent en commun leurs moyens, et effectuent également une répartition des coûts et des risques. En échange, la gestion est conjointe.
Un objectif déterminé : la coopération des entreprises est effectuée dans le but de réaliser un objectif déterminé. Généralement, le projet est limité dans le temps.

Exemples de joint-ventures

Voici quelques exemples de joint-ventures célèbres et ce que nous pouvons en apprendre :

BMW/Brilliance

Le constructeur automobile BMW s’est allié en 2003 avec le constructeur automobile chinois Brilliance Auto Group. La filiale commune entre les deux groupes a été baptisée BMW Brilliance et a pour but de produire et de vendre des voitures BMW en Chine. Les partenaires exploitent plusieurs usines chinoises, deux chargées de la fabrication de plusieurs modèles BMW, et une usine de moteurs.

Pour ce projet, 450 millions d’euros ont été investis conjointement, avec une prise de participation dans l’entreprise de 50 % par BMW et de 40,5 % par Brillance. Les 9,5 % restants sont détenus par le gouvernement municipal de Shenyang, en raison des lois chinoises exigeant la détention d’au moins 50 % des opérations de fabrication par des Chinois. Cette exigence commence à être éliminée par la Chine pour les automobiles et BMW est devenu le premier constructeur automobile étranger à détenir la majorité de sa coentreprise en Chine.

Verily/GlaxoSmithKline

En 2016, Verily (anciennement Google Life Sciences et filiale du groupe Alphabet, maison-mère de Google) a formé une coentreprise avec le géant pharmaceutique GlaxoSmithKline (GSK), dans le but de développer et de produire des médicaments bioélectriques.

Pour la réalisation de ce projet, la mise en commun des connaissances précises et complémentaires des deux groupes était essentielle. La joint-venture a permis de réunir l'expérience de GSK sur la découverte et de développement de médicaments, et le savoir-faire d’Alphabet dans la miniaturisation d’appareils électroniques de faible puissance.

L’entreprise conjointe a été nommée Galvani Bioelectronics, en référence au pionnier italien de la bioélectricité, Luigi Aloisio Galvani. Au total, 640 millions d’euros ont été investis dans le projet, GSK prenant une participation dans le projet de 55 % et Verily des 45 % restants.

Avantages et inconvénients des joint-ventures

Dans cette partie, nous allons voir les principaux avantages et inconvénients de la joint-venture.

Les avantages de la joint-venture

Expansion plus rapide des activités
Partage des coûts et des ressources
Accès à de nouveaux marchés et à de nouvelles compétences
Réduction des risques

Par exemple, si deux entreprises décident de s’allier pour créer un laboratoire de recherche commun, elles seront en mesure de réduire les coûts et les risques. Elles peuvent également profiter de compétences complémentaires qui leur permettront d’étendre plus rapidement leurs activités que si toutes deux avaient leur propre laboratoire.

Les inconvénients de la joint-venture

Perte de contrôle
Complexité de la gestion
Risques juridiques et financiers
Problèmes de communication et de culture d'entreprise

Bien qu’elle dispose de nombreux avantages en termes de partage de connaissance, de ressources et de coût, la joint-venture demande également une parfaite collaboration entre les partenaires. Pour éviter tout conflit, il est recommandé de se créer une joint-venture avec une entreprise qui partage les mêmes valeurs et de se protéger contre toute éventualité dans le contrat de création.

Les différents types de joint-ventures

Les joint-ventures peuvent être classées en fonction de nombreux critères. Il existe différents types de joint-ventures qui peuvent être distingués selon la forme de coopération, selon l’industrie ou encore selon la géographie.

Types de joint-ventures selon la forme de coopération

L’equity joint venture (EJV) : ce type de joint-venture correspond à la forme la plus classique de coentreprise. Les partenaires créent une société tierce légalement indépendante qui sert de filiale commune. La forme choisie est souvent celle de la société anonyme. Les partenaires mettent en commun un capital et partagent la gestion, les risques et les bénéfices de l’entreprise commune. La joint-venture peut être sur une base paritaire (parts de capital réparties également) ou majoritaire (lorsqu’un partenaire domine).
Cooperative joint venture (CJV) : aussi appelée joint-venture contractuelle ou société mixte coopérative, ce type de joint-venture ne nécessite pas la création d’une filiale commune. La répartition des coûts, des risques et des bénéfices sont définis par des contrats.

Types de joint-ventures selon l'orientation de l'industrie

Joint-venture horizontale : ce type de coentreprise regroupe des sociétés d’un même secteur et avec des activités similaires.
Joint-venture concrète : elle rapproche des entreprises ayant des secteurs d’activités liés.
Joint-venture conglomérat : dans ce type de joint-venture, il n’y a pas de relation sectorielle entre les différents partenaires.
Joint-venture verticale : ce type de joint-venture réunit des entreprises du même secteur d’activité, mais qui n’ont pas le même métier.

Types de joint-venture en fonction de la géographie

Joint-venture domestique : aussi appelée coentreprise nationale, les sièges sociaux de l’ensemble des partenaires sont localisés dans le même pays.
Joint-venture internationale : au moins un des partenaires de la coentreprise a son siège social dans un autre pays que celui de la joint-venture.

Pourquoi créer une joint-venture ?

Créer une joint-venture peut représenter de nombreuses opportunités pour les entrepreneurs. Voici les raisons les plus courantes pour lesquelles les entrepreneurs optent pour des joint-ventures :

Projets de grande ampleur : la coentreprise est souvent utilisée pour des projets difficiles ou impossibles à mettre en œuvre par une entreprise seule.
Objectifs à long terme : une joint-venture est souvent utilisée pour poursuivre des objectifs à long terme comme de la recherche fondamentale, le développement de nouveaux produits, ou l’implantation sur un marché étranger.
Mutualisation des compétences, des infrastructures et des ressources : la joint-venture est idéale pour bénéficier d’une complémentarité en mettant en commun aussi bien les installations, que les sites d’exploitation, les employés qualifiés et les connaissances spécifiques.
Condition d’entrée sur un marché : la joint-venture est parfois requise pour s’implanter dans certains pays. Elle permet donc de parer à des situations de blocage comme des barrières à l’entrée d’un marché. C’est pourquoi la coentreprise est également utilisée par des entreprises de taille moyenne souhaitant s'implanter à l'international.

Comment créer une joint-venture : les étapes à respecter pour sa mise en place

Comme nous l’avons vu précédemment, il existe plusieurs types de joint-ventures. La plus courante est la forme sociétale avec la création d’une filiale commune, mais il existe également une forme de coopération contractuelle, uniquement basée sur la rédaction d’un contrat.

Quel que soit le type de coentreprise choisi, la création d’une joint-venture comprend obligatoirement un contrat de collaboration qui sert de cadre à l’opération conjointe.

Ce contrat conclu entre les parties permet de formaliser les modalités essentielles de l’opération conjointe entre les différents partenaires.

Si vous choisissez de lancer votre coentreprise en créant une filiale commune, il vous faudra passer par la création d'une structure juridique. La création d’une entreprise commune permet de renforcer l’accord de coopération et d’assurer la durabilité de la joint-venture. La forme juridique est libre et peut aussi bien être une société avec personnalité morale (comme la SA et la SARL en France), ou sans personnalité morale (Société en participation). La forme juridique doit être choisie en fonction du pays d’implantation et de sa législation. Les formalités de constitution peuvent varier selon le pays.

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Le contrat de joint-venture et le pacte d'associés

La rédaction du contrat de joint-venture et du pacte d’associés est une étape importante dans la création d’une coentreprise et ils ne doivent pas être négligés. Ils permettent aussi bien d’encadrer les modalités de gouvernance de la coentreprise que les relations capitalistiques entre les partenaires.

Le pacte d’associés est un document essentiel qui sert de complément aux dispositions statutaires. Il permet notamment de délimiter les conditions d’entrée et de sortie des associés de la joint-venture, ainsi que les mouvements de titres. Il permet également d’encadrer les relations entre les partenaires et le fonctionnement de l’entreprise, notamment en définissant les règles qu’ils doivent respecter pendant toute la durée du projet. Le pacte d’associés peut être signé par l’ensemble des partenaires, ou seulement certains d’entre eux. Contrairement aux statuts, il est confidentiel et ne doit pas être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Un contrat de joint-venture est également établi et sert d’accord commercial entre les sociétés partenaires qui souhaitent s’allier pour un projet spécifique, pouvant être passager ou durable. Il est à rédiger avec une grande vigilance puisqu’il représente le cadre de l’opération conjointe et devra faire figurer les objectifs et les règles de fonctionnement de la coentreprise. Il est donc nécessaire de commencer par établir un business plan en s’interrogeant sur les raisons d’être du projet, sur sa finalité, sur les marchés visés, ainsi que sur les dépenses et sur les ressources nécessaires pour les premières années de fonctionnement.

Le contrat de joint-venture peut exister sous deux formes :

Le contrat simple de joint venture, ou contractual joint venture : ce contrat est établi entre les partenaires en suivant les règles de la société simple.
Le contrat avec accord de base, ou corporate joint venture : ce contrat prévoit la création d’une nouvelle entreprise, ainsi que des accords annexes comme des conventions d’actionnaires.

Le contrat de joint-venture entre les parties doit contenir les mentions suivantes au minimum

La forme juridique choisie
La définition des objectifs du projet conjoint : cette mention permet de se protéger dans le cas d’un litige portant sur l'interprétation d'une clause
La durée de la joint-venture : le projet commun peut être limité dans le temps
Les modalités de gestion et la répartition des pouvoirs : cela concerne notamment la mise en place des comités de direction, ainsi que leurs règles de fonctionnement
Les clauses de retrait qui prévoient les conditions et les modalités à respecter pour le départ d’un des partenaires
Les clauses d'imprévision : ces clauses prévoient la révision du contrat et de ses termes, si certains événements extérieurs et imprévisibles viennent bouleverser l'existence même du projet
Les contributions de chaque partie : il est nécessaire de préciser les apports de chaque partenaire dans la joint-venture. Les parties s’engagent à subvenir aux besoins financiers du projet (garanties d'emprunts, répartition des résultats, transfert de technologie)
La répartition des coûts, des investissements et des bénéfices entre les partenaires.
Les modes de règlement des conflits : les parties conviennent des procédés par lesquels seront réglés d'éventuels conflits. Les partenaires peuvent choisir le règlement à l’amiable (expertise/conciliation) ou l’arbitrage. Une clause attributive de juridiction est également conseillée pour définir le tribunal compétent en cas de litige.

Fonctionnement et gestion des joint-ventures

La joint venture (JV) correspond à un arrangement commercial entre deux parties, ou plus, qui s'associent dans le but de mener un projet ou une activité commerciale spécifiques. La gestion d’une joint-venture et son fonctionnement varient considérablement selon les termes de l'accord signé entre les parties, leurs objectifs et les lois applicables dans le pays où elle est établie.

Voici quelques éléments clés qui vous aideront à mieux comprendre le fonctionnement d’une joint-venture au quotidien :

La structure de gestion : le plus souvent, les joint-ventures sont gérées par un conseil d’administration, ou bien un comité de gestion qui regroupe des représentants de chaque entreprise partenaire. Toutefois, la structure de gouvernance peut également être différente selon l’accord qui a été conclu entre les partenaires.
La prise de décision : les modalités de prise de décisions dépendent des dispositions prévues dans l’accord. L’approbation de tous les partenaires peut être nécessaire pour les décisions, notamment lorsqu’il s’agit de questions stratégiques ou d’investissements importants.
Le rôle des partenaires et leur contribution : tous les partenaires apportent des ressources au projet. Cela peut être des ressources financières, des ressources technologiques, ou encore des ressources humaines. Les partenaires peuvent occuper des rôles spécifiques dans les opérations quotidiennes de la joint-venture.
Le partage des profits et des pertes : les profits et les pertes sont partagés entre les partenaires selon les dispositions prévues dans le contrat de joint-venture. Généralement, la contribution de chaque partenaire est proportionnelle à sa contribution initiale. Toutefois, les modalités peuvent également être négociées autrement dans le contrat.
Les modalités de distribution des bénéfices : une fois que toutes les obligations financières et opérationnelles de la joint-venture ont été satisfaites, les bénéfices peuvent être distribués, en respectant les modalités prévues dans l’accord.
La gestion comptable et financière : les joint-ventures disposent souvent de leurs propres systèmes de gestion comptable pour le suivi des dépenses, des revenus, des actifs et des passifs.
Les rapports financiers : les joint-ventures doivent établir des rapports financiers pour leurs partenaires, mais aussi parfois pour les autorités réglementaires. Des audits réguliers sont parfois nécessaires pour assurer la transparence de la joint-venture, ainsi que sa conformité aux normes comptables et légales.

Les impacts fiscaux et sociaux d’une joint-venture

Le statut fiscal d’une joint-venture dépend du type de joint-venture concernée. On distingue donc deux cas :

Joint-venture uniquement contractuelle : si la coopération est effectuée uniquement par le biais d'un contrat, les bénéfices sont répartis entre les partenaires en fonction de ce qui a été défini dans le contrat. L’imposition des bénéfices est effectuée en fonction de la législation fiscale applicable dans le lieu d’implantation.
Joint-venture avec création d’une entreprise commune : si la coopération est effectuée par le biais de la création d’une filiale commune, la répartition des bénéfices doit également être réalisée en fonction des dispositions prévues dans le contrat de joint-venture. Pour l’imposition, il faudra prendre en compte les règles fiscales applicables à la structure juridique choisie dans le pays d’implantation.

Au niveau social, les salariés d’une entreprise qui a été créée pour une opération conjointe sont soumis aux règles et aux normes du droit du travail et de la législation en vigueur dans le pays d’implantation.

L'importance d'être accompagné par un avocat spécialisé

La création d’une coentreprise est une opération difficile à mettre en place et qui demande des investissements importants, aussi bien sur le plan financier que sur le plan humain. Il est donc indispensable d’être accompagné dans vos démarches par un avocat spécialisé.

L’avocat spécialisé peut vous accompagner dans la réalisation de votre projet de différentes façons :

Il vous conseillera sur les avantages et sur les risques de la mise en place d’une joint-venture.
Il vous aidera dans la rédaction des différents documents juridiques indispensables au projet, notamment les statuts de la coentreprise, le pacte d’associés et les clauses. Il peut aussi éventuellement vous aider dans la rédaction de contrats de licence.

Pour choisir votre avocat spécialisé, il est important de tenir compte de son expérience avec des entreprises de votre taille et de votre secteur d’activité. Les législations étant différentes selon les pays, il est également recommandé de choisir un avocat qui a de l’expérience avec les joint-ventures dans le pays où vous souhaitez vous implanter.

En résumé

Les joint-ventures, ou coentreprises, représentent une option intéressante pour les entreprises qui souhaitent mettre en commun des compétences et des ressources, dans le but de renforcer sa présence sur un marché, de conquérir un nouveau marché, de s’implanter dans un nouveau pays ou de faire de la recherche.

La joint-venture permet de réaliser des projets d’envergure que les entreprises ne pourraient pas réaliser seules. Elle permet de partager les coûts avec un ou plusieurs partenaires partageant le même projet, mais aussi les risques et les bénéfices.

Il existe différents types de joint-ventures et les spécificités peuvent différer en fonction du modèle choisi et du pays d’implantation. Il est donc conseillé de bien se renseigner et de faire appel à un avocat spécialisé qui vous accompagnera dans vos démarches.

FAQ

Combien de temps faut-il pour ouvrir une joint-venture ?

Le temps nécessaire pour ouvrir une joint-venture dépend de différents facteurs. Quel est votre projet ? Disposez-vous déjà d’un partenaire ? Avez-vous préparé un business plan ? La joint-venture est-elle domestique ou internationale ? Les joint-ventures sont généralement utilisées pour des projets de grande ampleur et il est donc important de définir toutes les spécificités de l’opération avant de vous lancer.

Comment les profits et les pertes sont-ils partagés dans une joint-venture ?

Les partenaires d’une joint-venture assument la responsabilité de la gestion et les risques financiers. Les bénéfices générés par la coopération et les pertes qui en résultent sont répartis entre les différents partenaires. La répartition des risques et des bénéfices est définie dans le contrat de joint-venture conclu entre les parties. Généralement, elle dépend de la contribution financière que les partenaires ont apportée au projet.

Comment choisir son partenaire de joint-venture ?

Afin de choisir un partenaire pour une opération conjointe, il est important de s’intéresser à ses compétences et à sa complémentarité avec votre entreprise, à ses capacités technologiques et industrielles, à sa présence sur le marché, à son image et à sa culture d’entreprise, à ses contrats en cours, à ses relations avec les clients, ou encore à sa performance financière. Si votre but est de vous implanter à l’étranger, il est également nécessaire de s’intéresser aux valeurs socio-culturelles du pays.

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