La SAS, ou société par actions simplifiée, est l'une des sociétés commerciales les plus populaires en France. Elle se caractérise à la fois par la souplesse de son fonctionnement et sa simplicité de création. Créée en 1994 pour les entreprises, la SAS s’ouvre aux personnes physiques ou morales à partir de 1999. Aujourd’hui, elle fait partie des sociétés privilégiées des entrepreneurs français.
SAS définition et caractéristiques principales
Pour mieux comprendre ce que signifie SAS, commençons par définir ses caractéristiques principales. La société par actions simplifiée est simultanément une société de personnes et de capitaux. Elle permet aux associés d’obtenir une plus grande liberté qu’avec d’autres types de structures, tout en allégeant certaines contraintes.
Voici les 3 caractéristiques principales de la société par actions simplifiée :
- Statut juridique : la SAS est connue pour sa grande liberté statutaire. Les associés peuvent se charger eux-mêmes de la définition des statuts de l’entreprise.
- Responsabilité limitée à la contribution des associés : la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital de la société. Leur patrimoine personnel est donc protégé, même en cas d’endettement.
- Absence de capital minimum requis : il n’y a pas de capital minimum imposé pour la création d’une SAS et il est donc possible d’en créer une avec un euro symbolique.
Constitution de la SAS
La SAS est une société caractérisée par sa souplesse et sa simplicité de création. Mais certaines spécificités sont à connaître avant de vous lancer. Dans cette partie, nous vous guidons dans toutes les étapes essentielles pour la constitution d’une SAS.
Les associés : qui peut être associé, nombre minimum, droits et obligations.
Commençons par voir combien d'associés sont nécessaires dans une SAS. Une SAS peut avoir un associé (dans le cas de SASU) ou plusieurs.
Au niveau des droits et des obligations des associés, l’entreprise SAS est dite à responsabilité limitée. Les associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, fixent librement le capital social. Il n’y a pas de minimum imposé et chaque associé participe librement à l’apport au capital. En tant que bénéficiaires d’une responsabilité limitée, le patrimoine personnel des associés est protégé, même en cas de dette de la société. Leur responsabilité est donc limitée au montant à leurs apports en numéraire.
Rédaction des statuts d’une SAS
La rédaction des statuts est une étape clé pour la création d’une SAS. Ce document permet de déterminer les modalités de fonctionnement de la société et peut être personnalisé en fonction des besoins et préférences des associés. La rédaction des statuts d’une SAS est flexible mais elle comprend également des clauses essentielles.
Voici les éléments à prévoir obligatoirement dans la rédaction des statuts d’une SAS :
- La dénomination sociale : pensez à vérifier la disponibilité de la dénomination sociale auprès de l’INPI.
- Le siège social : l’adresse du siège social doit obligatoirement figurer sur le document.
- La forme juridique : en l'occurrence, une société par actions simplifiée.
- L’objet social : il doit être précisé au moment de la rédaction des statuts. Il peut être de nature civile, commerciale ou libérale.
- La durée de vie de la société : la durée peut aller jusqu’à 99 ans à compter de l’immatriculation de la société.
- Le montant du capital : le montant du capital doit figurer dans le document. Dans le cas d’un capital variable, le montant plancher et le montant maximum du capital doivent être précisés, ainsi que les modalités à suivre pour toute modification de la composition du capital.
- Les apports effectués : tous les apports doivent être spécifiés, dont les apports en industrie, les apports en numéraire et les apports en nature.
- Le nom des actionnaires : l’identité de tous les associés doit figurer sur le document.
- La direction de la SAS : l’identité des premiers dirigeants dont le président de la sas, leurs droits, leur rémunération et les conditions de direction doivent figurer dans le document.
- Les décisions collectives : cette clause permet de définir les règles concernant les décisions des actionnaires devant être prises collectivement et le fonctionnement des assemblées générales.
- Le nombre d’actions émises par les actionnaires, leur forme, leur valeur nominale, ainsi que les modalités les encadrant.
- La date de clôture de l’exercice.
- Les règles concernant la répartition du résultat et la constitution des réserves.
- Les modalités à suivre en cas de difficultés : nomination des commissaires aux comptes, règles de dissolution-liquidation, etc.
Démarches de création d’une SAS
Ci-dessous, nous allons voir les 5 étapes clés à suivre pour créer une SAS :
- La rédaction des statuts : il est important de prendre votre temps pour la rédaction des statuts. Les clauses statutaires doivent s’harmoniser entre elles et il ne doit pas y avoir d’incohérence entre les règles. Il est recommandé de passer par un intermédiaire qualifié pour cette étape.
- Le dépôt du capital social : le capital social correspond au patrimoine de départ de la SAS.
- La signature des statuts : pour finaliser la création de votre SAS, il vous faudra signer les statuts définitifs.
- La publication d’une annonce légale : vous devrez ensuite effectuer une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) ou dans un service de presse en ligne (SPEL).
- Le dépôt du dossier d’immatriculation : enfin, il vous faudra déposer le dossier d’immatriculation de votre SAS auprès de l’administration.
Chez Finom, nous vous proposons de créer une SAS entièrement en ligne. Nous nous sommes associés à la plateforme Legalfree pour vous permettre de créer votre SAS et obtenir un KBIS dans un délai de 48h seulement. Pour cela, il vous suffit simplement de remplir un formulaire et de nous transmettre les documents requis. De notre côté, nous nous chargeons de vous accompagner à chaque étape avec une assistance juridique professionnelle. Ce service vous est offert pour toute ouverture de compte Finom.
Combien coûte une SAS ?
Ci-dessous, nous vous proposons de découvrir le coût de création et les frais annexes pour une SAS :
- Les coûts de rédaction des statuts : ces coûts peuvent être économisés si vous vous chargez vous-même de la rédaction des statuts, mais cela n’est pas recommandé. Si vous choisissez de passer par un intermédiaire, les coûts peuvent aller d’environ 200 € à 2 500 €. Le coût de rédaction dépend de l’intermédiaire que vous choisissez : plateforme juridique, avocat ou notaire.
- Le capital social : la SAS peut être créée avec un capital social minimum de 1 €, mais il est tout de même recommandé de prévoir plus. Comptez également des frais de dépôt additionnels.
- L’annonce légale : le prix de l’annonce légale varie en fonction du département de publication. Elle est d’environ 200 € en moyenne.
- Les coûts d’immatriculation : vous devrez également régler des frais d’immatriculation qui varient selon votre type d’activité. Comptez 59 € TTC pour une activité commerciale et de 74 à 300 € TTC pour une activité artisanale.
- Les coûts de domiciliation : les coûts de domiciliation sont gratuits si l’adresse de la société est celle du domicile du dirigeant. Si vous utilisez une autre adresse, les frais peuvent aller jusqu’à 300 €.
Comment dissoudre une SAS ?
Pour dissoudre une SAS en France, vous devez suivre plusieurs étapes :
- Décision : premièrement, la décision de liquidation doit être approuvée lors d’une assemblée générale, par la majorité des associés. La décision de dissolution doit ensuite être clairement mentionnée dans un procès-verbal.
- Nomination du liquidateur : ensuite, vous devez nommer un liquidateur pour gérer le processus de dissolution. Le liquidateur peut être un associé, ou bien une tierce personne.
- Publication dans un JAL : il est ensuite nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
- Vente des actifs et paiement des dettes : le liquidateur est chargé de vendre les actifs de la SAS. Il paye ensuite l’ensemble des dettes et des obligations de la société. S'il reste des actifs après le paiement des dettes, le liquidateur les distribue aux associés en suivant les modalités spécifiées dans les statuts.
- Clôture de la liquidation et radiation du RCS : une nouvelle assemblée générale a lieu lorsque la liquidation est terminée, afin d’approuver les comptes finaux et prononcer la clôture de la liquidation. La SAS doit ensuite être radiée du registre du commerce en remplissant un formulaire et en le déposant au greffe du tribunal de commerce.
Comment fonctionne une SAS ?
La SAS dispose d’une organisation très souple. Elle est peu encadrée par la loi comparée à d’autres types de sociétés et la plupart de ses modalités de fonctionnement sont définies lors de la rédaction des statuts. Dans cette partie, nous faisons un point sur l’organisation globale de la société par actions simplifiée.
La direction : présidence, directeurs généraux, et autres organes possibles
Au moment de la création d’une Société par Actions Simplifiée, les associés ont pour obligation de nommer un président (article L. 227-6 du Code de commerce). Ils ont également la possibilité de désigner des organes supplémentaires comme un conseil d’administration ou un comité de direction.
Le président occupe la place la plus haute dans la société et les décisions du directeur général peuvent être soumises à son accord préalable. Il est possible de désigner plusieurs directeurs généraux mais seul un président peut être nommé. Même s'il ne peut y avoir qu'un seul président, plusieurs personnes peuvent occuper conjointement cette fonction, créant ainsi une présidence collégiale.
Le président de la SAS contribue au bon fonctionnement de la société et prend les décisions de gestion de l'entreprise au quotidien. Il peut être :
- Une personne physique majeure ou bien une personne morale.
- De nationalité française ou étrangère. Pour le second, il devra disposer d’un titre de séjour qui autorise l’exercice de ses fonctions.
- Un résident français ou étranger.
- Un actionnaire de la société ou bien un tiers.
- Une personne avec ou sans qualification.
Au niveau social, les dirigeants d’une SAS peuvent être rattachés automatiquement au régime de la sécurité sociale s’ils se versent une rémunération. De cette façon, ils obtiennent le titre d’assimilé salarié qui leur permet de bénéficier des mêmes protections qu’un salarié traditionnel, hors cotisations pour le chômage. Dans certains cas rares, le président peut également être assimilé salarié et cumuler ses fonctions de président avec un poste de salarié.
Les décisions collectives : modalités, quorum, majorité
Pour de nombreux types de sociétés, le président ou l’organe de direction doit organiser une assemblée générale annuelle (AGA) pour rassembler les actionnaires à chaque clôture d’exercice. La SAS dispose d’une certaine flexibilité de ce côté. Elle n’a pas l’obligation légale d’organiser une AGA pour approuver les comptes. La tenue et la fréquence des AGA sont définies directement dans les statuts. Si les statuts n’exigent pas d’assemblées générales annuelles, alors elles ne sont pas requises.
Si les statuts prévoient des AGA, ils doivent également définir le délai et certaines modalités comme :
- Les modalités de convocation,
- Le déroulement des assemblées (physique, par vidéoconférence, etc),
- Les règles concernant les décisions devant être prises collectivement,
- Le quorum : le nombre minimum d’actionnaires devant être présent à l’assemblée,
- La majorité : le nombre nécessaire de vote pour toute décision (majorité simple ou unanimité).
La répartition des bénéfices et le traitement des dettes
Généralement, la répartition des bénéfices dans une société par actions simplifiée est proportionnelle entre les associés. Sauf s’il est spécifié autrement dans les statuts, les bénéfices et dividendes de la SAS sont répartis en fonction des apports de chaque associé. Plus un associé a contribué au capital social et plus ses bénéfices seront importants.
En cas de dettes, les associés participent également proportionnellement à leurs parts dans le capital social de la société, sauf disposition contraire dans les statuts. En tant que société à responsabilité limitée, le patrimoine personnel des associés est protégé. Mais il existe tout de même des cas rares où la responsabilité des associés peut être engagée.
Aspects comptables et fiscaux : impôt sur les sociétés, TVA, CFE
Au niveau fiscal, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ainsi qu’aux autres impôts de droits communs. Les associés seront quant à eux soumis à l'impôt sur le revenu concernant les dividendes reçus.
Pour l'impôt sur les sociétés (IS) dont la SAS est redevable, les taux suivants sont appliqués :
- Taux réduit de 15 %
- Taux normal de 25 %
Lors de ses 5 premières années d’exercice, la SAS peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) en respectant certaines conditions. Elle doit par exemple employer moins de 50 salariés, disposer d'un chiffre d'affaires inférieur à 10 millions d’euros hors taxes, et exercer une activité principale dans le domaine agricole, commercial, artisanal, industriel ou libéral.
Parmi les autres taxes applicables à la SAS, on peut citer :
- La TVA : la SAS peut être soumise à la TVA en régime réel normal ou en régime réel simplifié, selon le montant de son chiffre d’affaires prévisionnel. Elle peut également être exonérée de TVA en remplissant certaines conditions.
- La CET (Contribution Economique Territoriale) : cette taxe est applicable à toute personne physique ou morale exerçant une activité professionnelle non salariée en France. Elle est composée de la CFE et de la CVAE et ne s’applique pas lors de la première année d’exercice.
Avantages de la SAS
Ci-dessous, nous vous expliquons pourquoi choisir une SAS peut être bénéfique pour se lancer dans l’entrepreneuriat :
- Flexibilité statutaire : la société par actions simplifiée est caractérisée par sa souplesse de fonctionnement et la flexibilité des statuts que les associés peuvent fixer librement.
- Image professionnelle vis-à-vis des partenaires et investisseurs : la SAS est l’un des types de société les plus courants en France et elle inspire donc une image professionnelle favorisant les affaires et l’investissement.
- Facilité de transmission et d'ouverture du capital : la SAS dispose de démarches simplifiées qui la rendent accessible et rapide à créer.
- Protection des biens personnels des associés : en tant que société à responsabilité limitée, le patrimoine personnel des associés ne peut pas être impacté en cas de dette.
Inconvénients et limites de la SAS
La SAS offre de nombreux avantages aux entrepreneurs, mais comme toute société, elle présente également certains inconvénients :
- Les coûts de gestion et de fonctionnement sont parfois plus élevés que d'autres formes juridiques.
- Les obligations comptables sont plus strictes pour les grandes SAS.
- Une trop grande flexibilité statutaire comporte des risques si elle est mal gérée.
La SAS comparée à d'autres formes juridiques
Dans le tableau ci-dessous, nous examinons les différences :
| Formulaire d'entité juridique | SAS ou SARL | SAS ou SA | SAS ou SASU | SAS ou auto-entrepreneur |
| Différences |
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Évolution et tendances actuelles concernant la SAS
Selon l'Insee, la SAS reste le statut préféré des créateurs d'entreprises. En 2022, la SAS représente 65% des nouvelles créations d'entreprises.
Il convient de noter que des modifications législatives ont été récemment apportées à la réglementation des SAS. Ainsi, à compter du 1er janvier 2023, les demandes d'immatriculation de SAS doivent être introduites exclusivement via le site internet : formalites.entreprises.gouv.fr.
Aussi, à partir de 2023, les juges pourront déclarer invalide une décision si elle a été rendue en violation d’une clause statutaire. L’exclusion des actionnaires suscite également depuis longtemps une controverse. Selon la loi, il est désormais possible d'exclure des actionnaires.
Conclusion
En résumé, la société par actions simplifiée est une structure populaire qui permet d’obtenir une plus grande liberté que d’autres types de structures. Elle est caractérisée par la souplesse de son fonctionnement et sa simplicité de création. Les associés peuvent eux-mêmes définir les statuts de la société en accord avec leurs préférences, ce qui rend la SAS hautement personnalisable. L’absence de capital minimum requis la rend accessible à tous et la responsabilité limitée permet de garantir la protection du patrimoine personnel des associés en cas d’endettement.
FAQ
Comment créer une SAS en ligne ?
Vous pouvez créer une SAS sur le site officiel http://formalites.entreprises.gouv.fr. Nous proposons également nos services en association avec Legalfree pour vous permettre de créer un compte et obtenir un KBIS en 48h seulement. Si vous ouvrez un compte Finom, ce service est entièrement gratuit. Seuls les frais d’inscription sont à payer.
Combien de temps pour fermer une SAS ?
Pour une procédure à l’amiable, la durée moyenne de dissolution est d’un an et demi. Dans tous les cas, la durée de fermeture définitive ne peut pas excéder 3 ans, à compter de la dissolution et jusqu’au dépôt du dossier de liquidation au greffe du tribunal.
Comment modifier les statuts d'une SAS ?
La modification des statuts doit être votée en respectant les conditions définies dans les statuts. Elle doit être approuvée par l’organe habilité (assemblée générale, conseil de direction…) et par le nombre minimum exigé pour le quorum et la majorité. La modification doit ensuite être publiée dans un support d’annonces légales de votre département et être déclarée.
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