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SAS ou SASU : quel statut choisir en fonction de votre projet ?

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SAS ou SASU

SAS ou SASU ? La Société par Actions Simplifiée (SAS) est très appréciée des entrepreneurs en raison de la grande liberté qu'elle autorise dans ses statuts. Toutefois, cette entité commerciale peut également être constituée par une seule personne : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Bien qu'elles aient plusieurs caractéristiques en commun, ces formes de société présentent néanmoins quelques points de divergence. Découvrez donc ce que vous devez savoir avant de choisir une forme juridique pour créer une entreprise en 2022. 

Définition SAS

La SAS est une Société par Actions Simplifiée généralement composée d'au moins deux associés (personnes physiques ou morales) et sans maximum. La particularité de ce type de société réside dans la possibilité de modifier les statuts afin de restreindre ou d'augmenter les prérogatives du président. Découvrez aussi les SAS avantages et inconvénients.

Définition SASU

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est en réalité une variante de la SAS. Elle est constituée d'un seul actionnaire qui peut être une personne physique ou morale.  C'est une société unipersonnelle à vocation commerciale, tout comme l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Voir aussi : EURL ou SASU.

SAS ou SASU : les principaux points communs

La SAS et la SASU ont des caractéristiques globalement identiques. Les principaux points de similitude sont les suivants :

Sociétés par actions

Au même titre que la SAS, la SASU est en premier lieu une société par actions. En effet, au sein de ces sociétés, chaque associé est un actionnaire. La volonté d'être associé et par conséquent, de nouer une relation étroite avec une autre personne, est moins importante en comparaison avec les sociétés de personnes telles que les SNC (sociétés en nom collectif).

Mise en place et rédaction des statuts de la société

Créer une SAS ou SASU implique des démarches similaires. Comme pour les autres sociétés anonymes, la création d'une SAS ou SASU nécessite également la rédaction de statuts, la constitution d'un capital, la publication d'une annonce légale, le renseignement d'un formulaire M0 et une demande d'immatriculation auprès du tribunal de commerce compétent.

Par ailleurs, la rédaction des statuts peut-être réalisée par les associés eux-mêmes dans les deux cas (SAS ou SASU). Il n'y a pas d'exigences en termes de compétences pour les associés. Les responsabilités des associés sont en adéquation avec les apports. Le capital minimum pour la création de la société est également fixé à 1 euro.

Accompagner les démarches administratives des SASU et SAS

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Limitation de la responsabilité

Aussi bien dans la SAS que dans la SASU, les associés assument des risques limités. En effet, leur responsabilité est limitée au montant des apports effectués au capital social. Par conséquent, les associés ne sont pas tenus de rembourser les dettes de la société avec leurs patrimoines personnels, même en cas de liquidation de la société.

L'obligation des associés ne peut naître que dans deux circonstances :

  • En cas de cautionnement d'un associé ;
  • En cas de gestion frauduleuse (lorsqu'un associé effectue des manœuvres frauduleuses dans la gestion de la société ou des fautes de gestion avérées).

Le régime fiscal

En matière de fiscalité, il n'y a pas de changement substantiel. Par défaut, la SAS et la SASU sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, elles peuvent s'en affranchir et payer l'impôt sur le revenu si certaines conditions sont remplies :

  • exister depuis moins de 5 ans ;
  • avoir un chiffre d’affaires ou un bilan de moins de 10 millions d'euros ;
  • employer moins de 50 personnes.

L'entreprise peut également bénéficier d'un taux d'imposition réduit sur une partie de ses bénéfices (15 %) en cas de conformité aux critères prévus.

SASU ou SAS : les principales différences

La différence majeure entre SAS et SASU repose essentiellement sur le nombre d'associés de la société. Cependant, d'autres différences majeures sont à souligner.

Prises de décisions et direction

Le processus décisionnel diffère d'une société à l'autre en raison de l'existence d'un seul associé d'un côté et de plusieurs de l'autre.

Dans le cadre de la SAS

Généralement, les décisions dans une SAS sont adoptées par les associés. Pour une meilleure gestion de la société, ces derniers sont appelés à mettre en place des organes de décision et à prévoir une répartition des droits de vote entre eux. Les organes de décision de la SAS se composent de :

  • une assemblée générale ;
  • un comité de direction ou bien un conseil d'administration dédié.

Il appartient aux associés de déterminer le format de chaque organe mis en place dans la société. Les assemblées générales doivent être organisées conformément aux statuts. On en distingue deux :

  • l'assemblée générale ordinaire (AGO). Il s'agit de la réunion traditionnelle pour la nomination du directeur, l'approbation des comptes, et les accords réglementaires.
  • l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle est convoquée pour examiner toute modification des statuts.

Pour toute modification substantielle des statuts, notamment la dissolution de la SAS ou sa fusion avec une autre société, un vote à l'unanimité est requis. À cet égard, les associés doivent être informés de l'application des statuts.

Dans le cadre de la SASU

La SASU est détenue et contrôlée uniquement par l'actionnaire unique. Celui-ci n'a pas besoin d'inclure des mécanismes de prise de décision dans les statuts. Cependant, il existe une réglementation spécifique qui exige la mise en place de certains processus. Il s'agit notamment de :

  • nommer un commissaire aux comptes à partir d'un certain seuil d'effectif de l'entreprise ;
  • de désigner un président pour représenter légalement l'entreprise ;
  • Par souci de crédibilité, il est parfois nécessaire de rédiger un procès-verbal d'assemblée générale pour certaines décisions majeures.

Approbation des comptes

Les procédures de gestion financière sont distinctes dans les deux types de sociétés. Dans une SAS, un rapport de gestion est obligatoire, et c'est l'Assemblée générale qui est compétente pour approuver les comptes. 

Au sein d'une SASU, il n'y a pas de processus de validation des comptes. La SASU doit déposer un rapport de gestion lorsqu'elle remplit les conditions suivantes : 

  • plus de 20 salariés ;
  • un exercice supérieur à un million d'euros ;
  • un chiffre d'affaires atteignant au moins 2 millions d'euros.

Le pacte d'actionnaires est généralement nécessaire dans une SAS

En réalité, les actionnaires d'une SAS ont un large contrôle sur l'organisation de leur société. Ainsi, ils peuvent modifier le fonctionnement de la société, notamment en :

  • renforçant le droit à l'information ;
  • introduisant des règles de non-concurrence ;
  • restreignant et/ou contrôlant la cession d'actions.

Ces clauses sont généralement décrites dans les statuts de la société. Toutefois, elles peuvent également être précisées dans un document distinct appelé « pacte d’actionnaires ». Le présent pacte d'actionnaires a pour objet de définir les termes de la relation entre les actionnaires. En ce qui concerne la création SASU, ce pacte n'est d'aucune utilité car il n'y a qu'un seul actionnaire.

En bref : différence entre SAS et SASU

Les différences entre les deux statuts sont minimes. La question clé dans le choix du statut juridique approprié est principalement liée au nombre de partenaires dans la structure. Si vous souhaitez être le seul associé de la structure, le meilleur choix est d'opter pour le statut de la SASU. Il est également facile de changer de statut entre SAS et SASU. En revanche, si vous souhaitez développer et ouvrir votre capital à d'autres associés, la SAS est le statut adapté.

Comment transformer une SASU en SAS ?

Si les avantages de la SASU sont particulièrement appréciables au début de l'activité, il arrive que l'on ait besoin de permettre à l'entreprise de se développer, et donc d’ouvrir la société à d’autres associés. Il y a plusieurs raisons possibles qui peuvent justifier cela :

  • un besoin de fonds (sans vouloir recourir à une banque) ;
  • le besoin d'acquérir de nouvelles compétences au profit de l'entreprise ;
  • En cas de décès de l'associé unique (l'entreprise peut être transmise à plusieurs de ses héritiers. Elle sera alors transformée en SAS).

La SASU et la SAS ayant quasiment le même statut, la transformation à opérer n'est pas très profonde. Il s'agit en fait d'une simple ouverture du capital de la SASU à d'autres partenaires. 

Il existe deux possibilités pour cette opération :

  • La cession d’actions : lorsqu'un nouvel associé vient acheter une partie des parts sociales de l'associé unique. Cette éventualité est la plus simple.
  • L'augmentation du capital : en cas d'entrée d'un nouvel associé dans le capital, il apporte avec lui de nouvelles ressources. L'émission d'actions est un processus plus complexe et nécessite des formalités au bureau d'enregistrement dont le coût est plus important.

En résumé : différence entre SASU et SAS

Les formes juridiques SAS et SASU se caractérisent toutes deux par leur souplesse et leur facilité de gestion. Les obligations légales étant peu nombreuses, le fonctionnement de la société dépend des textes de la société. La procédure pour passer de la SASU à la SAS ou vice-versa (SAS SASU) est relativement souple et peu contraignante. Le choix idéal dépend principalement de votre projet personnel et de votre volonté de monter un projet d’entreprise seul ou accompagné.

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